【正文】 了中央企業(yè)法制工作新三年目標(biāo)，明確要求以建立健全企業(yè)法律風(fēng)險防范機(jī)制為核心，力爭用三年時間在中央企業(yè)及其重要子企業(yè)全面建立總法律顧問制度，企業(yè)規(guī)章制度、經(jīng)濟(jì)合同和重要決策的法律審核把關(guān)率達(dá)到100%，因違法經(jīng)營發(fā)生的新的重大法律糾紛案件基本杜絕，歷史遺留的重大法律糾紛案件基本解決。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。輔導(dǎo)工作完成后，應(yīng)由擬上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)驗收。特別提示 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)通知的規(guī)定：今后擬申請發(fā)行股票的公司，設(shè)立時應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)驗資、評估、審計等業(yè)務(wù)。發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。一個新三板掛牌過程，就是一個簡版的IPO。如果股東不愿意用這種方式，還可以定向增發(fā)?，F(xiàn)在的情況是，很多PE都將新三板企業(yè)納入項目源?，F(xiàn)在新三板的主管機(jī)構(gòu)，已經(jīng)從中國證券業(yè)協(xié)會變更為中國證監(jiān)會。（三）律師事務(wù)所企業(yè)申請新三板掛牌，必須依法聘請律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問，其主要工作如下：（1）對掛牌企業(yè)改制重組方案的合法性進(jìn)行論證；（2）指導(dǎo)掛牌企業(yè)股份公司的設(shè)立或變更；（3）對企業(yè)掛牌過程中涉及的法律事項進(jìn)行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調(diào)整和完善；（4）對企業(yè)主體的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、組織機(jī)構(gòu)運(yùn)作、獨(dú)立性、稅務(wù)等公司法律事項的合法性進(jìn)行判斷；（5）對企業(yè)掛牌過程中的各種法律文件的合法性進(jìn)行判斷；（6）協(xié)助和指導(dǎo)企業(yè)起草公司章程等公司法律文件；（7）出具法律意見書等掛牌所需要的文件；（8）對有關(guān)申請掛牌文件提供鑒證意見。（2）落實反饋意見申請人應(yīng)當(dāng)在反饋意見要求的時間內(nèi)向窗口提交反饋回復(fù)意見；如需延期回復(fù)，應(yīng)提交申請，但最長不得超過三十個工作日。申請材料和回復(fù)意見審查完畢后，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或股票發(fā)行的審查意見。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。項目小組應(yīng)與會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)配合，完成相應(yīng)的審計和法律調(diào)查工作后，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，對擬新三板上市公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等重大問題提出解決方案，制作備案文件等申報材料。第一篇：華夏綠色能源(集團(tuán))有限公司新三板上市工作計劃書華夏綠色能源（集團(tuán)）有限公司新三板上市工作計劃書根據(jù)《中華人民共和國證券法》《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》及相關(guān)規(guī)定，申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：新三板上市標(biāo)準(zhǔn)。負(fù)責(zé)備案文件的審核。整體變更后設(shè)立的股份公司應(yīng)達(dá)到以下基本要求：（1）形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)；（2）突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；（3）避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；（4）產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙；（5）建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運(yùn)作；（6）具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，做到資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立；（7）建立健全財務(wù)會計制度，會計核算符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等法規(guī)、規(guī)章的要求；（8）建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和營運(yùn)的效率與效果。（五）登記掛牌階段登記掛牌階段主要是辦理股份登記存管、公司掛牌敲鐘。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具審查意見 申請材料和回復(fù)意見審查完畢后，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或股票發(fā)行（包括股份公司申請掛牌同時發(fā)行、掛牌公司申請股票發(fā)行）的審查意見，窗口將審查意見送達(dá)申請人及相關(guān)單位。公司在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓涉及的律師實務(wù)主要為盡職調(diào)查，我們律所將組建最有能力的律師團(tuán)隊在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上提出可能影響公司在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)性法律問題，提出整改和解決方案，我們律師將對如下方面進(jìn)行核查并發(fā)表法律意見。盡管新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板IPO的具體細(xì)則還沒有出來，但在兩者之間搭建轉(zhuǎn)板機(jī)制，為新三板掛牌企業(yè)提供轉(zhuǎn)板IPO的綠色通道這一點(diǎn)，已經(jīng)十分明確。一旦他們發(fā)現(xiàn)機(jī)會，就會出手。定向增發(fā)是對特定對象的融資行為，用的是增量。在這個過程中，企業(yè)潛藏的瑕疵和風(fēng)險將得到解決，規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)將得以建立。發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。若設(shè)立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司運(yùn)行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報告。在取得營業(yè)執(zhí)照之后華夏綠色能源股份有限公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限一年。同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費(fèi)人民幣3萬元。新三年目標(biāo)提出以來，公司積極貫徹落實，各項工作取得顯著進(jìn)展。但同時，潛在的法律風(fēng)險的防范和新的經(jīng)濟(jì)糾紛案件的處理需要進(jìn)一步加強(qiáng)。二、規(guī)章制度、重要決策法律審核情況根據(jù)企業(yè)實際情況，公司相繼出臺了《財務(wù)內(nèi)部控制管理辦法》、《公司印章管理規(guī)定》、《合同專用章管理規(guī)定》、《MCCTROM200715合同管理操作規(guī)范》、《MCCTROM200716ERP操作規(guī)范》，做到了法律風(fēng)險防范和處置有制度可依，有程序可循，完善了全面風(fēng)險管理體系，實現(xiàn)風(fēng)險管理的規(guī)范化、體系化和制度化；同時，公司成立了重大項目風(fēng)險評估委員會，由公司領(lǐng)導(dǎo)、關(guān)鍵部門經(jīng)理和法律事務(wù)工作人員組成，對公司的重大項目實行事前風(fēng)險評估，事中風(fēng)險防控，事后認(rèn)真總結(jié)，做好重要決策的法律審核。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。輔導(dǎo)工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下材料：輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件)；輔導(dǎo)協(xié)議；輔導(dǎo)計劃；擬發(fā)行公司基本情況資料表；最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告(資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。第二篇：華夏綠色能源(集團(tuán))有限公司創(chuàng)業(yè)板上市工作計劃書(國內(nèi)版)華夏綠色能源（集團(tuán)）有限公司創(chuàng)業(yè)板上市工作計劃書（國內(nèi)版）中國證券市場IPO即將重啟、創(chuàng)業(yè)板上市根據(jù)《中華人民共和國證券法》及相關(guān)規(guī)定，申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般伴有原股東股權(quán)的重大稀釋，或者是原股東的退出。這樣的話，企業(yè)更早獲得了資金，投資人進(jìn)入企業(yè)的價格更低，對雙方都是有好處的。但在企業(yè)掛牌之后，市場會對企業(yè)給出一個估值，并將有一個市盈率。（二）股票進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓之法律事務(wù)（包括但不限于）：（1）協(xié)助企業(yè)建立企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)；（2）對企業(yè)之高級管理人員進(jìn)行《公司法》有關(guān)知識輔導(dǎo)；（3）對企業(yè)之高級管理人員進(jìn)行《證券法》有關(guān)知識輔導(dǎo)；（4）根據(jù)《股份進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)信息披露規(guī)則》對企業(yè)之信息披露進(jìn)行輔導(dǎo)；（5）對企業(yè)股票進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜的所有文件提供法律咨詢；（6）為企業(yè)股票進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等；（7）為企業(yè)和其他中介機(jī)構(gòu)提供有關(guān)法律幫助。這些工作都會由券商帶領(lǐng)企業(yè)完成。各機(jī)構(gòu)主要工作如下：（一）主辦券商 主辦券商主要負(fù)責(zé)掛牌公司的改制、對新三板掛牌前的輔導(dǎo)規(guī)范、申請材料的制作與內(nèi)核、掛牌申請、組織反饋回復(fù)，掛牌后續(xù)的持續(xù)督導(dǎo)等工作，規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機(jī)制。公司從決定進(jìn)入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經(jīng)過一系列的環(huán)節(jié)，可以分為四個階段：第一階段為決策改制階段，企業(yè)下定決心掛牌新三板，選擇中介機(jī)構(gòu)(券商、會計師、律師、評估師）并改制為股份公司；第二階段為材料制作階段，各中介機(jī)構(gòu)制作掛牌申請文件；第三階段為中介機(jī)構(gòu)內(nèi)核、申請文件定稿、并報送掛牌申請文件階段； 第四階段為審核階段，為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司與中國證監(jiān)會的審核階段，中介機(jī)構(gòu)與新三板公司對反饋問題進(jìn)行答復(fù)；