【正文】 月 30日 20xx 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通過，對(duì)公司章程進(jìn)行了修訂 ， 沒有修改《上市公司章程指引》必備條款內(nèi)容的情形。從 20xx 年 2 月 9 日起公司 A 股證券 簡(jiǎn)稱由“招商地產(chǎn)”變更為“ G 招商局”， B 股證券簡(jiǎn)稱不變。 根據(jù)章程 指引對(duì)第九十六條的注釋，“ 公司章程應(yīng)規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序。 自 20xx 年 3 月 1 日起 ，招商轉(zhuǎn)債 進(jìn)入轉(zhuǎn)股期。 （三） 董事長(zhǎng)的簡(jiǎn)歷及其主要職責(zé)，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形 ： 董事長(zhǎng)孫承銘，男， 47 歲，畢業(yè)于武漢水運(yùn)工程學(xué)院船舶機(jī)械制造與修理專業(yè)，高級(jí)工程師。董事會(huì)的召集、召開嚴(yán)格按照《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī) 定的程序執(zhí)行。 獨(dú)立董事的工作時(shí)間安排適當(dāng)， 不 存在連續(xù) 3次未親自參會(huì)的情況 . （十九） 董事會(huì)秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何； 董事會(huì)秘書為公司高管人員，對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。 公司監(jiān)事的任職符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，任免都履行了相應(yīng)的程序。 公司總經(jīng) 理不 是 來(lái)自控股股東單位 。 （二） 公司會(huì)計(jì)核算體系是否按照有關(guān)規(guī)定建立健全； 公司按照國(guó)家的法律和相關(guān)的規(guī)章制度，建立了規(guī)范、健全的會(huì)計(jì)核算體系。 公司 在制度建設(shè)上 能夠 保持獨(dú)立性 ，不存在 公司內(nèi)部管理制度與控股股東趨同 的情形。 （九） 公司是否設(shè)立審計(jì)部門，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效； 公司已按公司章程的規(guī)定，設(shè)立了專職的 審計(jì)部門。 可轉(zhuǎn)債募集說明書承諾的募集資金計(jì)劃使用情況 單位：萬(wàn)元 資金 投入 項(xiàng)目 總投入 20xx 年募集資金計(jì)劃投入 項(xiàng)目建設(shè)周期 預(yù)計(jì)項(xiàng)目收入 預(yù)計(jì)項(xiàng)目利潤(rùn) 蘭溪谷二期 68,944 52,000 20xx20xx 年 96,050 21,823 花園城中心 40,961 30,000 20xx20xx 年 83,828 32,549 資金 投入 項(xiàng)目 總投入 20xx 年募集資金計(jì)劃投入 項(xiàng)目建設(shè)周期 預(yù)計(jì)項(xiàng)目收入 預(yù)計(jì)項(xiàng)目利潤(rùn) 依山郡 70,000 52,500 20xx20xx 年 88,399 13,537 花園城三期 2＃地塊 38,516 16,500 20xx20xx 年 57,310 15,637 合 計(jì) 218,421 151,000 325,587 83,546 前次募集資金實(shí)際使用情況 截至 20xx 年 12 月 31 日，可轉(zhuǎn)債募集資金實(shí)際使用情況 如下： 單位：萬(wàn)元 資金應(yīng)用項(xiàng)目 20xx 年募集資金實(shí)際投入額 工程進(jìn)度 20xx 年實(shí)際 銷售收入 20xx 年實(shí)際利潤(rùn) 蘭溪谷二期 49,166 87% 花園城中心 30,000 100% 2,168 420 依山郡 46,931 部分竣工 21,576 6,130 花園城三期 2＃地塊 16,500 100% 65,075 24,339 合計(jì) 142,597 88,819 30,049 （ 1） 蘭溪谷二期 由于扣除發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集的資金凈額 148,166 萬(wàn)元，與可轉(zhuǎn)債募集說明書的預(yù) 計(jì)金額 151,000 萬(wàn)元存在差異，因此公司將蘭溪谷二期項(xiàng)目的募集資金投入計(jì)劃修改為 49,166 萬(wàn)元。本公司的總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員均在本公司領(lǐng)取薪酬，沒有在控股股東擔(dān)任行政職務(wù)。 第三章 公司獨(dú)立情況 一、 公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中有無(wú)兼職； 公司高管人員沒有在控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)的情況；也不存在財(cái)務(wù)人員在控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職的情況；公司人員具備必要的獨(dú)立性。 十二、 公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)； （一） 與控股股東的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況從事相同或相似業(yè)務(wù)的情況 公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)、以園區(qū)供電供水為主的公用事業(yè)以及物業(yè)管理。 十五、 公司業(yè)務(wù)是否存在對(duì)主要交易對(duì)象即重大經(jīng)營(yíng)伙伴的依賴， 如何防范 風(fēng)險(xiǎn)； 公司業(yè)務(wù) 不 存在對(duì)主要交易對(duì)象即重大經(jīng)營(yíng)伙伴依賴 的情形。 公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)單位的關(guān)聯(lián)交易均履行了必要的法定程序。 九、 公司采購(gòu)和銷售的獨(dú)立性如何； 公司具有獨(dú)立面向市場(chǎng)、自主經(jīng)營(yíng)的能力。為了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，控股股東作出了承諾，保證不以任何形式（包括但不限于直接經(jīng)營(yíng)、間接經(jīng)營(yíng)、參與投資）從事與蛇口控股業(yè)務(wù)、新產(chǎn)品、新技術(shù)有競(jìng)爭(zhēng)或有可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的義務(wù)或活動(dòng)，不與公司進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，處于公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)上下游地位的招商物業(yè)、招商創(chuàng)業(yè)和招商置業(yè)接受公司的業(yè)務(wù)指導(dǎo)。不存在控股股東侵占公司資產(chǎn)的情況?！赌技Y金專項(xiàng)存儲(chǔ)及使用管理制度》已經(jīng) 20xx 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。公司制訂了比較完善和比較規(guī)范的管理制度和工作流程。公章印鑒管理被納入 OA 自動(dòng)化辦公系統(tǒng)，通過 OA 申請(qǐng)用章并完成審批流程，所有用印留下電子檔案，方便記錄和查詢。 過去 3 年 不 存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況 。 經(jīng)理層的產(chǎn)生、招聘， 均通過競(jìng)爭(zhēng)方式選出， 已經(jīng) 形成合理的選聘機(jī)制 。 職工代表 監(jiān)事不少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一，符合相關(guān)規(guī)定。 （十五） 獨(dú)立董事履行職責(zé)是否受到上市公司主要股東、實(shí)際控制人等的影響； 獨(dú)立董事履行職責(zé)未受到上市公司主要股東、實(shí)際控制人等的影響。由于各位董事的專業(yè)背景不同，為了提高董事會(huì)運(yùn)作效率，充分發(fā)揮各位董事優(yōu)勢(shì)，董事會(huì)成立了 三個(gè)專門委員會(huì)，使 董事會(huì)的決策效率、運(yùn)作質(zhì)量進(jìn)一步提升。其中劉洪玉為清華大學(xué)管理科學(xué)與工程專業(yè)博士生導(dǎo)師，現(xiàn)任清華大學(xué)房地產(chǎn)研究所所長(zhǎng)，創(chuàng)建了清華大學(xué)房地產(chǎn)研究所 ，是房地產(chǎn)領(lǐng)域的專家 ；孟焰為中央財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院院長(zhǎng)、教授、博士研究生導(dǎo)師 ，是財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面的專家 ；史新平為香港浸會(huì)大學(xué)工商管理學(xué)院物流管理研究中心主任 ， 財(cái)務(wù)及決策學(xué)系教授 ， 是 財(cái)務(wù)及決策學(xué) 方面的專家 ；吳亦農(nóng)為香港南華融資有限公司董事及投資銀行部主管，具有豐富的資本市場(chǎng)融資經(jīng)驗(yàn)。廣東華商律師事務(wù)所指派律師李天明就本提案的合規(guī)性發(fā)表了意見。 四、 機(jī)構(gòu)投資者情況 公司機(jī)構(gòu)投資者主要為基金管理公司，持有公司的股份較分散，對(duì)公司無(wú)重大影響。 20xx 年、 20xx 年，資產(chǎn)置換并更名 20xx 年 7 月 13 日，公司將擁有的蛇口港及相關(guān)資產(chǎn)與蛇口工業(yè)區(qū)持有的深圳招商地產(chǎn)、招商供電和招商水務(wù)各 25%的股權(quán)進(jìn)行置換。 （二） 在大股東附屬財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)存款說明 公司與控股股東實(shí)行在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面“五分開”， 并無(wú)在 控股 股東財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)存款現(xiàn)象。 整改時(shí)間： 20xx 年 6 月 30 日前。 （ 四 ）公司在執(zhí)行信 息披露相關(guān)制度時(shí)尚有 未 落實(shí)的地方。 在投資 決策 方面，公司本著審慎投資、效益優(yōu)先、有效規(guī)范、化解投資損失風(fēng)險(xiǎn)的原則，成立了以公司董事會(huì)主要成員和公司發(fā)展、策劃、營(yíng)銷、財(cái)務(wù)、成本等專業(yè)管理負(fù)責(zé)人組成的房地產(chǎn)項(xiàng)目投資審核委員會(huì)，并制訂了《房地產(chǎn)項(xiàng)目投資審核委員會(huì)工作條例》，將公司的投資決策權(quán)集中到總部，根據(jù)股東會(huì)、董事會(huì)的授權(quán)規(guī)定全面管控公司投資行為。 公司 設(shè)置了 權(quán)責(zé)明確、權(quán)力與責(zé)任對(duì)等 的 內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) ， 形成 了一套符 合現(xiàn)代企業(yè)要求的經(jīng)營(yíng)管理規(guī)范 審 核流程。 （三） 公司部分管理制度需要根據(jù)最新的法律法規(guī)的要求進(jìn)一步完善 。 四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人 (一 ) 公司存在提前將部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)報(bào)送給大股東蛇口工業(yè)區(qū)的情形； 整改措施 ：盡快完善 制度， 制度內(nèi)容 主要做到以下幾點(diǎn)： ① 提供未公開信息前，需召開董事會(huì)審議 通過，形成決議，關(guān)聯(lián)董事回避； ② 相關(guān)信息同時(shí)報(bào)交易所，重大信息及時(shí)披露； ③ 實(shí)施內(nèi)幕信息知情人員報(bào)備制度。 公司一向十分重視企業(yè)文化建設(shè)工作，經(jīng)過長(zhǎng)期的磨煉與鍛造，形成了一整套理念與載體緊密結(jié)合的企業(yè)文化體系，成為公司核心競(jìng)爭(zhēng)力的重要組成部分。 1998－ 20xx 年，資產(chǎn)置換、股權(quán)收購(gòu)并更名 1998 年至 1999 年，公司以與主業(yè)無(wú)關(guān)的資產(chǎn)與蛇口工業(yè)區(qū)持有的深圳招商地產(chǎn)、招商供電和招商水務(wù)的股權(quán)進(jìn)行置換，累計(jì)受讓上述三個(gè)公 司各 70%的股權(quán)。目前，招商局集團(tuán)業(yè)務(wù)主要集中于交通運(yùn)輸及相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、經(jīng)營(yíng)與服務(wù)（港口、公路、能源運(yùn)輸及物流）、金融投資與管理、房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)等三 大核心產(chǎn)業(yè)。 （三） 股東大會(huì)提案審議 是否 符合程序，能夠確保中小股東的話語(yǔ)權(quán) 股東大會(huì)提案審議符合程序， 特別是在審議關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東回避表決， 能夠保障中小股東的話語(yǔ)權(quán)。 二、 董事會(huì) （一） 公司是否制定有《董事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則； 公司制定了《董事會(huì)議事規(guī)則》、《 獨(dú)立董事工作細(xì)則 》 等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則 ，對(duì)董事會(huì)及 獨(dú)立董事 的職責(zé)權(quán)限及審議程序等做出了明確規(guī)定。公司現(xiàn)任董事都是公司20xx 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的，提名選舉等程序嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行，董事任職資格符合要求。 （十二） 董事會(huì)決議是否存在他人代為簽字的情況； 董事會(huì)決議 除未親自出席董事會(huì)的董事委托其它 董事代為出席并簽署外，不存在 他人代為簽字的情況 。 超出以上董事會(huì)批準(zhǔn)權(quán)限的投資項(xiàng)目或資產(chǎn)處置，須經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過方能實(shí)施。行政部負(fù)責(zé)總經(jīng)理辦公會(huì)議決定事項(xiàng)的催查督辦。 根據(jù)對(duì)高級(jí)管理人員的考核結(jié)果，決定其留用與否、提升或降級(jí)，并參考市場(chǎng)水平合理確定高級(jí)管理人員的薪酬水平。 財(cái)務(wù)報(bào)告及分析 按照證券管理機(jī)構(gòu)關(guān)于上市公司信息披露規(guī)則的要求，定期向董事會(huì)及有關(guān)部門提供財(cái)務(wù)報(bào)告。 投資管理 按照發(fā)展戰(zhàn)略與目標(biāo)，每年擬定財(cái)務(wù)預(yù)算和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，與子公司經(jīng)理班子簽訂責(zé)任書，預(yù)算內(nèi)投資由子公司按照程序辦理，預(yù)算外投資由公司決策。 （十一） 審計(jì)師是否出具過《管理建議書》，對(duì)公司內(nèi)部管理控制制度如何評(píng)價(jià)，公司整改情況如何。 （十五） 公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長(zhǎng)效機(jī)制。公司總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，股東大會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 公司為獨(dú)立納稅人，依法獨(dú)立納稅，稅務(wù)登記號(hào)碼：國(guó)稅深字44030061884513地稅登字 440305618845136 中，不存在與控股股東混合納稅的情況。招商光明實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)與公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)性質(zhì)和提供產(chǎn)品或服務(wù)上是相互區(qū)分的，所以招商光明與公司不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。 為規(guī)范了公司披露信息的擬稿、復(fù)核、審批及公告等工作程序，公司于 20xx年 6 月份建立了《信息披露工作細(xì)則》。 （二） 相同或相似業(yè)務(wù)不構(gòu)成實(shí) 質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 與招商創(chuàng)業(yè)不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 招商創(chuàng)業(yè)主要從事蛇口工業(yè)區(qū)范圍內(nèi)職工住宅（即微利房）開發(fā)經(jīng)營(yíng)，銷售對(duì)象為蛇口工業(yè)區(qū)范圍內(nèi)符合政策的職工。 四、 公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬是否明確，是否存在資產(chǎn)未過戶的情況； 公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬明確， 不 存在資產(chǎn)未過戶的情 形。 公司總經(jīng)理林少斌并非來(lái)自控股股東蛇口工業(yè)區(qū)?；▓@城中心項(xiàng)目于20xx 年 4 月竣工， 20xx 年度的租金收入為 2,168 萬(wàn)元。 審計(jì)部門保持相對(duì)的獨(dú)立性，接受總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)，對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。子公司人事權(quán)獨(dú)立，按照市場(chǎng)化原則進(jìn)行人力資源管理。 （三） 公司財(cái)務(wù)管理是否符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行； 公司制定了嚴(yán)格的《財(cái)務(wù)管理制度》、《資金管理規(guī)定》等一系列內(nèi)控制度 ,對(duì)財(cái)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行了有效合理的分析、管理和監(jiān)控，有效防范資金風(fēng)險(xiǎn)。 近三年 ，除 20xx 年 6 月 7 日楊百千副總經(jīng)理因工作變動(dòng)原因離任 外，經(jīng)理層沒有 其它 離任的情況。 （六） 監(jiān)事會(huì)近 3 年是否有對(duì)董事會(huì)決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財(cái)務(wù)報(bào)告的不實(shí)之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)的違法違規(guī)行為； 最近三年監(jiān)事會(huì)未有對(duì)董事會(huì)決議否決的情況。 在公司章程等有關(guān)規(guī)定中，公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)在投資、對(duì)外擔(dān)保等經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)形成了明確的授權(quán)。 （十） 董事會(huì)是否設(shè)立了下屬委 員會(huì)，如提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、投資戰(zhàn)略委員會(huì)等專門委員會(huì)，各委員會(huì)職責(zé)分工及運(yùn)作情況； 20xx 年 7 月，本公司董事會(huì) 設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)、薪酬 與考核 委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì) 三個(gè) 專門委員會(huì)，各委員會(huì) 構(gòu)成和 職責(zé)分工 如下： 審計(jì)委員會(huì)成員由 2 名獨(dú)立董事和 1 名董事構(gòu)成，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作，向董事會(huì)報(bào)告工作并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。曾任招商局貨柜服務(wù)有限公司總經(jīng)理，招商局倉(cāng)碼運(yùn)輸有限公司總經(jīng)理，招商局運(yùn)輸集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理，招商局工業(yè)集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理兼黨總支書記。該議案表決結(jié)果見下表： 代表股份 同意（股） 同意比例 反對(duì)（股） 反對(duì)比例 棄權(quán)（股） 棄權(quán)比例 與會(huì)非關(guān)聯(lián)股東 191,116,857 174,296,737 % 20,5