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招商地產(chǎn)公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃書(完整版)

2024-08-17 07:04上一頁面

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【正文】 董事會(huì)決議披露中存在失誤 。 為使 三個(gè)專門委員會(huì)能全面開展工作 ,公司應(yīng)制定更為完善和切實(shí)可行的工作細(xì)則。 公司的控股股東行為規(guī)范,不存在超越股東大會(huì)直接或間接干預(yù)公司制度制定及其它決策和經(jīng)營活動(dòng)的情形。董事會(huì)建立了 審計(jì)、薪酬與考核、戰(zhàn)略 三個(gè)專業(yè)委員會(huì),分別就公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行討論與決策,提高董事會(huì)運(yùn)作效率。 一直以來,公司積極按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)要求,不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu),規(guī)范公司運(yùn)作。 在績效考核方面, 公司 根據(jù)年度工作計(jì)劃及目標(biāo)責(zé)任書對(duì)高級(jí)管理人員進(jìn)行考核,采用效益考核和 360 度評(píng) 價(jià)相結(jié)合的績效考核方式。 三、公司治理存在的問題及原因 (一) 根據(jù)國資委關(guān)于中央企業(yè)定期報(bào)送主要財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的相關(guān)規(guī)定,本公司控股股東蛇口工業(yè)區(qū)需向招商局集團(tuán)有限公司定期報(bào)送 相關(guān)數(shù)據(jù)。 20xx 年 3 月 6 日公司因擬采用非公開發(fā)行方式進(jìn)行再融資而臨時(shí)停牌。 ”,公司章程第九十六條無相應(yīng)內(nèi)容。 責(zé)任人: 董事會(huì)秘書陳宇 (三 ) 公司部分管理制度需要根據(jù)最新的法律法規(guī)的要求進(jìn)一步完善; 整改措施 : 根據(jù)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所最近又發(fā)布了《上市公司信息披露管理辦法 》、《上市公司內(nèi)部控制指引》、《上市公司公平信息披露指引》 , 健全公司信息披露管理制度、內(nèi)部控制制度、接待 投資者 和推廣制度 。 公司在選舉董事、監(jiān)事時(shí)采用了累積投票制 。 (三) 向大股東及實(shí)際控制人報(bào)送未公開信息說明 由于本公司控股股東和實(shí)際控制人系國家大型企業(yè)集團(tuán),根據(jù)國資委關(guān)于中央企業(yè)信息報(bào)送的相關(guān)規(guī)定, 本公司在定期報(bào)告披露前向控股股東蛇口工業(yè)區(qū)報(bào)送主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。 1993 年 2 月,經(jīng)深圳市人民政府深府辦復(fù) (1993)358 號(hào)文批準(zhǔn),蛇口工業(yè)區(qū)及香港招商局倉碼運(yùn)輸有限公司作為主發(fā)起人,以募集設(shè)立方式改制設(shè)立股份有限公司,向境內(nèi)公開發(fā)行 A 股,境外發(fā)行 B 股,公司更名為“蛇口招商港務(wù)股份有限公司”。 20xx 年 2 月 26 日,公司將持有的深圳招商石化有限公司 75%股權(quán)出售給蛇口工業(yè)區(qū)和招商局物流集團(tuán)有限公司。 蛇口工業(yè)區(qū)為招商局集團(tuán)全資子公司,目前擁有園區(qū)開發(fā)、物流服務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)投資、客運(yùn)服務(wù)和酒店管理等主營業(yè)務(wù)。截至 20xx 年 3 月 31 日 ,前十名機(jī)構(gòu)投資者持股情況 如下: 序號(hào) 股東名稱 持股數(shù) (股 ) 占一季度末公司總股本的比例 1 全國社?;鹨涣惆私M合 11,151,417 % 2 全國社?;鹨涣愣M合 9,831,765 % 3 GSI S/A GOLDEN CHINA MASTER FUND 9,657,977 % 4 中國工商銀行-廣發(fā)策略優(yōu)選混合型證券投資 9,063,105 % 5 HTHK/CMG FSGUFPCMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD 8,466,532 % 6 中國農(nóng)業(yè)銀行-交銀施羅德精選股票證券投資 7,934,582 % 7 中國建設(shè)銀行-華夏優(yōu)勢增長股票型證券投資 6,925,473 % 8 全國社保基金一零三組合 6,775,116 % 9 中國銀行-銀華優(yōu)質(zhì)增長股票型證券投資基金 6,584,469 % 10 交通銀行-普惠證券投資基金 6,539,849 % 五、 公司章程合規(guī)情況 自 1993 年上市以來,公司積極按照《公司法》、中國證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司章程指引( 20xx 年修訂)》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、深交所《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》( 20xx)等國家有關(guān)法律法規(guī)要求,不斷修訂和完善《公司章程》,制定了股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則等一系列規(guī)章制度,建立和完善了符合現(xiàn)代企業(yè)管理要求的公司法人治理結(jié)構(gòu),逐步形成科學(xué)的決策機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制,有效維護(hù)了公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。 “公司董事會(huì)應(yīng)在發(fā)出或收到本條款持有 10%未償還債券面值總額的持有人書面提議之日起 15 日內(nèi)召開債券持有人會(huì)議。 上述臨時(shí)提案以到會(huì)股東 264,042,001股同意(其中 A股 174,197,954股, B股 89,844,047股),占與會(huì)股東代表股份的 100%, 0股棄權(quán)(其中 A股 0股, B股 0股),占與會(huì)股東代表股份的 0%,0股反對(duì)(其中 A股 0股, B股 0股),占與會(huì)股東代表股份的 0%的表決結(jié)果而獲通過。 本次股東大會(huì)同意深圳市蛇口大眾投資有限公司收購招商局地產(chǎn)(北京)有限公司所持北京恒世華融房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(“恒世華融”) 16%的股權(quán),轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 9,688, 元,表決結(jié)果見下表: 代表股份 同意(股) 同意比例 反對(duì)(股) 反對(duì)比例 棄權(quán)(股) 棄權(quán)比例 與會(huì)非關(guān)聯(lián)股東 191,116,857 174,291,764 % 25,515 % 16,799,578 % 與會(huì) A 股非關(guān)聯(lián)股東 163,139,625 159,512,700 % 25,515 % 3,601,410 % 與會(huì) B 股非關(guān)聯(lián)股東 27,977,232 14,779,064 % 0 % 13,198,168 % (六) 股東大會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全;會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露; 是,股東大會(huì)會(huì)議記錄完整并由 董事會(huì)秘書處派 專人進(jìn)行保管,會(huì)議決議嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定 予以 充分 和 及時(shí) 的 披露。在公司任職的董事原為 2 名,分別是林少斌和楊百千。 董事長按照董事會(huì)對(duì)其授權(quán)行使其權(quán)利,不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。 (七) 兼職董事的數(shù)量及比例,董事的兼職及對(duì)公司運(yùn)作的影響,董 事與公司是否存在利益沖突,存在利益沖突時(shí)其處理方式是否恰當(dāng); 目前,董事會(huì)中只有董事林少斌在公司擔(dān)任總經(jīng)理,其他均為兼職董事。 戰(zhàn)略委員會(huì)成員由 1 名獨(dú)立董事和 4 名董事構(gòu)成,主要負(fù)責(zé)對(duì)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、重大戰(zhàn)略性投資進(jìn)行可行性研究,向董事會(huì)報(bào)告工作并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 (十六) 獨(dú)立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障,是 否得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合; 各位董事的履職得到公司全力配合,獨(dú)立董事的作用能充分發(fā)揮。該等授權(quán)除了受到監(jiān)事會(huì)檢查等公司的制度框架下的監(jiān)督約束外,由于有關(guān)事項(xiàng)還需要充分披露,授權(quán)事項(xiàng)也受到公眾的監(jiān)督和檢查。 (三) 監(jiān)事的任職資格、任免情況 歷屆監(jiān)事會(huì)成員中,職工監(jiān)事由本公司的職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生,其他監(jiān)事則由股東方推薦,監(jiān)事會(huì)審議后提請(qǐng)股東大會(huì)審議產(chǎn)生。 (七) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全,會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露; 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄由專人完整妥 善保存,決議都按要求及時(shí)披露。 (三) 總經(jīng)理的簡歷 , 是否來自控股股東單位; 林少斌,董事總經(jīng)理,男, 46歲,畢業(yè)于清華大學(xué),高級(jí)建筑師。經(jīng)理層在最近 任期內(nèi)均完成經(jīng)營目標(biāo), 管理層是否完成董事會(huì)下達(dá)的目標(biāo)與其收入的多少密切掛鉤。 五、 公司內(nèi)部控制情況 (一) 公司內(nèi)部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地貫徹執(zhí)行; 公司建立和完善了以股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理經(jīng)營管理班子為核心 的基本治理結(jié)構(gòu),合理配置決策平臺(tái)、管理平臺(tái)以及業(yè)務(wù)平臺(tái)等組織機(jī)構(gòu),界定了各部門的職責(zé)和權(quán)限,有效實(shí)現(xiàn)了公司權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)相互 獨(dú)立、相互制衡、運(yùn)作良好的目標(biāo)。 資金計(jì)劃 依照公司未來的經(jīng)營、投資計(jì)劃,對(duì)經(jīng)營活動(dòng)、投資活動(dòng)和融資活動(dòng)的現(xiàn)金流量進(jìn)行預(yù)測,定期制定現(xiàn)金流量計(jì)劃,包括規(guī)劃期內(nèi)(通常為五年)、年度、季度、月度資金計(jì)劃。 (五) 公司內(nèi)部管理制度是否與控股股東趨同,公司是否能在制度建設(shè)上保持獨(dú)立性; 公司在《公司章程》及三會(huì)議事規(guī)則的基礎(chǔ)上,根據(jù)相關(guān)法律法規(guī),公司董事會(huì)及高級(jí)管理人員根據(jù)《公司法》、《勞動(dòng)法》、《會(huì)計(jì)法》等一系列相關(guān)法律法規(guī)和公司章程建立了與公司相適應(yīng)的內(nèi) 部控制制度,主要包括《公司組織構(gòu)架及管理職能的規(guī)定》、《行政工作制度》、《人事管理制度》、《財(cái)務(wù)管理制度》、《工資管理制度》、《資金管理制度》、《固定資產(chǎn)管理規(guī)定》、《內(nèi)部審計(jì)工作規(guī)定》、《內(nèi)部審計(jì)工作程序》等。在各子公司權(quán)限范圍內(nèi),深圳招商地產(chǎn)主要通過各自的行政辦公會(huì)議討論和解決其重大經(jīng)營管理問題,招商供 電和招商水務(wù)通過生產(chǎn)調(diào)度會(huì)進(jìn)行日常管理。 公司對(duì)分支機(jī)構(gòu)、子公司實(shí)現(xiàn)了有效管理和控制,不存在失控風(fēng)險(xiǎn)。 (十) 公司是否設(shè)立專職法律事務(wù)部門,所有合同是否經(jīng)過內(nèi)部法律審查,對(duì)保障公司合法經(jīng)營發(fā)揮效用如何; 公司設(shè)立了獨(dú)立專職的法律事務(wù)部,按合同類型和標(biāo)的建立了“分級(jí)審查、統(tǒng)一管理”的合同管理模式。 (十三) 公司的前次募集資金使用效果如何,是否達(dá)到計(jì)劃效益; 經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字 [20xx]67 號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)招商局地產(chǎn)控股股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的通知》批準(zhǔn),公司以向原 A 股股東全額優(yōu)先配售,原 A 股股東放棄配售后采用網(wǎng)下定價(jià)發(fā)行的方式發(fā)行面值為人 民幣 151,000萬元的可轉(zhuǎn)換為流通 A 股的公司債券。 ( 4) 花園城三期 2#地塊 截至 20xx 年 12 月 31 日止,花園城三期 2#地塊項(xiàng)目已全部竣工并對(duì)外銷售, 20xx 年度實(shí)現(xiàn)銷售收入 65,075 萬元。 公司歷次資產(chǎn)置換發(fā)生的對(duì)下屬公司的股權(quán)變動(dòng),均及時(shí)完成工商變更等手續(xù),及時(shí)完善與關(guān)聯(lián)股東 的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。 公司制定了《財(cái)務(wù)管理制度》并報(bào)董事會(huì)審議通過,公司財(cái)務(wù)部在冊(cè)基礎(chǔ)上還起草了公司的資金管理制度,經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)討論通過出臺(tái)了《資金關(guān)聯(lián)規(guī)定》,對(duì)公司的資金管理具有完全的自主權(quán)。 在經(jīng)營管理工作中,公司重大的經(jīng)營決策均經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議決定。 六、 公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施是否相對(duì)完整、獨(dú)立; 公司擁有獨(dú)立于控股股東的與供水和供電業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)及必要的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)及配套設(shè)施。公司及主要控股子公司深圳招商地產(chǎn)、招商供電、招商水務(wù)、招商局物業(yè)分別從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)(房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)出租)、公用事業(yè)(供電業(yè)務(wù)、供水業(yè)務(wù))和物業(yè)管理業(yè)務(wù),采購和銷售由公司及下屬各子公司獨(dú)立、自主完成。因而,招商創(chuàng)業(yè)與公司盡管存在經(jīng)營相同、相似業(yè)務(wù)的情況,但雙方經(jīng)營的業(yè)務(wù)性質(zhì)和提供產(chǎn)品或服務(wù)上是相互區(qū)分的,彼此處于不同的細(xì)分市場中;雙方面臨不同的客戶、不同的競爭市場,因此招商創(chuàng)業(yè)與 公司不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭。 十四、 關(guān)聯(lián)交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少,對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性有何種影響; 公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易是基于正常經(jīng)營活動(dòng)而產(chǎn)生的并遵循公平、公正的原則簽訂了有關(guān)協(xié)議。 二、 公司是否制定了定期報(bào)告的編制、 審議、披露程序,執(zhí)行情。公司經(jīng)營對(duì)控股股東及其關(guān)聯(lián)方不存在依賴性。公司參股招商光明,既可分享招商光明從事園區(qū)開發(fā)經(jīng)營所帶來的收益,又可籍此尋找光明科技園 2 平方公里的房地產(chǎn)開發(fā)商機(jī)。 十一、 公司對(duì)控股股東或其他關(guān)聯(lián)單 位是否存在某種依賴性,對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性影響如何; 公司 不存在 對(duì)控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位 依賴的情形。 八、 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門、公司財(cái)務(wù)核算的獨(dú)立性如何; 公司設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算部門,建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度(包括對(duì)子公司的財(cái)務(wù)管理制度),公司的財(cái)務(wù)人員未在股東單位或其下屬單位交叉任職。 此外, 公司與控股股東蛇口工業(yè)區(qū)發(fā)生的所有關(guān)聯(lián)交易,包括 受讓股權(quán)、購買 土地使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、合作投資、 委托貸款 均嚴(yán)格履行了必要的法定程序。公司已建立起完善的法人治理結(jié)構(gòu),并按《上市公司章程指引》修訂完善了《公司章程》,制定了《董事會(huì)議事規(guī)則》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》以及《股東大會(huì)議事規(guī)則(草案)》,公司的法人治理結(jié)構(gòu)和公司經(jīng)營運(yùn)作符合規(guī)范要求。本公司具有獨(dú)立的勞動(dòng)、人事及工資管理體系,公司采用市場化的用人機(jī)制,聘用員工時(shí)均簽定了勞動(dòng)合同。 審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司前次募集資金運(yùn)用出具的結(jié)論性 意見 德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司前次募集資金使用情況出具了德師報(bào) (審 )字(07)第 PSZ005 號(hào)《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》,其結(jié)論意見如下: “ 上述募集資金實(shí)際使用情況與本次非公開發(fā)行股票申報(bào)材料中貴公司董事會(huì)《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》中陳述的內(nèi)容及貴公司 20xx 年年度報(bào)告中關(guān)于前次募集資金使用情況的披露基本相符 ” 。 該筆資金經(jīng)深圳天健信德會(huì)計(jì)師事務(wù)所以信德驗(yàn)資報(bào)字 (20xx)第 015 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證。對(duì)于涉及公司重大投資、重大經(jīng)營決策的重要合同,須由法律事務(wù)部門審核并加簽法律意見并報(bào)公司決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可對(duì)外簽署。 在公司投資方面,公司本著審慎投資、效益優(yōu)先、有效規(guī)范、化解投資損失風(fēng)險(xiǎn)的原則,成立了以公司董事會(huì)主要成員和公司發(fā)展、策劃、營銷、財(cái)務(wù)、成本等專業(yè)管理負(fù)責(zé)人組成的房地產(chǎn)項(xiàng)目投資審核委員會(huì),并制訂了《房地產(chǎn)項(xiàng)目
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