【正文】 董事會決議披露中存在失誤 。 為使 三個專門委員會能全面開展工作 ，公司應制定更為完善和切實可行的工作細則。 公司的控股股東行為規(guī)范，不存在超越股東大會直接或間接干預公司制度制定及其它決策和經營活動的情形。董事會建立了 審計、薪酬與考核、戰(zhàn)略 三個專業(yè)委員會，分別就公司的重大事項進行討論與決策，提高董事會運作效率。 一直以來，公司積極按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律法規(guī)要求，不斷完善公司法人治理結構，規(guī)范公司運作。 在績效考核方面， 公司 根據年度工作計劃及目標責任書對高級管理人員進行考核，采用效益考核和 360 度評 價相結合的績效考核方式。 三、公司治理存在的問題及原因 （一） 根據國資委關于中央企業(yè)定期報送主要財務、業(yè)務數據的相關規(guī)定，本公司控股股東蛇口工業(yè)區(qū)需向招商局集團有限公司定期報送 相關數據。 20xx 年 3 月 6 日公司因擬采用非公開發(fā)行方式進行再融資而臨時停牌。 ”，公司章程第九十六條無相應內容。 責任人： 董事會秘書陳宇 (三 ) 公司部分管理制度需要根據最新的法律法規(guī)的要求進一步完善； 整改措施 ： 根據證監(jiān)會和深圳證券交易所最近又發(fā)布了《上市公司信息披露管理辦法 》、《上市公司內部控制指引》、《上市公司公平信息披露指引》 ， 健全公司信息披露管理制度、內部控制制度、接待 投資者 和推廣制度 。 公司在選舉董事、監(jiān)事時采用了累積投票制 。 （三） 向大股東及實際控制人報送未公開信息說明 由于本公司控股股東和實際控制人系國家大型企業(yè)集團，根據國資委關于中央企業(yè)信息報送的相關規(guī)定， 本公司在定期報告披露前向控股股東蛇口工業(yè)區(qū)報送主要財務數據。 1993 年 2 月，經深圳市人民政府深府辦復 (1993)358 號文批準，蛇口工業(yè)區(qū)及香港招商局倉碼運輸有限公司作為主發(fā)起人，以募集設立方式改制設立股份有限公司，向境內公開發(fā)行 A 股，境外發(fā)行 B 股，公司更名為“蛇口招商港務股份有限公司”。 20xx 年 2 月 26 日，公司將持有的深圳招商石化有限公司 75%股權出售給蛇口工業(yè)區(qū)和招商局物流集團有限公司。 蛇口工業(yè)區(qū)為招商局集團全資子公司，目前擁有園區(qū)開發(fā)、物流服務、風險投資、客運服務和酒店管理等主營業(yè)務。截至 20xx 年 3 月 31 日 ，前十名機構投資者持股情況 如下： 序號 股東名稱 持股數 (股 ) 占一季度末公司總股本的比例 1 全國社?；鹨涣惆私M合 11,151,417 % 2 全國社保基金一零二組合 9,831,765 % 3 GSI S/A GOLDEN CHINA MASTER FUND 9,657,977 % 4 中國工商銀行－廣發(fā)策略優(yōu)選混合型證券投資 9,063,105 % 5 HTHK/CMG FSGUFPCMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD 8,466,532 % 6 中國農業(yè)銀行－交銀施羅德精選股票證券投資 7,934,582 % 7 中國建設銀行－華夏優(yōu)勢增長股票型證券投資 6,925,473 % 8 全國社?；鹨涣闳M合 6,775,116 % 9 中國銀行－銀華優(yōu)質增長股票型證券投資基金 6,584,469 % 10 交通銀行－普惠證券投資基金 6,539,849 % 五、 公司章程合規(guī)情況 自 1993 年上市以來，公司積極按照《公司法》、中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引（ 20xx 年修訂）》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、深交所《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（ 20xx）等國家有關法律法規(guī)要求，不斷修訂和完善《公司章程》，制定了股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、總經理工作細則等一系列規(guī)章制度，建立和完善了符合現代企業(yè)管理要求的公司法人治理結構，逐步形成科學的決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制，有效維護了公司、股東和債權人的合法權益。 “公司董事會應在發(fā)出或收到本條款持有 10%未償還債券面值總額的持有人書面提議之日起 15 日內召開債券持有人會議。 上述臨時提案以到會股東 264,042,001股同意（其中 A股 174,197,954股， B股 89,844,047股），占與會股東代表股份的 100%, 0股棄權（其中 A股 0股， B股 0股），占與會股東代表股份的 0%,0股反對（其中 A股 0股， B股 0股），占與會股東代表股份的 0%的表決結果而獲通過。 本次股東大會同意深圳市蛇口大眾投資有限公司收購招商局地產（北京）有限公司所持北京恒世華融房地產開發(fā)有限公司（“恒世華融”） 16％的股權，轉讓價格為人民幣 9,688, 元，表決結果見下表： 代表股份 同意（股） 同意比例 反對（股） 反對比例 棄權（股） 棄權比例 與會非關聯股東 191,116,857 174,291,764 % 25,515 % 16,799,578 % 與會 A 股非關聯股東 163,139,625 159,512,700 % 25,515 % 3,601,410 % 與會 B 股非關聯股東 27,977,232 14,779,064 % 0 % 13,198,168 % （六） 股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露； 是，股東大會會議記錄完整并由 董事會秘書處派 專人進行保管，會議決議嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定 予以 充分 和 及時 的 披露。在公司任職的董事原為 2 名，分別是林少斌和楊百千。 董事長按照董事會對其授權行使其權利，不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。 （七） 兼職董事的數量及比例，董事的兼職及對公司運作的影響，董 事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當； 目前，董事會中只有董事林少斌在公司擔任總經理，其他均為兼職董事。 戰(zhàn)略委員會成員由 1 名獨立董事和 4 名董事構成，主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、重大戰(zhàn)略性投資進行可行性研究，向董事會報告工作并對董事會負責。 （十六） 獨立董事履行職責是否能得到充分保障，是 否得到公司相關機構、人員的配合； 各位董事的履職得到公司全力配合，獨立董事的作用能充分發(fā)揮。該等授權除了受到監(jiān)事會檢查等公司的制度框架下的監(jiān)督約束外，由于有關事項還需要充分披露，授權事項也受到公眾的監(jiān)督和檢查。 （三） 監(jiān)事的任職資格、任免情況 歷屆監(jiān)事會成員中，職工監(jiān)事由本公司的職工代表大會選舉產生，其他監(jiān)事則由股東方推薦，監(jiān)事會審議后提請股東大會審議產生。 （七） 監(jiān)事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露； 監(jiān)事會會議記錄由專人完整妥 善保存，決議都按要求及時披露。 （三） 總經理的簡歷 ， 是否來自控股股東單位； 林少斌，董事總經理，男， 46歲，畢業(yè)于清華大學，高級建筑師。經理層在最近 任期內均完成經營目標， 管理層是否完成董事會下達的目標與其收入的多少密切掛鉤。 五、 公司內部控制情況 （一） 公司內部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行； 公司建立和完善了以股東大會、董事會、監(jiān)事會和總經理經營管理班子為核心 的基本治理結構，合理配置決策平臺、管理平臺以及業(yè)務平臺等組織機構，界定了各部門的職責和權限，有效實現了公司權力機構、執(zhí)行機構和監(jiān)督機構相互 獨立、相互制衡、運作良好的目標。 資金計劃 依照公司未來的經營、投資計劃，對經營活動、投資活動和融資活動的現金流量進行預測，定期制定現金流量計劃，包括規(guī)劃期內（通常為五年）、年度、季度、月度資金計劃。 （五） 公司內部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設上保持獨立性； 公司在《公司章程》及三會議事規(guī)則的基礎上，根據相關法律法規(guī)，公司董事會及高級管理人員根據《公司法》、《勞動法》、《會計法》等一系列相關法律法規(guī)和公司章程建立了與公司相適應的內 部控制制度，主要包括《公司組織構架及管理職能的規(guī)定》、《行政工作制度》、《人事管理制度》、《財務管理制度》、《工資管理制度》、《資金管理制度》、《固定資產管理規(guī)定》、《內部審計工作規(guī)定》、《內部審計工作程序》等。在各子公司權限范圍內，深圳招商地產主要通過各自的行政辦公會議討論和解決其重大經營管理問題，招商供 電和招商水務通過生產調度會進行日常管理。 公司對分支機構、子公司實現了有效管理和控制，不存在失控風險。 （十） 公司是否設立專職法律事務部門，所有合同是否經過內部法律審查，對保障公司合法經營發(fā)揮效用如何； 公司設立了獨立專職的法律事務部，按合同類型和標的建立了“分級審查、統一管理”的合同管理模式。 （十三） 公司的前次募集資金使用效果如何，是否達到計劃效益； 經中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字 [20xx]67 號文《關于核準招商局地產控股股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券的通知》批準，公司以向原 A 股股東全額優(yōu)先配售，原 A 股股東放棄配售后采用網下定價發(fā)行的方式發(fā)行面值為人 民幣 151,000萬元的可轉換為流通 A 股的公司債券。 （ 4） 花園城三期 2＃地塊 截至 20xx 年 12 月 31 日止，花園城三期 2＃地塊項目已全部竣工并對外銷售， 20xx 年度實現銷售收入 65,075 萬元。 公司歷次資產置換發(fā)生的對下屬公司的股權變動，均及時完成工商變更等手續(xù)，及時完善與關聯股東 的產權關系。 公司制定了《財務管理制度》并報董事會審議通過，公司財務部在冊基礎上還起草了公司的資金管理制度，經總經理辦公會討論通過出臺了《資金關聯規(guī)定》，對公司的資金管理具有完全的自主權。 在經營管理工作中，公司重大的經營決策均經董事會、股東大會審議決定。 六、 公司的輔助生產系統和配套設施是否相對完整、獨立； 公司擁有獨立于控股股東的與供水和供電業(yè)務相關的生產系統及必要的輔助生產系統及配套設施。公司及主要控股子公司深圳招商地產、招商供電、招商水務、招商局物業(yè)分別從事房地產業(yè)務（房地產開發(fā)、物業(yè)出租）、公用事業(yè)（供電業(yè)務、供水業(yè)務）和物業(yè)管理業(yè)務，采購和銷售由公司及下屬各子公司獨立、自主完成。因而，招商創(chuàng)業(yè)與公司盡管存在經營相同、相似業(yè)務的情況，但雙方經營的業(yè)務性質和提供產品或服務上是相互區(qū)分的，彼此處于不同的細分市場中；雙方面臨不同的客戶、不同的競爭市場，因此招商創(chuàng)業(yè)與 公司不構成實質性同業(yè)競爭。 十四、 關聯交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產經營的獨立性有何種影響； 公司與控股股東及其關聯方進行的交易是基于正常經營活動而產生的并遵循公平、公正的原則簽訂了有關協議。 二、 公司是否制定了定期報告的編制、 審議、披露程序，執(zhí)行情。公司經營對控股股東及其關聯方不存在依賴性。公司參股招商光明，既可分享招商光明從事園區(qū)開發(fā)經營所帶來的收益，又可籍此尋找光明科技園 2 平方公里的房地產開發(fā)商機。 十一、 公司對控股股東或其他關聯單 位是否存在某種依賴性，對公司生產經營的獨立性影響如何； 公司 不存在 對控股股東或其他關聯單位 依賴的情形。 八、 公司財務會計部門、公司財務核算的獨立性如何； 公司設有獨立的財務會計核算部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度（包括對子公司的財務管理制度），公司的財務人員未在股東單位或其下屬單位交叉任職。 此外， 公司與控股股東蛇口工業(yè)區(qū)發(fā)生的所有關聯交易，包括 受讓股權、購買 土地使用權、轉讓股權、合作投資、 委托貸款 均嚴格履行了必要的法定程序。公司已建立起完善的法人治理結構，并按《上市公司章程指引》修訂完善了《公司章程》，制定了《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》以及《股東大會議事規(guī)則（草案）》，公司的法人治理結構和公司經營運作符合規(guī)范要求。本公司具有獨立的勞動、人事及工資管理體系，公司采用市場化的用人機制，聘用員工時均簽定了勞動合同。 審計機構對公司前次募集資金運用出具的結論性 意見 德勤華永會計師事務所對公司前次募集資金使用情況出具了德師報 (審 )字(07)第 PSZ005 號《前次募集資金使用情況專項報告》，其結論意見如下： “ 上述募集資金實際使用情況與本次非公開發(fā)行股票申報材料中貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》中陳述的內容及貴公司 20xx 年年度報告中關于前次募集資金使用情況的披露基本相符 ” 。 該筆資金經深圳天健信德會計師事務所以信德驗資報字 (20xx)第 015 號《驗資報告》驗證。對于涉及公司重大投資、重大經營決策的重要合同，須由法律事務部門審核并加簽法律意見并報公司決策機構批準后方可對外簽署。 在公司投資方面，公司本著審慎投資、效益優(yōu)先、有效規(guī)范、化解投資損失風險的原則，成立了以公司董事會主要成員和公司發(fā)展、策劃、營銷、財務、成本等專業(yè)管理負責人組成的房地產項目投資審核委員會，并制訂了《房地產項目