【正文】 有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何 ： 公司各位董事 是 房地產(chǎn)、財務(wù)會計 、企業(yè)管理、資本運營 等方面的專家， 在各自領(lǐng)域具有 實際操作經(jīng)驗。 （十） 董事會是否設(shè)立了下屬委 員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，各委員會職責(zé)分工及運作情況； 20xx 年 7 月，本公司董事會 設(shè)立了審計委員會、薪酬 與考核 委員會、戰(zhàn)略委員會 三個 專門委員會，各委員會 構(gòu)成和 職責(zé)分工 如下： 審計委員會成員由 2 名獨立董事和 1 名董事構(gòu)成，主要負責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作，向董事會報告工作并對董事會負責(zé)。 （十四） 獨立董事對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用 獨立董事對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面起到了監(jiān)督咨詢作用 。 在公司章程等有關(guān)規(guī)定中，公司股東大會對董事會在投資、對外擔(dān)保等經(jīng)營決策事項形成了明確的授權(quán)。 （二） 監(jiān)事會的構(gòu)成與來源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定； 本公司《公司章程》規(guī)定監(jiān)事會由 5 名監(jiān)事組成， 其中 3 名 為 股東代表 ，均任職于公司控股股東蛇口工業(yè)區(qū)， 他們是周亞力、豐柏海、文重萍； 2 名公司職工代表由本公司職工擔(dān)任 ，她們是 章琳媚、熊艷 。 （六） 監(jiān)事會近 3 年是否有對董事會決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財務(wù)報告的不實之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時的違法違規(guī)行為； 最近三年監(jiān)事會未有對董事會決議否決的情況。上述人員的產(chǎn)生已經(jīng)形成了充分競爭的合理機制。 近三年 ，除 20xx 年 6 月 7 日楊百千副總經(jīng)理因工作變動原因離任 外，經(jīng)理層沒有 其它 離任的情況。 （十） 過去 3 年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應(yīng)措施。 （三） 公司財務(wù)管理是否符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行； 公司制定了嚴格的《財務(wù)管理制度》、《資金管理規(guī)定》等一系列內(nèi)控制度 ,對財務(wù)活動進行了有效合理的分析、管理和監(jiān)控，有效防范資金風(fēng)險。公章由專人負責(zé)保管，并按照制度的規(guī)定授權(quán)用印。子公司人事權(quán)獨立，按照市場化原則進行人力資源管理。公司總部協(xié)調(diào)子公司獲取有關(guān)經(jīng)營資質(zhì)等業(yè)務(wù)資格。 審計部門保持相對的獨立性，接受總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)，對總經(jīng)理負責(zé)。 ” （十二） 公司是否制定募集資金的管理制度； 公司已制定了募集資金管理制度?；▓@城中心項目于20xx 年 4 月竣工， 20xx 年度的租金收入為 2,168 萬元。公司獨立擁有各類資產(chǎn)，包括公司通過下 屬公司擁有的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)均歸公司或下屬控股子公司所有，各類資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰。 公司總經(jīng)理林少斌并非來自控股股東蛇口工業(yè)區(qū)。公司業(yè)務(wù)獨立，自負盈虧。 四、 公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬是否明確，是否存在資產(chǎn)未過戶的情況； 公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬明確， 不 存在資產(chǎn)未過戶的情 形。公司不存在為控股股東及其下屬單位、其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。 （二） 相同或相似業(yè)務(wù)不構(gòu)成實 質(zhì)性同業(yè)競爭 與招商創(chuàng)業(yè)不構(gòu)成實質(zhì)性同業(yè)競爭 招商創(chuàng)業(yè)主要從事蛇口工業(yè)區(qū)范圍內(nèi)職工住宅（即微利房）開發(fā)經(jīng)營，銷售對象為蛇口工業(yè)區(qū)范圍內(nèi)符合政策的職工。 十三、 公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否有關(guān)聯(lián)交易，主要是哪些方式；關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序； 公司與控股股東及其部分關(guān)聯(lián)單位存在關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易主要為產(chǎn)品銷售和租賃，近三年的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易主要為 受讓股 權(quán)、購買土地使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、合作投資、 委托貸款 。 為規(guī)范了公司披露信息的擬稿、復(fù)核、審批及公告等工作程序，公司于 20xx年 6 月份建立了《信息披露工作細則》。 十六、 公司內(nèi)部各項決策是否獨立于控股股東 ； 公司內(nèi)部各項決策 均 獨立于控股股東 ，不存在控股股東干預(yù)公司內(nèi)部決策的情形。招商光明實際經(jīng)營業(yè)務(wù)與公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)性質(zhì)和提供產(chǎn)品或服務(wù)上是相互區(qū)分的，所以招商光明與公司不構(gòu)成實質(zhì)性同業(yè)競爭關(guān)系。 公司控股股東蛇口工業(yè)區(qū)主要行使經(jīng)營管理蛇口工業(yè)區(qū)范圍內(nèi)所有土地的職能。 公司為獨立納稅人，依法獨立納稅，稅務(wù)登記號碼：國稅深字44030061884513地稅登字 440305618845136 中，不存在與控股股東混合納稅的情況。 二、 公司是否能夠自主招聘經(jīng)營管理人員和職工； 公司能夠自主招聘經(jīng)營管理人員和職工，建立了較健全的人事管理制度，明確了招聘流程，中高層管理人員 由人力資源部推薦，公司辦公會討論后決定是否聘用，基層員工招聘由人力資源部與用人部門協(xié)商一致后報公司審批決定是否聘用。公司總經(jīng)理對董事會負責(zé)，股東大會是公司最高權(quán)力機構(gòu)。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在選舉程序方面符合有關(guān)規(guī)定。 （十五） 公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制。 截至 20xx 年 12 月 31 日止，蘭溪谷二期項目的完工進度為 87%，與可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書中計劃于 20xx 年 12 月竣工存在差異，系公司管理層為了提高蘭溪谷二期產(chǎn)品定位，對開發(fā)產(chǎn)品進行裝修后銷售，因此推遲竣工時間， 20xx年度未產(chǎn)生收益。 （十一） 審計師是否出具過《管理建議書》，對公司內(nèi)部管理控制制度如何評價，公司整改情況如何。公司建立了較為完善的內(nèi)部稽核、內(nèi)部控制體系。 投資管理 按照發(fā)展戰(zhàn)略與目標(biāo)，每年擬定財務(wù)預(yù)算和經(jīng)營計劃，與子公司經(jīng)理班子簽訂責(zé)任書，預(yù)算內(nèi)投資由子公司按照程序辦理，預(yù)算外投資由公司決策。 （六） 公司是否存在注冊地、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對公 司經(jīng)營有何影響； 公司的注冊地、主要資產(chǎn)地及辦公地址均 集中在深圳地區(qū) ，不存在上述三地不在同一地區(qū)的情況。 財務(wù)報告及分析 按照證券管理機構(gòu)關(guān)于上市公司信息披露規(guī)則的要求，定期向董事會及有關(guān)部門提供財務(wù)報告。從會計科目的選用、會計報表格式的制訂、會計核算方法的選擇等各方面，均嚴格遵守了國家頒布實施的會計準(zhǔn)則、企業(yè)會計制度。 根據(jù)對高級管理人員的考核結(jié)果，決定其留用與否、提升或降級，并參考市場水平合理確定高級管理人員的薪酬水平。 （四） 經(jīng)理層是否能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實施有效控制； 經(jīng)理層對日常經(jīng)營實施了有效的控制。行政部負責(zé)總經(jīng)理辦公會議決定事項的催查督辦。 （四） 監(jiān)事會的召集、召開程序 是否 符合相關(guān)規(guī)定 是， 監(jiān)事會的召集、召開符合《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)以及 《 公司章程 》 、《 監(jiān)事會議事規(guī)則 》 的有關(guān)規(guī)定。 超出以上董事會批準(zhǔn)權(quán)限的投資項目或資產(chǎn)處置，須經(jīng)公司股東大會審議通過方能實施。董事會秘書 出席本公司總經(jīng)理辦公會、董事會、監(jiān)事會和股東大會等重要會議，負責(zé)本公司信息披露和投資者關(guān)系管理工作的日常事務(wù)，負責(zé)與深圳證券交易及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的及時溝通和聯(lián)絡(luò)。 （十二） 董事會決議是否存在他人代為簽字的情況； 董事會決議 除未親自出席董事會的董事委托其它 董事代為出席并簽署外，不存在 他人代為簽字的情況 。 （九） 董事會的 通知時間 、 授權(quán)委托 是否 符合相關(guān)規(guī)定 是。公司現(xiàn)任董事都是公司20xx 年第一次臨時股東大會選舉產(chǎn)生的，提名選舉等程序嚴格按照相關(guān)規(guī)定進行，董事任職資格符合要求。 20xx 年獲得中歐國際工商管理碩士學(xué)位。 二、 董事會 （一） 公司是否制定有《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則； 公司制定了《董事會議事規(guī)則》、《 獨立董事工作細則 》 等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則 ，對董事會及 獨立董事 的職責(zé)權(quán)限及審議程序等做出了明確規(guī)定。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的 有關(guān) 規(guī)定， 因新發(fā)行證券導(dǎo)致股份變動 ， 可向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務(wù)，因此 蛇口工 業(yè)區(qū) 遞交了該臨時提案。 （三） 股東大會提案審議 是否 符合程序，能夠確保中小股東的話語權(quán) 股東大會提案審議符合程序， 特別是在審議關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項時，關(guān)聯(lián)股東回避表決， 能夠保障中小股東的話語權(quán)。董事會成員中可以有公司職工代表，公司章程應(yīng)明確本公司董事會是否可以由職工代表擔(dān)任董事，以及職工代表擔(dān)任董事的名額。目前，招商局集團業(yè)務(wù)主要集中于交通運輸及相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、經(jīng)營與服務(wù)（港口、公路、能源運輸及物流）、金融投資與管理、房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營等三 大核心產(chǎn)業(yè)。 20xx 年 10 月 9 日，根據(jù)深圳證券交易所《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革實施有關(guān)交易事項的通知》的規(guī)定，公司 A 股證券簡稱恢復(fù)為“招商地產(chǎn)”， B 股證券簡稱不變。 1998－ 20xx 年，資產(chǎn)置換、股權(quán)收購并更名 1998 年至 1999 年，公司以與主業(yè)無關(guān)的資產(chǎn)與蛇口工業(yè)區(qū)持有的深圳招商地產(chǎn)、招商供電和招商水務(wù)的股權(quán)進行置換，累計受讓上述三個公 司各 70%的股權(quán)。 招商局地產(chǎn)控股股份有限公司 二○○七年六月 二十 九 日 附件 1：招商局地產(chǎn)控股股份有限公司公司治理自查情況說明 附件 2：公司章程專項說明 附件 1： 公司 治理自查情況說明 第一章 公司基本情況 一、 公司發(fā)展沿革及基本情況 （一） 公司概 況 中文名稱：招商局地產(chǎn)控股股份有限公司 中文簡稱：招商地產(chǎn) 英文名稱： China Merchants Property Development Co., Ltd. 英文簡稱： CMPD 股票上市地：深圳證券交易所 股票第二上市交易所：新加坡交易所 股票簡稱及代碼： 招商地產(chǎn)（ 000024）、招商局 B（ 20xx24） 法定代表人：孫承銘 注冊及辦公地址：廣東省深圳市南山區(qū)蛇口工業(yè)區(qū)新時代廣場 9 樓 郵政編碼： 518067 電話： (0755)26819600 傳真： (0755)26819680 互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址： 經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、交通運輸、港口服務(wù)、水運輔助、工業(yè)制造、科研技術(shù)服務(wù)、酒店飲食、保稅倉儲等。 公司一向十分重視企業(yè)文化建設(shè)工作，經(jīng)過長期的磨煉與鍛造，形成了一整套理念與載體緊密結(jié)合的企業(yè)文化體系，成為公司核心競爭力的重要組成部分。 責(zé)任人： 董事會秘書陳宇 (五 ) 《公司章程》中個別條款的表述不夠清楚、明確，另有條款與公司實際情況不甚符合。 四、整改措施、整改時間及責(zé)任人 (一 ) 公司存在提前將部分財務(wù)數(shù)據(jù)報送給大股東蛇口工業(yè)區(qū)的情形； 整改措施 ：盡快完善 制度， 制度內(nèi)容 主要做到以下幾點： ① 提供未公開信息前，需召開董事會審議 通過，形成決議，關(guān)聯(lián)董事回避； ② 相關(guān)信息同時報交易所，重大信息及時披露； ③ 實施內(nèi)幕信息知情人員報備制度。 （ 五 ）經(jīng)本次活動逐條自查，發(fā)現(xiàn)《公司章程》 中個別條款的表述不夠清楚、明確，另有條款與公司實際情況不甚符合，主要有： 第十二條，由于公司已剝離石化 業(yè)務(wù) ，經(jīng)營宗旨需更新； 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3 時；根據(jù)章程指引， 公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第（一）項的具體人數(shù)。 （三） 公司部分管理制度需要根據(jù)最新的法律法規(guī)的要求進一步完善 。公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)等方面完全分開和獨立。 公司 設(shè)置了 權(quán)責(zé)明確、權(quán)力與責(zé)任對等 的 內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu) ， 形成 了一套符 合現(xiàn)代企業(yè)要求的經(jīng)營管理規(guī)范 審 核流程。 二、公司治理概況 公司秉承“百年招商，家在情在”的理 念，謹守對投資者的承諾，以精品回報社會、以業(yè)績回報股東。 在投資 決策 方面，公司本著審慎投資、效益優(yōu)先、有效規(guī)范、化解投資損失風(fēng)險的原則，成立了以公司董事會主要成員和公司發(fā)展、策劃、營銷、財務(wù)、成本等專業(yè)管理負責(zé)人組成的房地產(chǎn)項目投資審核委員會，并制訂了《房地產(chǎn)項目投資審核委員會工作條例》，將公司的投資決策權(quán)集中到總部，根據(jù)股東會、董事會的授權(quán)規(guī)定全面管控公司投資行為。 20xx 年， 公司入選“ 20xx 中國藍籌地產(chǎn)企業(yè)”；獲得“ 20xx 中國房地產(chǎn) 上市公司綜合實力 TOP10” 第二名；獲得“ 20xx20xx 中國房地產(chǎn)年度社會責(zé)任感企業(yè)”稱號；被評為“ 20xx 年度中國最佳企業(yè)公民”。 （ 四 ）公司在執(zhí)行信 息披露相關(guān)制度時尚有 未 落實的地方。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進入董事會。 整改時間： 20xx 年 6 月 30 日前。 責(zé)任人： 孫承銘董事長 五、有特色的公司治理 本公司有 4 次股東大會采用了網(wǎng)絡(luò)投票和現(xiàn)場投票相結(jié)合的形式，投資者參與度日益提高。 （二） 在大股東附屬財務(wù)機構(gòu)存款說明 公司與控股股東實行在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面“五分開”， 并無在 控股 股東財務(wù)機構(gòu)存款現(xiàn)象。