【正文】 召開臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)秘書一般應(yīng)在會(huì)議召開前 2 日將提案及有關(guān)材料提交給董事； 第六章 董事會(huì)決議 第三十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事不能出席的，可以委托其他人出席董事會(huì)，如果沒有委托又不能出席則視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第四十五條 董事會(huì)會(huì)議后，對(duì)要求保密的內(nèi)容，與會(huì)人員必須保守秘密，違者追究其責(zé)任。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性 記載。 第三十一條 董事會(huì)會(huì)議通知內(nèi)容包括： （一） 會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二） 事由和議題； （三） 會(huì)務(wù)組織人及其聯(lián)系方式； （四） 發(fā)出通知的時(shí)間。 第二十條 董事會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和董事會(huì)職責(zé)范圍； （二） 有明確議題和具體決議事項(xiàng) 。 第六條 首屆董事成員 由持有公司股份總數(shù)的百分之 五 以上的股東 提名，經(jīng)股東會(huì)表決通過，由股東會(huì)任命；首屆之后的董事成員可以 由持有公司股份總數(shù)的百分之 五 以上的股東 或者董事會(huì)提名，經(jīng)股東會(huì)表決通過，由股東會(huì)任命。董事可以在任期屆滿以前提出辭職。總經(jīng)理提出提案的主要內(nèi)容： （一） 公司重要管理制度； （二） 限額范圍內(nèi)（股東會(huì)授權(quán)）投資和融資方案； （三） 年度經(jīng)營計(jì)劃； （四） 公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算和財(cái)務(wù)決算； （五） 員工股權(quán)激勵(lì)方案。 第三十五條 董事連續(xù)二次未能親自出席董事會(huì) ，也未委托其他人出席董事會(huì)， 視為不能履行職責(zé)，董 事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。 第七章 附則 第四十六條 本規(guī)則未盡事宜或與新頒布的法律法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件有沖突的，以法律法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定為準(zhǔn)。 第四十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)秘書記錄，出席會(huì)議的董事，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，并承擔(dān)責(zé)任。如因有緊 中國最大的管理資源中心 第 7 頁 共 9 頁 急事項(xiàng)召開臨時(shí)董事會(huì)，可不受上述通知日期的限制。 第四章 董事會(huì)提案 第十九條 董事會(huì)的提案是針對(duì)應(yīng)當(dāng)由 董事會(huì) 討論的事項(xiàng)所提出的具體提案。 第五條 董事的基本任職資格包括： （一） 能遵守公司章程，認(rèn)同公司價(jià)值觀，維護(hù)公司和股東長期利益； （二） 具備相應(yīng)決策所需的知識(shí)和能力。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 第二十四條 董事會(huì)提案應(yīng)在 董事會(huì)會(huì)議通知前 確定， 并將提案的內(nèi)容對(duì)每個(gè)董事予以充分披露。 第三十六條 董事會(huì)由董事長親自主持，董事長因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)委托其他董事代為主持。 第四十七條 數(shù)字定義： 本 規(guī)則