【正文】 ， 以及并購后是否有能力控制和管理好目 標(biāo)公司； ⒑ 通過并購期望達(dá)到何種目標(biāo)效果 。兼并后目標(biāo)以現(xiàn)金、股票或其他方式取得目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)及相應(yīng)的資產(chǎn)與負(fù)債。 25 ㈠目標(biāo)公司估價(jià)模式及其評(píng)價(jià) ⒈貼現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式 （ 1）現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式 （ 2）收益貼現(xiàn)模式 （ 3）股利現(xiàn)模式 其中，效用性最差、應(yīng)用最少的是股利貼現(xiàn)模式；而現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式最合理。 這符合效率性與成本效益原則 。 基本公式為： 每股價(jià)值（格） =每股收益市盈率 舉例見教材 P235238 51 備注：并購價(jià)值確定需注意的問題 除了并購的戰(zhàn)略因素外 ,即便從純粹的財(cái)務(wù)角度 ,主并企業(yè)最為關(guān)心往往并非是直接的并購價(jià)格的多少 ,而是并購后到底還需要投入多少資金的現(xiàn)金流量規(guī)劃問題 。 62 股票對(duì)價(jià)方式適用條件 ⒈ 主并企業(yè)是否有足夠的現(xiàn)金融通能力； ⒉ 若必須通過借款進(jìn)行支付時(shí) ， 資本結(jié)構(gòu)是否具有相應(yīng)的承荷能力； ⒊ 外部借款或增資擴(kuò)股的資本成本如何； 63 ⒋ 增資擴(kuò)股是否會(huì)導(dǎo)致主并企業(yè)原有股權(quán)控制結(jié)構(gòu)稀釋以致喪失； ⒌ 增資擴(kuò)股后 ， 原有股東的每股收益是否會(huì)被稀釋以及因?yàn)樵馐軗p失而導(dǎo)致原有股東對(duì)增資擴(kuò)股方式的反對(duì)； 64 ⒍目標(biāo)公司的股東對(duì)并購后的每股收 益有著怎樣的期望； ⒎ 目標(biāo)公司股東處于怎樣的稅階層次； ⒏ 目標(biāo)公司的所有者是否會(huì)因喪失對(duì)目標(biāo)公司的控制權(quán)而產(chǎn)生恐慌心理以致對(duì)并購懷有敵對(duì)情緒 ， 等 。 75 在功能一體化中 ,最重要的是實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)一體化。 2023年 3月 28日星期二 上午 5時(shí) 41分 7秒 05:41: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 05:41:0705:41:0705:41Tuesday, March 28, 2023 1知人者智，自知者明。 上午 5時(shí) 41分 7秒 上午 5時(shí) 41分 05:41: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 05:41:0705:41:0705:413/28/2023 5:41:07 AM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。果斷采取行動(dòng)可能導(dǎo)致短期損失，但較之無休止的沖突對(duì)目標(biāo)公司以至整個(gè)并購后公司未來業(yè)績(jī)所造成嚴(yán)重?fù)p失，不失為一種更好的策略。 59 杠桿收購適用條件 ⒈ 目標(biāo)公司有較高而穩(wěn)定的盈利歷史； ⒉ 目標(biāo)公司有可預(yù)見的未來現(xiàn)金流量； ⒊ 目標(biāo)公司有一支富有經(jīng)驗(yàn)和果斷的 管理隊(duì)伍； ⒋ 目標(biāo)公司在市場(chǎng)上有明確的地位； 60 ⒌ 目標(biāo)公司具有良好抵押價(jià)值的固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)； ⒍ 目標(biāo)公司不是資本高度密集型公司； ⒎ 目標(biāo)公司近期不需要重大的資本投資或基礎(chǔ)設(shè)施投資； ⒏ 目標(biāo)公司增長(zhǎng)速度不能過快 ， 一面陷入過度經(jīng)營(yíng)狀態(tài)； ⒐目標(biāo)公司利潤(rùn)與現(xiàn)金流量有明顯的增長(zhǎng)潛力，等。 2023年及其以后各年的貢獻(xiàn)現(xiàn)金流量以 650萬元計(jì) （ 即恒值增長(zhǎng)率為零 ） 。并購后 ,無論擬實(shí)施怎樣的整合措施 ,目標(biāo)公司所擁有資產(chǎn)的質(zhì)量與債務(wù)負(fù)擔(dān)都會(huì)對(duì)未來的整合業(yè)績(jī) ,特別是對(duì)未來的現(xiàn)金流量產(chǎn)生直接影響。 17 三、并購目標(biāo)規(guī)劃的基本思路 (一 )并購目標(biāo)規(guī)劃的含義 并購目標(biāo)規(guī)劃是指主并企業(yè)基于戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)或并購戰(zhàn)略目標(biāo)，而在并購前對(duì)實(shí)施并購須具備的各種條件和能力、目標(biāo)公司的發(fā)展前景以及技術(shù)經(jīng)濟(jì)效益等情況，進(jìn)行戰(zhàn)略性的調(diào)查和綜合性論證，藉以估量自身的能力與優(yōu)劣勢(shì)所在， 判 18 別市場(chǎng)存在的潛在的威脅，尋找成長(zhǎng)的機(jī)會(huì)點(diǎn)與發(fā)展形式，從而為特定并購目標(biāo)的訂立，并購標(biāo)準(zhǔn)的厘定，合適并購對(duì)象的選擇，配套籌資方案的策劃等整個(gè)的并購決策提供可靠的技術(shù)、商業(yè)、財(cái)務(wù)和管理上的依據(jù)與信息支持。兼并的結(jié)果是主并企業(yè)的法人地位存續(xù)，目標(biāo)公司的法人地位不復(fù)存在。 26 備注：股利貼現(xiàn)模式缺陷 其一 ,盡管股票的價(jià)值在相當(dāng)程度上依賴于未來股利的支付水平 ,但并購方在對(duì)目標(biāo)公司的控制性股權(quán)行估價(jià)時(shí) ,更重視目標(biāo)公司預(yù)期的盈利性能力 ,況且 ,離開了對(duì)盈利能力不斷增長(zhǎng) 1依托 ,股利的支付能力便會(huì)失去根基 。 36 ㈡現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式 目標(biāo)公司現(xiàn)金價(jià)值 ＝明確的預(yù)測(cè)期內(nèi)現(xiàn)金流量現(xiàn)值 ＋明確的預(yù)測(cè)期后現(xiàn)金流量現(xiàn)值 37 ⒈明確的預(yù)測(cè)期內(nèi)現(xiàn)金流量預(yù)測(cè) 在對(duì)目標(biāo)公司未來現(xiàn)金流量的判斷上 ,著眼的不是目標(biāo)公司的 獨(dú)立現(xiàn)金流量 ，而是其 貢獻(xiàn)現(xiàn)金流量 38 ⑴ 股權(quán)現(xiàn)金流量 股權(quán)現(xiàn)金流量是指公司在履行了所有的財(cái)務(wù)責(zé)任 ,并滿足其本身再投資需要之后的“ 剩余現(xiàn)金流量 ” ， 它體現(xiàn)了普通股股東對(duì)公司現(xiàn)金流量的要求權(quán) 。 這就要求主并企業(yè)在并購價(jià)格上不必與目標(biāo)公司過多地計(jì)較 ,只要對(duì)方開出要價(jià)在主并企業(yè)可容忍最高限度 ， 即價(jià)格上限內(nèi) ,即有商討的余地 。 65 四、賣方融資方式 賣方融資是指主并企業(yè)暫不向目標(biāo)公司支付全額價(jià)款，而是作為對(duì)目標(biāo)公司所有者的負(fù)債，承諾在未來一定市場(chǎng)內(nèi)分期、分批支付并購價(jià)款的方式。財(cái)務(wù)一體化主要包括財(cái)務(wù)戰(zhàn)略一體化 、融投資政策一體化、資源配置一體化、預(yù)算管理一體化、現(xiàn)金流量控制一體化等。 2023年 3月 上午 5時(shí) 41分 :41March 28,