【正文】 又稱為 “ 帕克曼 ” 戰(zhàn)略，是指目標(biāo)公司在面臨并購?fù){時(shí)，不是被動(dòng)地防守，而是以攻為守，反而要收購收購者，以達(dá)到保護(hù)自身的目的。 :44:5305:44:53March 28, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 上午 5時(shí) 44分 :44March 28, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 , March 28, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 （三）焦土戰(zhàn)術(shù) ? 是指目標(biāo)公司為了避免被收購而采取的一些會(huì)對(duì)自身造成傷害的行為。 第四節(jié) 公司反并購措施 一、預(yù)防性反并購措施 二、主動(dòng)性反并購措施 反并購措施也稱接管防御，是指目標(biāo)企業(yè)的管理層采取措施以阻止本公司被收購的手段。 企業(yè)文化 表層 — 物質(zhì)文化 幔層 — 行為文化 中層 — 制度文化 核心層 — 理念文化 ▲ 企業(yè)文化整合就是在原有優(yōu)勢(shì)企業(yè)文化的基礎(chǔ)上，通過兩種異質(zhì)文化之間的相互接觸、交流、吸收、滲透及其過程的管理，達(dá)到吸收異質(zhì)文化中的某些優(yōu)質(zhì)成分，同時(shí)去掉自身和異質(zhì)文化中的一些落后內(nèi)容，從而建立一種更加具有生命力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的新的企業(yè)文化體系。 要求：替 X公司做出決策。 假設(shè)并購方為 A， 目標(biāo)企業(yè)為 B， 并購后的存續(xù)企業(yè)為 （ A+B） ， 評(píng)估出的價(jià)值分別為： VA、 VB、 V（ A+B） ， 并購支付價(jià)格為 P。節(jié)稅效應(yīng)使并購獲得節(jié)稅利益。 （四）按并購是否跨國界劃分 ▼ 國內(nèi)并購 —— 國內(nèi)企業(yè)間的并購。 收購后，被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)部分轉(zhuǎn)讓，它作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體仍然存在，并具有法人資格。 對(duì)象不同 以被兼并企業(yè)整體為對(duì)象，兼并后，兼并企業(yè)承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的所有債權(quán)和債務(wù)。 ▼ 跨國并購 —— 并購雙方在兩個(gè)不同的國家發(fā)生的并購。 （二）謀求稅賦效應(yīng) ▲ 通過并購，合理避稅，獲得的節(jié)稅效應(yīng)。 并購進(jìn)行的條件： V（ A+B） (VA + VB) P VB 并購協(xié)同效益 支付溢價(jià) （四）重組整合 ? 重組 可以發(fā)生在并購過程中，也可以發(fā)生在企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)過程中，包括資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等； ? 整合 主要包括管理組織整合、人力資源整合、企業(yè)文化整合和 財(cái)務(wù)整合 等。 ????公司股價(jià)交換率B解析： 決策 A公司 二、并購的財(cái)務(wù)規(guī)劃 （一）并購支付方式的選擇 1. 現(xiàn)金支付 ? 單純以現(xiàn)金作為支付手段實(shí)施并購，是一種最迅速且最簡(jiǎn)單的支付方式。 ▲ 整合步驟： （ 1）建立與企業(yè)發(fā)展相適應(yīng)的價(jià)值觀模式 （ 2）再造企業(yè)文化 二、并購后的財(cái)務(wù)整合 （一）資產(chǎn)整合 ▲ 并購方以企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略為導(dǎo)向，以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)為主要對(duì)象，對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行分析、調(diào)整和內(nèi)部?jī)?yōu)化的重組活動(dòng)。反并購?fù)ǔＪ侵羔槍?duì)敵意并購，目標(biāo)企業(yè)所采取的預(yù)防和抗拒措施。 ? 基本做法： 1. 出售或抵押“皇冠上的珍珠” 目標(biāo)公司可以將引起收購者興趣的資產(chǎn)售出或抵押出去，從而消除收購者的收購動(dòng)機(jī)。 05:44:5305:44:5305:443/28/2023 5:44:53 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 2023年 3月 28日星期二 5時(shí) 44分 53秒 05:44:5328 March 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 05:44:5305:44:5305:44Tuesday, March 28, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 （四）管理層收購 當(dāng)收購方為目標(biāo)公司管理層時(shí)的杠桿收購就是管理層收購（ MBO）。 一、預(yù)防性反并購措施 預(yù)防性反并購措施就是提前或在敵意并購發(fā)起時(shí)采取措施，從而削弱并購方的并購動(dòng)機(jī)。 （ 2）剝離 部分資產(chǎn)與并購方脫離，并購方主動(dòng)失去對(duì)其控制權(quán)的資產(chǎn)重組行為。 缺陷： （ 1）對(duì)于并購方，現(xiàn)金支付意味著一項(xiàng)沉重的即時(shí)財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，由于并購支付價(jià)格通常較高，并購方很可能需要承擔(dān)高息債務(wù)，從而使并購方在較長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)會(huì)承受現(xiàn)金流轉(zhuǎn)的壓力； （ 2）對(duì)于目標(biāo)企業(yè)，現(xiàn)金支付無法推遲資本利得的確認(rèn)，從而使目標(biāo)企業(yè)股東不能享受稅收上的優(yōu)惠，這可能會(huì)使目標(biāo)企業(yè)的大股東不愿意出讓其股份和控制權(quán)。 如果 A公司擬將 B公司股票每股作價(jià) 18元，用其股票與 B公司相交換； A公司預(yù)計(jì)并購后兩公司的收益能力保持不變，市盈率維持 A公司并購時(shí)的水平 要求： （ 1）計(jì)算股票交換率、 A公司應(yīng)發(fā)行的普通股股數(shù)； （ 2）計(jì)算并購后 A公司的每股收益和每股市價(jià)； （ 3）如果 B公司股票的作價(jià)是 27元，計(jì)算（ 1）、（ 2）中的各項(xiàng)指標(biāo)。如果一個(gè)盈利豐厚、發(fā)展前景良好的企業(yè)并購另一個(gè)有累積虧損和稅收減免優(yōu)惠的企業(yè)，可以帶來巨額的稅收效益； （ 2）通過提高資產(chǎn)賬面價(jià)值來提高折舊從而減少納稅； （ 3）通過股價(jià)變動(dòng)，用資本利得代替股利收入，可以獲得資本利得稅低于股利所得稅的稅收效應(yīng)。它是各國證券市場(chǎng)最主要的收購形式，通過公開向全體股東發(fā)出要約，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。 兼 并 收 購 目標(biāo)企業(yè)的類型不同 發(fā)生在被兼并企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)停滯或半停滯時(shí)，兼并后，其資產(chǎn)需重新組合、調(diào)整。 ● 具體形式 收購股權(quán) 收購資產(chǎn) 通過購買目標(biāo)企業(yè)已發(fā)行在外的股份或認(rèn)購目標(biāo)企業(yè)發(fā)行新股兩種方式進(jìn)行，收購后，收購方對(duì)目標(biāo)企業(yè)占有優(yōu)勢(shì)股份，可以對(duì)其實(shí)施控制，承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的債權(quán)和債務(wù)，目標(biāo)企業(yè)并不解體 通過購買目標(biāo)企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)的方式進(jìn)行，收購后，收購方不需承受目標(biāo)企業(yè)的債務(wù) （三）兼并與收購的異同 1. 兼并與收購的聯(lián)系