【正文】 又稱為 “ 帕克曼 ” 戰(zhàn)略，是指目標公司在面臨并購?fù){時，不是被動地防守，而是以攻為守，反而要收購收購者，以達到保護自身的目的。 :44:5305:44:53March 28, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 上午 5時 44分 :44March 28, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 , March 28, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 （三）焦土戰(zhàn)術(shù) ? 是指目標公司為了避免被收購而采取的一些會對自身造成傷害的行為。 第四節(jié) 公司反并購措施 一、預(yù)防性反并購措施 二、主動性反并購措施 反并購措施也稱接管防御，是指目標企業(yè)的管理層采取措施以阻止本公司被收購的手段。 企業(yè)文化 表層 — 物質(zhì)文化 幔層 — 行為文化 中層 — 制度文化 核心層 — 理念文化 ▲ 企業(yè)文化整合就是在原有優(yōu)勢企業(yè)文化的基礎(chǔ)上，通過兩種異質(zhì)文化之間的相互接觸、交流、吸收、滲透及其過程的管理，達到吸收異質(zhì)文化中的某些優(yōu)質(zhì)成分，同時去掉自身和異質(zhì)文化中的一些落后內(nèi)容，從而建立一種更加具有生命力和市場競爭力的新的企業(yè)文化體系。 要求：替 X公司做出決策。 假設(shè)并購方為 A， 目標企業(yè)為 B， 并購后的存續(xù)企業(yè)為 （ A+B） ， 評估出的價值分別為： VA、 VB、 V（ A+B） ， 并購支付價格為 P。節(jié)稅效應(yīng)使并購獲得節(jié)稅利益。 （四）按并購是否跨國界劃分 ▼ 國內(nèi)并購 —— 國內(nèi)企業(yè)間的并購。 收購后，被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)部分轉(zhuǎn)讓，它作為經(jīng)濟實體仍然存在，并具有法人資格。 對象不同 以被兼并企業(yè)整體為對象，兼并后，兼并企業(yè)承擔(dān)目標企業(yè)的所有債權(quán)和債務(wù)。 ▼ 跨國并購 —— 并購雙方在兩個不同的國家發(fā)生的并購。 （二）謀求稅賦效應(yīng) ▲ 通過并購，合理避稅，獲得的節(jié)稅效應(yīng)。 并購進行的條件： V（ A+B） (VA + VB) P VB 并購協(xié)同效益 支付溢價 （四）重組整合 ? 重組 可以發(fā)生在并購過程中，也可以發(fā)生在企業(yè)日常經(jīng)營過程中，包括資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等； ? 整合 主要包括管理組織整合、人力資源整合、企業(yè)文化整合和 財務(wù)整合 等。 ????公司股價交換率B解析： 決策 A公司 二、并購的財務(wù)規(guī)劃 （一）并購支付方式的選擇 1. 現(xiàn)金支付 ? 單純以現(xiàn)金作為支付手段實施并購，是一種最迅速且最簡單的支付方式。 ▲ 整合步驟： （ 1）建立與企業(yè)發(fā)展相適應(yīng)的價值觀模式 （ 2）再造企業(yè)文化 二、并購后的財務(wù)整合 （一）資產(chǎn)整合 ▲ 并購方以企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略為導(dǎo)向，以目標企業(yè)的資產(chǎn)為主要對象，對其資產(chǎn)進行分析、調(diào)整和內(nèi)部優(yōu)化的重組活動。反并購?fù)ǔＪ侵羔槍骋獠①彛繕似髽I(yè)所采取的預(yù)防和抗拒措施。 ? 基本做法： 1. 出售或抵押“皇冠上的珍珠” 目標公司可以將引起收購者興趣的資產(chǎn)售出或抵押出去，從而消除收購者的收購動機。 05:44:5305:44:5305:443/28/2023 5:44:53 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點點小小努力的積累。 2023年 3月 28日星期二 5時 44分 53秒 05:44:5328 March 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 05:44:5305:44:5305:44Tuesday, March 28, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 （四）管理層收購 當收購方為目標公司管理層時的杠桿收購就是管理層收購（ MBO）。 一、預(yù)防性反并購措施 預(yù)防性反并購措施就是提前或在敵意并購發(fā)起時采取措施，從而削弱并購方的并購動機。 （ 2）剝離 部分資產(chǎn)與并購方脫離，并購方主動失去對其控制權(quán)的資產(chǎn)重組行為。 缺陷： （ 1）對于并購方，現(xiàn)金支付意味著一項沉重的即時財務(wù)負擔(dān)，由于并購支付價格通常較高，并購方很可能需要承擔(dān)高息債務(wù)，從而使并購方在較長的時間內(nèi)會承受現(xiàn)金流轉(zhuǎn)的壓力； （ 2）對于目標企業(yè)，現(xiàn)金支付無法推遲資本利得的確認，從而使目標企業(yè)股東不能享受稅收上的優(yōu)惠，這可能會使目標企業(yè)的大股東不愿意出讓其股份和控制權(quán)。 如果 A公司擬將 B公司股票每股作價 18元，用其股票與 B公司相交換； A公司預(yù)計并購后兩公司的收益能力保持不變，市盈率維持 A公司并購時的水平 要求： （ 1）計算股票交換率、 A公司應(yīng)發(fā)行的普通股股數(shù)； （ 2）計算并購后 A公司的每股收益和每股市價； （ 3）如果 B公司股票的作價是 27元，計算（ 1）、（ 2）中的各項指標。如果一個盈利豐厚、發(fā)展前景良好的企業(yè)并購另一個有累積虧損和稅收減免優(yōu)惠的企業(yè)，可以帶來巨額的稅收效益； （ 2）通過提高資產(chǎn)賬面價值來提高折舊從而減少納稅； （ 3）通過股價變動，用資本利得代替股利收入，可以獲得資本利得稅低于股利所得稅的稅收效應(yīng)。它是各國證券市場最主要的收購形式，通過公開向全體股東發(fā)出要約，達到控制目標公司的目的。 兼 并 收 購 目標企業(yè)的類型不同 發(fā)生在被兼并企業(yè)財務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停滯時，兼并后，其資產(chǎn)需重新組合、調(diào)整。 ● 具體形式 收購股權(quán) 收購資產(chǎn) 通過購買目標企業(yè)已發(fā)行在外的股份或認購目標企業(yè)發(fā)行新股兩種方式進行，收購后，收購方對目標企業(yè)占有優(yōu)勢股份，可以對其實施控制，承擔(dān)目標企業(yè)的債權(quán)和債務(wù)，目標企業(yè)并不解體 通過購買目標企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)的方式進行，收購后，收購方不需承受目標企業(yè)的債務(wù) （三）兼并與收購的異同 1. 兼并與收購的聯(lián)系