【正文】 或者投資收益？ 13 如何募集收購所需資金？ – 資金來源有三大類：企業(yè)運(yùn)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流、股本類集資和債務(wù)類集資 現(xiàn)金 股本 債務(wù) ? 企業(yè)運(yùn)營內(nèi)在產(chǎn)生的現(xiàn)金流 ? 增發(fā)股票 ? 并購基金 ? 聯(lián)合收購 ? 債劵，包括高收益?zhèn)鶆?，可轉(zhuǎn)換債權(quán) ? 貸款，包括過橋貸款，并購貸款 融資 渠道 ? 最便宜和最快捷的融資 方式 ? 往往金額有限 ? 需留給企業(yè)一些必備的流動資金 利弊 分析 ? 無現(xiàn)金上的財(cái)務(wù)成本 ? 可增加公司股份 ? 每股收益的攤薄 ? 并購基金要求股本回報(bào)率高（＞ 25%） ? 增發(fā)股價(jià)也許會打折扣 ? 可用來平衡資本結(jié)構(gòu) ? 利率低時(shí)的最佳選擇 ? 可用來避免攤薄 ? 有現(xiàn)金財(cái)務(wù)成本 ? 負(fù)債率高時(shí)不宜考慮 未來的營運(yùn)現(xiàn)金怎么使用？ 如何利用銀行募集股本資金？ 第十八條并購的資金來源中并購貸款所占比例不應(yīng)高于50% 14 未來現(xiàn)金流的使用 ? 企業(yè)將現(xiàn)有資金用于收購，向銀行申請流動資金補(bǔ)充未來營運(yùn)資金 ? 銀監(jiān)會指引初稿中，曾經(jīng)“嚴(yán)禁流動資金等各類貸款變相用于收購” ? 雖不限制，但是企業(yè)和銀行要做好財(cái)務(wù)規(guī)劃 ? 資產(chǎn)支持融資，比如上市公司股票、公路收費(fèi)權(quán)、礦權(quán)等： ? 銀行的資產(chǎn)支持貸款、礦權(quán)質(zhì)押貸款 – 依據(jù)指引定義，也屬于并購貸款范疇，受 50%的限制 ? 企業(yè)資產(chǎn)證券化 ? 股票質(zhì)押的理財(cái)融資產(chǎn)品 ? 基于收費(fèi)權(quán)的理財(cái)產(chǎn)品 ? 股本資金的籌措 ? 增發(fā)或定向增發(fā) +銀行搭橋貸款 ? 引入戰(zhàn)略投資者 +銀行搭橋貸款 ? 非核心資產(chǎn)出售 +銀行搭橋貸款 ? 非銀行貸款的債務(wù)資金籌措 ? 發(fā)債（企業(yè)債、公司債、短券、中票） +銀行搭橋貸款 ? 搭橋貸款是否受 50%的限制？ ? 指引未明確 ? 指引初稿中，曾經(jīng)有“并購過程中臨時(shí)性、過渡性資金安排不受 50%的限制” 15 目錄 ? 第一章 《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》的概念 ? 第二章 并購貸款的風(fēng)險(xiǎn)評估 ? 第三章 并購貸款的業(yè)務(wù)流程 ? 第四章 案例分析 16 理解 ? 第八條商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)、法律與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)以及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等與并購有關(guān)的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上評估并購貸款的風(fēng)險(xiǎn)。 ? 并購類型： ? 受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)、收購資產(chǎn)、承接債務(wù)收購 ? 直接收購和間接收購 5 合并概念 ? 新設(shè)合并和吸收合并 ? 正三角合并和反三角合并 6 并購類型 ? 直接并購和間接并購 ? 《指引》的定義（第 3條）：并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司 (以下稱子公司 )進(jìn)行。 ? 按照并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)關(guān)系分類，并購分為橫向并購、縱向并購及混合并購。雖然根據(jù)《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》第 20條“創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以在法律規(guī)定的范圍內(nèi)通過債權(quán)融資方式增強(qiáng)投資能力。每份認(rèn)股權(quán)證可按行使價(jià)格每股 。 未完善證券市場制度，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十三條的決定》，鼓勵上市公司大股東增持上市公司股權(quán)。HK000LY4 1 并購貸款業(yè)務(wù)與案例