【正文】 a 由原企業(yè)國有資本持有單位持有 b 原企業(yè)資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)入改制企業(yè)（公司制） ? 分立式改制的： a 納入新企業(yè)的資產(chǎn)，按凈值折股，由原國有資 本持有單位持有，也可由原企業(yè)持有 b 未納入新企業(yè)的資產(chǎn)可采用整體出售、租賃經(jīng) 營或無償劃轉(zhuǎn)的方式處理 ? 合并式改制的： a 合并前各方屬同一投資主體的，一并持有 b 合并前各方不屬同一主體的，分別持有 c 未納入新企業(yè)的資產(chǎn)可采用整體出售、租賃經(jīng) 營、無償劃轉(zhuǎn)方式處理 七 企業(yè)改制中的資產(chǎn)剝離問題 ? 資產(chǎn)剝離的 對象 ? 資產(chǎn)剝離的 原則 ? 資產(chǎn)剝離的 方式 ? 資產(chǎn)剝離的 優(yōu)惠政策 （一） 企業(yè)改制資產(chǎn)剝離的對象 ? 非經(jīng)營性資產(chǎn) ? 不具備經(jīng)營條件的資產(chǎn) 城市管理職能： 市政道路、路燈、供電、排水、清潔衛(wèi)生、市政園林 勞動人事、社會保險管理職能： 離退休人員管理、勞動用工管理、扶貧等 其它社會政府職能： 學校、醫(yī)院等 （二） 企業(yè)改制資產(chǎn)剝離的原則 ?國有資產(chǎn)完整安全原則 ?經(jīng)濟原則 ?徹底脫鉤原則 ?平穩(wěn)過渡原則 ?區(qū)別對待原則 ?國家補貼原則 （三） 不具備經(jīng)營條件的資產(chǎn)剝離的方式 ?整體出售 1 受讓方：其他單位或個人，鼓勵本企業(yè)職工購買 2 出售價：以評估為基價，低于 10%的向?qū)徟鷻C構說明 3 凈收益：可做當期企業(yè)益損 ?租賃經(jīng)營 1 承租方：改制后的新企業(yè)、其他單位、個人 2 租金：參照同期銀行貸款利率約定 3 收益：納入財務預算（國有資本持有單位所得） ?無償移交 1 無償劃撥 2 三 — 五年平穩(wěn)過渡（尤其學校、醫(yī)院） 3 政府適當補貼 ?委托代管 八 企業(yè)改制中的托管問題 （一） 托管的起源 （二） 我國托管類型 海南模式 ：新型國有企業(yè)管理方式之一 黑龍江模式 ：能人治廠，先搞活人再搞活企業(yè) 江西模式 ：以大帶小，以強帶弱，作為兼并前 過渡 中現(xiàn)模式 ：非國有企業(yè)過渡手段 （三） 托管經(jīng)營中的誤區(qū) ? 只有托管公司才有資格作為受托方 ? 只有效益低下瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)才能實施托管 ? 無需注資即可獲得受托權 ? 托管費用只能受托方向委托方支付 ? 托管經(jīng)營不存在風險 （四） 托管式經(jīng)營應注意的問題 規(guī)范托管主體： 委托主體 ： 國資管理部門 國資經(jīng)營機構 授權經(jīng)營的母公司 受托主體 ： 企業(yè) 能人 外資企業(yè) 放寬托管客體： 不宜托管的 ：涉及國家安全的 特種行業(yè) 特種產(chǎn)品 大中型企業(yè) 注意托管策略： 建立競爭、激勵、風險約束機制 九 企業(yè)改制土地資產(chǎn)處理 （一） 土地資產(chǎn)處理方式 1 作價入股 2 依法出讓 3 租賃經(jīng)營 4 保持劃撥 （二） 土地資產(chǎn)處置程序 總體方案 申請報批 地價 評估 具體 方案 市縣 初審 地價 備案 資產(chǎn) 登記 變更 登記 （三） 土地資產(chǎn)費用的支付 ? 繼續(xù)保持劃撥使用的情況 城市基礎設施、公益事業(yè)、交通能源等 改制為國有企業(yè)的 改制一方為瀕臨破產(chǎn)的企業(yè) 改制為國有獨資的 保留劃撥使用不超過 5年 ? 租賃經(jīng)營的土地費用的支付 租賃費可掛帳、分期支付；其他優(yōu)惠條件 土地使用合同可轉(zhuǎn)讓，但應報批、登記 地上建筑物等可設抵押、擔保 十 企業(yè)改制債權債務的處理 （一） 整體改制 （改為公司制企業(yè)） 1 改制為有限公司或股份有限公司的，由新公司承擔 2 通過增資擴股或轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權的，由新公司承擔 3 用部分資產(chǎn)和相應債務與他人合建公司的 （二） 整體改制 （改為股份合作制企業(yè)） 1 由職工買斷產(chǎn)權，組建股份合作制的 2 向職工出讓部分產(chǎn)權，由職工與企業(yè)合建的 3 原企業(yè)通過職工增資擴股組建合作制的 4 原企業(yè)改制時隱瞞或遺漏債務被起訴的 （三） 分立式改制的 1 有約定按約定，有約定但債權人不認可的 新老企業(yè)負連帶責任 2 新企業(yè)承擔連帶責任后，有約定按約定， 約定不明按比例承擔 （四） 合并式改制的 由合并后的企業(yè)承繼原企業(yè)債權債務 （五） 債權轉(zhuǎn)股權 1 只要不違反法律和行政法規(guī)強制性規(guī)定 的，予以認可 2 政策性債權轉(zhuǎn)股權，由國務院有關部門 按規(guī)定處理 3 虛報或隱瞞資產(chǎn)，簽定債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議 的，可申請撤消 4 部分債權人轉(zhuǎn)讓行為，不影響其他債權 人行使權利 （六） 應收帳款的處理 1 逾期 3年的，只要有證明，經(jīng)財政、 稅務部門批準核銷 2 逾期 2年，有超過訴訟時效證明的， 報財政、稅務核銷 3 此等債權轉(zhuǎn)歸新企業(yè) （七） 各種費用的提留及處理辦法 提留費用種類 ： 1 拖欠職工工資、獎金 2 拖欠職工醫(yī)療、社會保險等費用 3 離退休人員醫(yī)療費 4 離退休人員喪葬費、撫恤金 5 死亡職工遺屬生活補助費 6 傷殘、下放職工生活扶養(yǎng)、撫恤、補貼費用 提留費用的處理 1 各種提留費用應從原企業(yè)國有凈資產(chǎn)中扣減 2 沒有凈資產(chǎn)的，用土地收益費用折抵 十一 企業(yè)改制職工安置問題 ?職工安置的 法律依據(jù) ?職工安置的 經(jīng)濟補償 ?職工安置的 操作途徑 ?職工安置的 實施步驟 （一） 職工安置的法律依據(jù) 1 政府負債償還說 2 政府違約賠償說 3 政府保護弱者說 （二） 職工安置的操作途徑 1 竟聘上崗 2 身份置換 3 自謀出路 4 內(nèi)部退養(yǎng) （三） 職工安置的經(jīng)濟補償 1 經(jīng)濟補償方式 a 竟聘上崗的 b 自謀出路的 c 內(nèi)部退養(yǎng)的 2 經(jīng)濟補償標準 a 有上限標準 b 無上限標準 c 經(jīng)濟賠償 3 經(jīng)濟補償資金來源 a 凈資產(chǎn)變現(xiàn) b 企管公房變現(xiàn) c 土地收益變現(xiàn) d 傍同業(yè) e 財政補貼 4 無須支付補償金的情況 5 經(jīng)濟補償及相關補償費用的處理 （ 認錢、認股、認債） （四） 職工安置的實施步驟 1 制定改革方案，進行資產(chǎn)評估； 2 購股及量化配股，職工成為企業(yè)股東； 3 職工全民身份置換，人人走向市場； 4 股東登臺唱戲，再造治理結(jié)構； 5 重新招聘員工，重構勞動關系。 ? 公司境外律師 —— 起草招股書 ,向當?shù)刈C券監(jiān)管部門和交易所申報。 ? 境外財務顧問的中介服務收費較高。 2023年，人壽保險收入占所有保險收入的 75%，而中國人壽又占了壽險市場 50%份額。境外公開發(fā)行和非公開發(fā)行股權融資的籌資主體應關心稀釋股份而獲得的每股銷售（發(fā)行）價格。全年實現(xiàn)保費收入 ，市場份額為 %，成為入選《財富》雜志 2023年度全球 500強的我國內(nèi)地第一家保險企業(yè)。 ? 入市時機好 香港股市 H股指數(shù)創(chuàng)下 6年來新高；美國經(jīng)濟開始復蘇。 2023年 2月 上午 4時 31分 :31February 4, 2023 1行動出成果，工作出財富。勝人者有力，自勝者強。 , February 4, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 :31:3304:31Feb234Feb23 1故人江海別，幾度隔山川。 ? 這說明用項目在境外招商引資既需要得到政策的大力扶持，也需要籌資主體和中介機構大量艱辛的工作。該項目歷經(jīng) 8年，與安然合作未成（安然公司問題暴露），后與美國優(yōu)奧龍合作，雙方在權益的確定等方面達成一致，該項目及其將通過國家發(fā)改委審核再報國務院辦公會，爭取今年上半年得到立項批復。 ? 境外投資者所在的政府部門關心自己的投資者在中國的投資利益能否得到保障。 三境外融資一般要進行 路演等工作 ? 確定路演的時機 ? 境外路演時機的選擇直接關系到境外融資能否順利實施。 二 境外融資必須要有 專業(yè)中介機構 ? 境外財務顧問 ? 內(nèi)地企業(yè)在境外直接發(fā)行股票融資均有主承銷商等中介機構，可以不另外聘請境外財務顧問，主承銷商可完全承擔境外財務顧問的工作。其本質(zhì)都是通過將國內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達到拿國內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。 （二）直接融資 ? 境外直接上市 融資： 直接以國內(nèi)公司的名義向國外證券主管部門申請發(fā)行的登記注冊，并發(fā)行股票（或其它衍生金融工具），向當?shù)刈C券交易所申請掛牌上市交易。 ? 財務顧問根據(jù)企業(yè)狀況作出是否上市的可行性分析，并對企業(yè)上市作出總體規(guī)劃，確立上市時間表，提供發(fā)行上市股票不同時間地點、途徑的建議，使企業(yè)