【正文】 a 由原企業(yè)國有資本持有單位持有 b 原企業(yè)資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)入改制企業(yè)（公司制） ? 分立式改制的： a 納入新企業(yè)的資產(chǎn)，按凈值折股，由原國有資 本持有單位持有，也可由原企業(yè)持有 b 未納入新企業(yè)的資產(chǎn)可采用整體出售、租賃經(jīng) 營或無償劃轉(zhuǎn)的方式處理 ? 合并式改制的： a 合并前各方屬同一投資主體的，一并持有 b 合并前各方不屬同一主體的，分別持有 c 未納入新企業(yè)的資產(chǎn)可采用整體出售、租賃經(jīng) 營、無償劃轉(zhuǎn)方式處理 七 企業(yè)改制中的資產(chǎn)剝離問題 ? 資產(chǎn)剝離的 對象 ? 資產(chǎn)剝離的 原則 ? 資產(chǎn)剝離的 方式 ? 資產(chǎn)剝離的 優(yōu)惠政策 （一） 企業(yè)改制資產(chǎn)剝離的對象 ? 非經(jīng)營性資產(chǎn) ? 不具備經(jīng)營條件的資產(chǎn) 城市管理職能： 市政道路、路燈、供電、排水、清潔衛(wèi)生、市政園林 勞動人事、社會保險管理職能： 離退休人員管理、勞動用工管理、扶貧等 其它社會政府職能： 學(xué)校、醫(yī)院等 （二） 企業(yè)改制資產(chǎn)剝離的原則 ?國有資產(chǎn)完整安全原則 ?經(jīng)濟(jì)原則 ?徹底脫鉤原則 ?平穩(wěn)過渡原則 ?區(qū)別對待原則 ?國家補(bǔ)貼原則 （三） 不具備經(jīng)營條件的資產(chǎn)剝離的方式 ?整體出售 1 受讓方：其他單位或個人，鼓勵本企業(yè)職工購買 2 出售價：以評估為基價，低于 10%的向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)說明 3 凈收益：可做當(dāng)期企業(yè)益損 ?租賃經(jīng)營 1 承租方：改制后的新企業(yè)、其他單位、個人 2 租金：參照同期銀行貸款利率約定 3 收益：納入財(cái)務(wù)預(yù)算（國有資本持有單位所得） ?無償移交 1 無償劃撥 2 三 — 五年平穩(wěn)過渡（尤其學(xué)校、醫(yī)院） 3 政府適當(dāng)補(bǔ)貼 ?委托代管 八 企業(yè)改制中的托管問題 （一） 托管的起源 （二） 我國托管類型 海南模式 ：新型國有企業(yè)管理方式之一 黑龍江模式 ：能人治廠，先搞活人再搞活企業(yè) 江西模式 ：以大帶小，以強(qiáng)帶弱，作為兼并前 過渡 中現(xiàn)模式 ：非國有企業(yè)過渡手段 （三） 托管經(jīng)營中的誤區(qū) ? 只有托管公司才有資格作為受托方 ? 只有效益低下瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)才能實(shí)施托管 ? 無需注資即可獲得受托權(quán) ? 托管費(fèi)用只能受托方向委托方支付 ? 托管經(jīng)營不存在風(fēng)險 （四） 托管式經(jīng)營應(yīng)注意的問題 規(guī)范托管主體： 委托主體 ： 國資管理部門 國資經(jīng)營機(jī)構(gòu) 授權(quán)經(jīng)營的母公司 受托主體 ： 企業(yè) 能人 外資企業(yè) 放寬托管客體： 不宜托管的 ：涉及國家安全的 特種行業(yè) 特種產(chǎn)品 大中型企業(yè) 注意托管策略： 建立競爭、激勵、風(fēng)險約束機(jī)制 九 企業(yè)改制土地資產(chǎn)處理 （一） 土地資產(chǎn)處理方式 1 作價入股 2 依法出讓 3 租賃經(jīng)營 4 保持劃撥 （二） 土地資產(chǎn)處置程序 總體方案 申請報批 地價 評估 具體 方案 市縣 初審 地價 備案 資產(chǎn) 登記 變更 登記 （三） 土地資產(chǎn)費(fèi)用的支付 ? 繼續(xù)保持劃撥使用的情況 城市基礎(chǔ)設(shè)施、公益事業(yè)、交通能源等 改制為國有企業(yè)的 改制一方為瀕臨破產(chǎn)的企業(yè) 改制為國有獨(dú)資的 保留劃撥使用不超過 5年 ? 租賃經(jīng)營的土地費(fèi)用的支付 租賃費(fèi)可掛帳、分期支付；其他優(yōu)惠條件 土地使用合同可轉(zhuǎn)讓，但應(yīng)報批、登記 地上建筑物等可設(shè)抵押、擔(dān)保 十 企業(yè)改制債權(quán)債務(wù)的處理 （一） 整體改制 （改為公司制企業(yè)） 1 改制為有限公司或股份有限公司的，由新公司承擔(dān) 2 通過增資擴(kuò)股或轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)的，由新公司承擔(dān) 3 用部分資產(chǎn)和相應(yīng)債務(wù)與他人合建公司的 （二） 整體改制 （改為股份合作制企業(yè)） 1 由職工買斷產(chǎn)權(quán)，組建股份合作制的 2 向職工出讓部分產(chǎn)權(quán)，由職工與企業(yè)合建的 3 原企業(yè)通過職工增資擴(kuò)股組建合作制的 4 原企業(yè)改制時隱瞞或遺漏債務(wù)被起訴的 （三） 分立式改制的 1 有約定按約定，有約定但債權(quán)人不認(rèn)可的 新老企業(yè)負(fù)連帶責(zé)任 2 新企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任后，有約定按約定， 約定不明按比例承擔(dān) （四） 合并式改制的 由合并后的企業(yè)承繼原企業(yè)債權(quán)債務(wù) （五） 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) 1 只要不違反法律和行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定 的，予以認(rèn)可 2 政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，由國務(wù)院有關(guān)部門 按規(guī)定處理 3 虛報或隱瞞資產(chǎn)，簽定債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議 的，可申請撤消 4 部分債權(quán)人轉(zhuǎn)讓行為，不影響其他債權(quán) 人行使權(quán)利 （六） 應(yīng)收帳款的處理 1 逾期 3年的，只要有證明，經(jīng)財(cái)政、 稅務(wù)部門批準(zhǔn)核銷 2 逾期 2年，有超過訴訟時效證明的， 報財(cái)政、稅務(wù)核銷 3 此等債權(quán)轉(zhuǎn)歸新企業(yè) （七） 各種費(fèi)用的提留及處理辦法 提留費(fèi)用種類 ： 1 拖欠職工工資、獎金 2 拖欠職工醫(yī)療、社會保險等費(fèi)用 3 離退休人員醫(yī)療費(fèi) 4 離退休人員喪葬費(fèi)、撫恤金 5 死亡職工遺屬生活補(bǔ)助費(fèi) 6 傷殘、下放職工生活扶養(yǎng)、撫恤、補(bǔ)貼費(fèi)用 提留費(fèi)用的處理 1 各種提留費(fèi)用應(yīng)從原企業(yè)國有凈資產(chǎn)中扣減 2 沒有凈資產(chǎn)的，用土地收益費(fèi)用折抵 十一 企業(yè)改制職工安置問題 ?職工安置的 法律依據(jù) ?職工安置的 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償 ?職工安置的 操作途徑 ?職工安置的 實(shí)施步驟 （一） 職工安置的法律依據(jù) 1 政府負(fù)債償還說 2 政府違約賠償說 3 政府保護(hù)弱者說 （二） 職工安置的操作途徑 1 竟聘上崗 2 身份置換 3 自謀出路 4 內(nèi)部退養(yǎng) （三） 職工安置的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償 1 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償方式 a 竟聘上崗的 b 自謀出路的 c 內(nèi)部退養(yǎng)的 2 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn) a 有上限標(biāo)準(zhǔn) b 無上限標(biāo)準(zhǔn) c 經(jīng)濟(jì)賠償 3 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償資金來源 a 凈資產(chǎn)變現(xiàn) b 企管公房變現(xiàn) c 土地收益變現(xiàn) d 傍同業(yè) e 財(cái)政補(bǔ)貼 4 無須支付補(bǔ)償金的情況 5 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償及相關(guān)補(bǔ)償費(fèi)用的處理 （ 認(rèn)錢、認(rèn)股、認(rèn)債） （四） 職工安置的實(shí)施步驟 1 制定改革方案，進(jìn)行資產(chǎn)評估； 2 購股及量化配股，職工成為企業(yè)股東； 3 職工全民身份置換，人人走向市場； 4 股東登臺唱戲，再造治理結(jié)構(gòu)； 5 重新招聘員工，重構(gòu)勞動關(guān)系。 ? 公司境外律師 —— 起草招股書 ,向當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管部門和交易所申報。 ? 境外財(cái)務(wù)顧問的中介服務(wù)收費(fèi)較高。 2023年，人壽保險收入占所有保險收入的 75%，而中國人壽又占了壽險市場 50%份額。境外公開發(fā)行和非公開發(fā)行股權(quán)融資的籌資主體應(yīng)關(guān)心稀釋股份而獲得的每股銷售（發(fā)行）價格。全年實(shí)現(xiàn)保費(fèi)收入 ，市場份額為 %，成為入選《財(cái)富》雜志 2023年度全球 500強(qiáng)的我國內(nèi)地第一家保險企業(yè)。 ? 入市時機(jī)好 香港股市 H股指數(shù)創(chuàng)下 6年來新高；美國經(jīng)濟(jì)開始復(fù)蘇。 2023年 2月 上午 4時 31分 :31February 4, 2023 1行動出成果，工作出財(cái)富。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 , February 4, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 :31:3304:31Feb234Feb23 1故人江海別，幾度隔山川。 ? 這說明用項(xiàng)目在境外招商引資既需要得到政策的大力扶持，也需要籌資主體和中介機(jī)構(gòu)大量艱辛的工作。該項(xiàng)目歷經(jīng) 8年，與安然合作未成（安然公司問題暴露），后與美國優(yōu)奧龍合作，雙方在權(quán)益的確定等方面達(dá)成一致，該項(xiàng)目及其將通過國家發(fā)改委審核再報國務(wù)院辦公會，爭取今年上半年得到立項(xiàng)批復(fù)。 ? 境外投資者所在的政府部門關(guān)心自己的投資者在中國的投資利益能否得到保障。 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 確定路演的時機(jī) ? 境外路演時機(jī)的選擇直接關(guān)系到境外融資能否順利實(shí)施。 二 境外融資必須要有 專業(yè)中介機(jī)構(gòu) ? 境外財(cái)務(wù)顧問 ? 內(nèi)地企業(yè)在境外直接發(fā)行股票融資均有主承銷商等中介機(jī)構(gòu)，可以不另外聘請境外財(cái)務(wù)顧問，主承銷商可完全承擔(dān)境外財(cái)務(wù)顧問的工作。其本質(zhì)都是通過將國內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達(dá)到拿國內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。 （二）直接融資 ? 境外直接上市 融資： 直接以國內(nèi)公司的名義向國外證券主管部門申請發(fā)行的登記注冊，并發(fā)行股票（或其它衍生金融工具），向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請掛牌上市交易。 ? 財(cái)務(wù)顧問根據(jù)企業(yè)狀況作出是否上市的可行性分析，并對企業(yè)上市作出總體規(guī)劃，確立上市時間表，提供發(fā)行上市股票不同時間地點(diǎn)、途徑的建議，使企業(yè)