【正文】 會(huì)的公司為監(jiān)事）為公司的法定監(jiān)督機(jī)構(gòu)。在行政執(zhí)法的實(shí)踐中，常有吊銷公司法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照的情形。（二）注重對(duì)法人股份進(jìn)行規(guī)范公司出現(xiàn)的初期，絕大多數(shù)公司的股份是由自然人個(gè)人持有的。1991年5月，英國(guó)一系列公司倒閉事件促使該國(guó)財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)、倫敦證券交易所成立了一個(gè)由12人組成的世界上第一個(gè)公司治理委員會(huì)，于1992年12月發(fā)表了題為《公司治理的財(cái)務(wù)方面》的報(bào)告。（四）一人公司的迅速發(fā)展“有限責(zé)任”待遇最早僅給予股份公司股東。公司法的國(guó)際化趨勢(shì)還反映了英美法系公司法和大陸法系公司法的相互影響?，F(xiàn)行公司法規(guī)定的有限責(zé)任公司和股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額偏高，不利于吸引國(guó)外的投資。而公司設(shè)立的準(zhǔn)則主義，是在市場(chǎng)準(zhǔn)入方面反對(duì)限制競(jìng)爭(zhēng)的一大飛躍。雖然，公司法規(guī)定了對(duì)注冊(cè)資本虛假的行政處罰和刑事處罰，但對(duì)受害當(dāng)事人的救濟(jì)無濟(jì)于事。即使中外合資有限責(zé)任公司特殊性過多，不便為公司法上的有限責(zé)任公司所借鑒，也要充分注意有限責(zé)任公司股東人數(shù)少的特點(diǎn)，多設(shè)計(jì)一些便于召集股東會(huì)和股東議決的方式。所以，必須進(jìn)一步健全董事會(huì)制度，強(qiáng)化董事承擔(dān)責(zé)任的機(jī)制。在當(dāng)時(shí)的背景下，這是可以理解的。我國(guó)公司法律制度恢復(fù)時(shí)間較短，完善公司法的路還比較長(zhǎng)。而公司法則要著眼于建立適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制要求的公司法律制度，而不僅僅考慮解決當(dāng)前企業(yè)發(fā)展的社會(huì)問題。為使監(jiān)事忠于職守，應(yīng)對(duì)監(jiān)事不執(zhí)行職務(wù)的法律后果作出規(guī)定，即監(jiān)事應(yīng)實(shí)施監(jiān)督而未實(shí)施監(jiān)督，當(dāng)董事、經(jīng)理對(duì)公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任時(shí)，應(yīng)承擔(dān)連帶損害賠償責(zé)任。提供一套方便股東行使股東權(quán)的規(guī)則。為了突出有限責(zé)任公司簡(jiǎn)便易行的特點(diǎn)，可否在公司法修改中作如下改進(jìn)：改革現(xiàn)行的有限責(zé)任公司股東會(huì)制度。健全公司設(shè)立無效的規(guī)則。為簡(jiǎn)化投資設(shè)立公司的手續(xù)，可在公司法修改中確認(rèn)公司設(shè)立的準(zhǔn)則主義，即公司依公司法規(guī)定的條件，在工商行政管理機(jī)關(guān)注冊(cè)登記而成立。（一）進(jìn)一步借鑒國(guó)外的成功經(jīng)驗(yàn)，適應(yīng)加入世界貿(mào)易組織的要求無疑，我國(guó)公司法在起草時(shí)，已經(jīng)注意到公司是世界各國(guó)普遍采用的企業(yè)形式，因而借鑒了國(guó)外許多經(jīng)驗(yàn)或國(guó)際通例，諸如股東平等原則、股東有限責(zé)任原則和資本多數(shù)決定原則等。有些國(guó)家還規(guī)定了一人公司股東的特殊公示義務(wù)和與公司承擔(dān)連帶責(zé)任的特定情形。治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對(duì)管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會(huì)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé)。20世紀(jì)70年代，圍繞企業(yè)所有權(quán)與企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的公開性大型股份公司運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)的運(yùn)營(yíng)狀況提出了公司法人治理機(jī)制，即建立公司經(jīng)營(yíng)中的指揮和監(jiān)督體系?，F(xiàn)在，授權(quán)資本制或折衷授權(quán)資本制已普及于大陸法系各國(guó)，即公司設(shè)立時(shí)由公司章程規(guī)定兩個(gè)資本額，即公司資本總額和第一次發(fā)行股份的數(shù)額。我國(guó)公司法規(guī)定，公司有下列情形之一，可以解散：（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；（2）股東會(huì)決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的。董事長(zhǎng)主持股東會(huì)，召集并主持董事會(huì)；董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，在訴訟事務(wù)和非訴訟事務(wù)上對(duì)外均代表公司。僅具備公司設(shè)立條件，而不履行公司設(shè)立登記程序，公司不能成立，也不能取得法人資格。設(shè)立有限責(zé)任公司，除國(guó)有獨(dú)資公司外，應(yīng)由2個(gè)以上50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立；設(shè)立股份有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。這樣，就不可避免地出現(xiàn)了如何調(diào)整出資人與經(jīng)營(yíng)者利益關(guān)系的問題。人格的獨(dú)立性和股東（出資人）的有限責(zé)任的結(jié)合，是公司作為現(xiàn)代企業(yè)的重要標(biāo)志。并且，出資人的財(cái)產(chǎn)和投資于公司的財(cái)產(chǎn)分開了，從而實(shí)現(xiàn)了股東財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)的分離。它的現(xiàn)代應(yīng)表現(xiàn)在兩個(gè)方面：一方面，它不同于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展初期時(shí)的企業(yè)制度；另一方面，也不同于高度集中的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下的企業(yè)法律制度。改革開放以來，特別是1993年以來，由于立法機(jī)關(guān)采取積極措施，我國(guó)的現(xiàn)代企業(yè)法律制度建設(shè)有了長(zhǎng)足的發(fā)展。上述表明，不論人們對(duì)現(xiàn)代企業(yè)法律制度認(rèn)識(shí)如何，但有一點(diǎn)是相同的，即都充分重視公司法律制度在現(xiàn)代企業(yè)法律制度中的地位和作用。其含義是：股東僅對(duì)公司負(fù)責(zé)；股東僅以出資額為限負(fù)責(zé)；股東不對(duì)公司的債權(quán)人直接承擔(dān)責(zé)任。（四）突出對(duì)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的適應(yīng)性。1979年以來，國(guó)有企業(yè)改革一直是城市經(jīng)濟(jì)體制改革的中心環(huán)節(jié)。另一方面，公司都應(yīng)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。公司法第22條、25條、26條、79條、82條、88條、91條等均表明了這一原則的實(shí)質(zhì)內(nèi)容，其目的在于使公司成立時(shí)就有穩(wěn)固的財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)。負(fù)責(zé)檢查公司財(cái)務(wù)，并對(duì)董事、經(jīng)理行為的合法性及是否損害公司利益進(jìn)行監(jiān)督。公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，是否意味著公司法人資格消滅呢？否。從19世紀(jì)末的美國(guó)開始，公司股份法人持有的現(xiàn)象逐漸發(fā)展起來。該報(bào)告注重公司的財(cái)務(wù)控制和相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理，強(qiáng)調(diào)董事的控制與報(bào)告職能和審計(jì)人員的角色。而股份公司剛剛出現(xiàn)時(shí)，無疑都是多投資主體建立的企業(yè)，因而被稱為社團(tuán)法人。由于公司法的發(fā)展與國(guó)際貿(mào)易、國(guó)際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作的發(fā)展相伴而行，而國(guó)際貿(mào)易和國(guó)際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作對(duì)企業(yè)組織的客觀要求，不可避免地會(huì)促進(jìn)兩大法系公司法的融合?，F(xiàn)在，我國(guó)尚保留外商投資企業(yè)法律制度。因?yàn)?，它不再給任何一個(gè)投資者以設(shè)立公司的特權(quán)。即使根據(jù)商法和民法的關(guān)系，補(bǔ)充適用民法通則關(guān)于無效民事行為的規(guī)定，也無法使受害當(dāng)事人得到充分的救濟(jì)。譬如，全體股東以書面形式對(duì)應(yīng)作出的決議表示同意，無需再召開股東會(huì)會(huì)議；或者，經(jīng)全體股東同意，可以不經(jīng)過召集程序而召開股東會(huì)會(huì)議。一是采用累計(jì)投票制，使中小股東能有機(jī)會(huì)選出他們信任的董事；二是實(shí)行獨(dú)立董事制度，在上市公司中設(shè)置一定比例的獨(dú)立董事，使公司的運(yùn)營(yíng)注意中小股東的利益和利害相關(guān)者的利益；三是健全董事會(huì)的監(jiān)督機(jī)制。但是，也不能不注意到，由于公司立法與國(guó)有企業(yè)改革立法的混同進(jìn)行，使公司法中出現(xiàn)了不少僅為國(guó)有企業(yè)改革或國(guó)有投資主體規(guī)定的規(guī)則，導(dǎo)致規(guī)則之間的不協(xié)調(diào)，不利于公司法的實(shí)施。因此，公司法的健全不要僅著眼于即將進(jìn)行的修改，還應(yīng)著眼于我國(guó)公司法的更加完善。政策為了解決某種社會(huì)問題，它常常帶有臨時(shí)性和很強(qiáng)的針對(duì)性。由于他們具有獨(dú)立性，較易實(shí)施監(jiān)督職權(quán)；健全監(jiān)事對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的制度。因此，當(dāng)務(wù)之急，還是應(yīng)通過修改公司法健全公司組織機(jī)構(gòu)而加強(qiáng)公司法人治理。譬如，雖然對(duì)有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)實(shí)行了大小公司區(qū)別立法，但仍顯得較復(fù)雜，其機(jī)構(gòu)的構(gòu)成、運(yùn)作和每種機(jī)構(gòu)的職權(quán)與股份有限公司幾乎沒有什么差別。如發(fā)起人也承擔(dān)責(zé)任的，該董事、監(jiān)事、發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；（3）法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)因惡意或重大過失而出具不實(shí)的驗(yàn)資證明，應(yīng)對(duì)公司或者第三人承擔(dān)損害賠償責(zé)任。公司設(shè)立實(shí)行準(zhǔn)則主義。因此，公司法應(yīng)盡快進(jìn)行適當(dāng)修改。在此情況下，各國(guó)公司法為了保護(hù)債權(quán)人利益，強(qiáng)化了一人股東對(duì)公司的義務(wù)和責(zé)任，如同一自然人不得設(shè)立數(shù)個(gè)一人公司，一人公司或其他法人不得成為