【正文】 法人制度的設(shè)計(jì)，一方面如上所述，使出資人成為公司股東之后，僅享有股權(quán)，不再直接控制其投入公司的財(cái)產(chǎn)，從而承擔(dān)有限責(zé)任；另一方面，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債權(quán)人負(fù)責(zé)，使公司債權(quán)人的利益得到保障。第二，公司法律制度是較好調(diào)整股東與經(jīng)營(yíng)者利益，實(shí)行科學(xué)管理的企業(yè)法律制度。這樣，就不可避免地出現(xiàn)了如何調(diào)整出資人與經(jīng)營(yíng)者利益關(guān)系的問(wèn)題。因此，企業(yè)需要有制衡關(guān)系的組織和科學(xué)的管理。第三，公司法律制度是國(guó)有企業(yè)走向現(xiàn)代企業(yè)的法律制度。但是，多年的改革措施沒(méi)有完全解決企業(yè)發(fā)展中的深層次矛盾。因此，中共中央關(guān)于建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制若干問(wèn)題的決定中提出，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，著力進(jìn)行企業(yè)制度的創(chuàng)新。并且，使國(guó)有企業(yè)改建為公司之后具有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，進(jìn)而獨(dú)立承擔(dān)經(jīng)營(yíng)中發(fā)生民事責(zé)任，成為真正的市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)主體。（二）公司法律制度的主要內(nèi)容公司設(shè)立制度公司設(shè)立人（包括公司法上的有限公司股東和股份有限公司的發(fā)起人）設(shè)立公司的目的是使公司成立。公司設(shè)立須具備公司法規(guī)定的條件。設(shè)立有限責(zé)任公司，除國(guó)有獨(dú)資公司外，應(yīng)由2個(gè)以上50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立；設(shè)立股份有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。（2）設(shè)立公司必須符合物的條件，包括兩個(gè)方面：一方面，公司的注冊(cè)資本應(yīng)達(dá)到法定資本最低限額。股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣1000萬(wàn)元。（3）設(shè)立人必須共同制定公司章程。因此，法律所要求的共同制定公司章程，不僅要求設(shè)立人共同參加制定公司章程，還包括設(shè)立人應(yīng)無(wú)一例外地同意公司章程的條款。此外，股份有限公司的股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)應(yīng)符合法律規(guī)定，包括符合公司法、證券法的有關(guān)規(guī)定等。根據(jù)公司法的規(guī)定，設(shè)立公司應(yīng)在公司登記機(jī)關(guān)即工商行政管理機(jī)關(guān)進(jìn)行設(shè)立登記。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為公司成立日期。僅具備公司設(shè)立條件，而不履行公司設(shè)立登記程序，公司不能成立，也不能取得法人資格。公司資本制度是公司法確認(rèn)的資本籌措與運(yùn)營(yíng)的重要制度。公司設(shè)立時(shí)，其資本必須以章程加以確定，并應(yīng)由股東認(rèn)足、繳足（或募足）。第二，強(qiáng)調(diào)公司必須有相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)與其資本總額相維持。第三，強(qiáng)調(diào)公司資本不得任意變更。公司組織與公司治理制度公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。股東會(huì)反映所有者的要求，有監(jiān)督董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的權(quán)力。董事會(huì)必須對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，接受股東會(huì)監(jiān)督。董事長(zhǎng)主持股東會(huì)，召集并主持董事會(huì)；董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，在訴訟事務(wù)和非訴訟事務(wù)上對(duì)外均代表公司。公司經(jīng)理是由董事會(huì)聘任的、對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)管理負(fù)有總責(zé)的高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。（4）監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司為監(jiān)事）為公司的法定監(jiān)督機(jī)構(gòu)。國(guó)有企業(yè)改建為公司，其核心是使企業(yè)真正成為企業(yè)法人，并采用公司法規(guī)定的組織體制，完全采用公司法人治理機(jī)制。公司終止制度公司因破產(chǎn)或解散而導(dǎo)致終止，喪失其企業(yè)法人資格。根據(jù)公司法的規(guī)定，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)是公司破產(chǎn)的原因（或破產(chǎn)界限）。不能清償?shù)狡趥鶆?wù)與資不抵債不同。相反，如不能調(diào)動(dòng)資金，則導(dǎo)致不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，即構(gòu)成公司破產(chǎn)原因。我國(guó)公司法規(guī)定，公司有下列情形之一，可以解散：（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；（2）股東會(huì)決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的。上述解散情形出現(xiàn)時(shí)，除公司合并、分立免于清算外，公司均必須進(jìn)行清算，清理債權(quán)債務(wù)。在行政執(zhí)法的實(shí)踐中，常有吊銷公司法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照的情形。公司被吊銷公司法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，只是意味著公司被依法撤銷。否則，公司不進(jìn)行清算就終止，將意味著對(duì)公司債權(quán)人的侵害?，F(xiàn)代公司法適應(yīng)現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求，有了很大的發(fā)展。所謂法定資本制，即前述我國(guó)公司資本制度中的做法。缺點(diǎn)是，由于公司成立之初就將大批資金集中到公司，而公司的經(jīng)營(yíng)是逐步開(kāi)展起來(lái)的，易于造成公司資金閑置，導(dǎo)致不應(yīng)有的低效率，不適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求?，F(xiàn)在，授權(quán)資本制或折衷授權(quán)資本制已普及于大陸法系各國(guó)，即公司設(shè)立時(shí)由公司章程規(guī)定兩個(gè)資本額，即公司資本總額和第一次發(fā)行股份的數(shù)額。其余股份，在公司設(shè)立之后，由股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)募足。（二）注重對(duì)法人股份進(jìn)行規(guī)范公司出現(xiàn)的初期，絕大多數(shù)公司的股份是由自然人個(gè)人持有的。現(xiàn)在，公司股份持有法人化的現(xiàn)象已相當(dāng)普遍地存在于各國(guó)。這里的法人不僅包括公司，也包括各種各樣的基金組織。因此，各國(guó)公司法非常注重對(duì)公司或其他法人持有他公司股份進(jìn)行規(guī)范。禁止相互持股，或者禁止子公司認(rèn)購(gòu)母公司的股份。（三）完善公司法人治理機(jī)制各國(guó)公司法都規(guī)定了公司應(yīng)建立的機(jī)構(gòu)。20世紀(jì)70年代，圍繞企業(yè)所有權(quán)與企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的公開(kāi)性大型股份公司運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)的運(yùn)營(yíng)狀況提出了公司法人治理機(jī)制，即建立公司經(jīng)營(yíng)中的指揮和監(jiān)督體系。該報(bào)告的一個(gè)重心是強(qiáng)化監(jiān)督機(jī)制，引進(jìn)具有獨(dú)立性的外部董事（超過(guò)董事會(huì)成員的一半），在董事會(huì)內(nèi)組成監(jiān)督委員會(huì)，作為董事會(huì)的下位機(jī)關(guān)。1991年5月，英國(guó)一系列公司倒閉事件促使該國(guó)財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)、倫敦證券交易所成立了一個(gè)由12人組成的世界上第一個(gè)公司治理委員會(huì)，于1992年12月發(fā)表了題為《公司治理的財(cái)務(wù)方面》的報(bào)告。該報(bào)告認(rèn)為，一個(gè)有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)，是公司高效率管理的一個(gè)基本部分。之后，關(guān)于完善公司法人治理的探索席卷了全球。其中，最有代表性的是經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）公司治理結(jié)構(gòu)原則（1999年5月）。治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確保所有股東，包括小股東和外國(guó)股東受到平等待遇。公司治理結(jié)構(gòu)的框架應(yīng)當(dāng)確認(rèn)利害相關(guān)者的合法權(quán)益，并且鼓勵(lì)公司和利害相關(guān)者在創(chuàng)造財(cái)富和工作機(jī)會(huì)以及為保持企業(yè)財(cái)務(wù)健全等方面而積極地進(jìn)行工作。治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對(duì)管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會(huì)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé)。顯然，這里的原則具有明顯的英美法色彩，完全沒(méi)有涉及大陸法系公司法中的監(jiān)督機(jī)關(guān)。（四）一人公司的迅速發(fā)展“有限責(zé)任”待遇最早僅給予股份公司股東。但是，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展不僅需要大型的股份有限公司，也需要中小企業(yè)。所以，人們產(chǎn)生了擴(kuò)大有限責(zé)任原則適用范圍的需求。但是，有限責(zé)任公司必須由兩個(gè)以上股東建立。開(kāi)始，僅有個(gè)別國(guó)家允許設(shè)立一人公司，而多數(shù)國(guó)家不允許設(shè)立一人公司，但允許公司設(shè)立后出資人將出資轉(zhuǎn)讓為一人占有。當(dāng)前，美國(guó)、德國(guó)、法國(guó)、日本、比利時(shí)、丹麥、荷蘭、盧森堡、我國(guó)澳門(mén)等國(guó)家（或地區(qū)）以及歐盟均允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司，日本等國(guó)還允許設(shè)立一人股份有限公司。有些國(guó)家還規(guī)定了一人公司股東的特殊公示義務(wù)和與公司承擔(dān)連帶責(zé)任的特定情形。因此，20世紀(jì)中期以來(lái)，出現(xiàn)了公司法國(guó)際化的趨勢(shì)。公司法的國(guó)際化趨勢(shì)還反映了英美法系公司法和大陸法系公司法的相互影響。這種趨勢(shì)使人們不得不考慮一個(gè)問(wèn)題，即每一個(gè)國(guó)家公司