【正文】 也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以應(yīng)貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資；d。 募集設(shè)立，又稱募股設(shè)立、漸次設(shè)立、復(fù)雜設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份想社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司的行為。 集團(tuán)企業(yè)的條件：母公司注冊(cè)資本在5000萬(wàn)以上；至少有5家子公司；母子公司注冊(cè)資本至少一個(gè)億；第三節(jié) 公司的分類一、現(xiàn)行法律上的分類 P 12—15按公司是否發(fā)行股份和參與投資人數(shù)的多少，分為股份有限公司（2人以上）、有限責(zé)任公司（50人以下）和獨(dú)資公司；按公司與公司之間的控制依附關(guān)系，分為母公司和子公司； 分公司：公司依照法定程序在其住所外設(shè)立的以本公司名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并由本公司承受其民事責(zé)任的分支機(jī)構(gòu)。分公司的經(jīng)營(yíng)收益納入總公司的收益中，由總公司繳納企業(yè)所得稅；f。關(guān)于發(fā)起人的國(guó)籍或住所地的要求；c。二、公司章程的內(nèi)容 P 59—60 絕對(duì)必要記載事項(xiàng)：是每個(gè)公司章程必須記載的事項(xiàng)，缺少其中任何一項(xiàng)或任何一項(xiàng)記載不合法，整個(gè)章程即歸無(wú)效；種類：公司名稱、公司所在地、經(jīng)營(yíng)范圍、公司股份和每股代表的金額、公司股東姓名或名稱及住址、訂立章程的時(shí)間等。 授權(quán)資本制：英美法系國(guó)家首創(chuàng)，是指在設(shè)立公司時(shí)，雖然應(yīng)該在概念股是章程中載 ..3 明資本總額，但不必全部發(fā)行，只需依法發(fā)行其中的一部分，公司就可 ..3 以成立，其余未發(fā)行部分資本，授權(quán)公司董事會(huì)在公司成立后發(fā)行完畢。 ..3股東資格的取得：a。 注意義務(wù)：是一種積極義務(wù)，要求控股股東在經(jīng)營(yíng)公司要與任何一個(gè)謹(jǐn)慎的人在同等情形下對(duì)其所經(jīng)營(yíng)的事項(xiàng)給予同樣注意了。禁止泄密公司秘密義務(wù)。返還財(cái)產(chǎn)或收益；刑事責(zé)任：商業(yè)受賄罪；非法經(jīng)營(yíng)同類營(yíng)業(yè)罪；職務(wù)侵占罪；挪用資金罪；三、責(zé)任的追究 P 117第七章 公 司 債第一節(jié) 公司債概述一、公司債的概念及表現(xiàn)形式 P 118 公司債是公司依照法定的條件及程序，并通過(guò)發(fā)行有價(jià)證券的形式，以債務(wù)人身份與不特定的社會(huì)公眾之間所形成的一種金錢債務(wù)。 發(fā)行公司債券的消極條件：a。 資本公積金，是指從公司非營(yíng)業(yè)活動(dòng)所產(chǎn)生的收益中提取的公積金。 ..3 吸收合并分為兩類四種：第一類，資產(chǎn)先轉(zhuǎn)移。 兩種變更方法：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司和股份有限公司變更為有限責(zé)任公司。三、公司清算的分類 P 157—159正常清算和破產(chǎn)清算 正常清算也成公司清算，是指除因合并，分立或破產(chǎn)的原因被解散外，公司因其他一切原因解散而適用的清算的程序。向股東分配剩余財(cái)產(chǎn)；公司清算結(jié)束后，有清算組制作清算報(bào)告報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)；辦理注銷登記并向社會(huì)公告公司終止；第三節(jié) 特 別 清 算一、特別清算的定義(同上) P 164 它是介于普通清算和破產(chǎn)清算之間的一種清算程序二、特別清算的特征 P 164—165 須經(jīng)公司債權(quán)人、普通清算組、公司股東依特別清算的原因向人民法院提出申請(qǐng)，由法院決定； 法院直接介入并監(jiān)督整個(gè)特別清算程序；債權(quán)人直接參與特別清算；清算組的清算權(quán)限收到限制；特別清算的程序包括專門(mén)規(guī)定的特別程序及普通程序；三、特別清算的條件 P 165—166 實(shí)質(zhì)條件：a。 特征：a。債權(quán)有無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的，應(yīng)提供證據(jù)；期限：最短不得少于30日，最長(zhǎng)不得超過(guò)3個(gè)月；步驟：a。 ..4第六節(jié) 破 產(chǎn) 程 序一、破產(chǎn)申請(qǐng)的提出與受理 P 184—187破產(chǎn)申請(qǐng)破產(chǎn)受理：時(shí)效：法院在15日內(nèi)作出，延長(zhǎng)最多15日； 效力：a。3 有限責(zé)任公司，是一種依照法律規(guī)定的條件設(shè)立，由不超過(guò)一定人數(shù)的股東出資組成，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以股東認(rèn)繳資本和自身經(jīng)營(yíng)所形成的資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的法人實(shí)體。足額繳納出資；b。 ..3特點(diǎn)：a。合資公司的合并、分立； 合資有限公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 合資有限公司的工會(huì)組織a。權(quán)利的依附程序不同； B．股票轉(zhuǎn)讓的方式不同； C．安全性不同；依股份是否以金額表示為標(biāo)準(zhǔn)，分為額面股和無(wú)額面股；依持股主體的不同，分為國(guó)有股、法人股、個(gè)人股和外資股；國(guó)有股分為國(guó)家股和國(guó)有法人股；依是否以人民幣認(rèn)購(gòu)和交易股份為標(biāo)準(zhǔn)，分為人民幣股和人民幣特種股； 人民幣股又稱A股，是指專供我國(guó)的法人和公民（不含港澳臺(tái)地區(qū)的投資者）以人民幣認(rèn)購(gòu)和交易的股份。合營(yíng)各方簽訂合資有限公司協(xié)議、合同，制訂合資有限公司章程； B．向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報(bào)送正式文件； C．審批機(jī)構(gòu)審批——3個(gè)月內(nèi)決定是否審批； D．合資有限公司的登記；第三節(jié) 中外合資有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)一、合資有限公司組織機(jī)構(gòu)概述 P 240二、合資有限公司的組織機(jī)構(gòu) P 241—244合資有限公司的董事會(huì) A．董事會(huì)的地位和主權(quán)——最高權(quán)利機(jī)構(gòu)； B．董事會(huì)的組成——至少3人，董事任期4年，可以繼續(xù)委派連任； C．董事會(huì)會(huì)議的召集——一年至少一次，2/3以上董事才能舉行，地點(diǎn)在合營(yíng)企業(yè)法定地址所在地； D．董事會(huì)議事規(guī)則：一致通過(guò)方可決議的是a。 減資的條件：a。查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；f。破產(chǎn)管理人終止執(zhí)行職務(wù)；c。為躲避債務(wù)而隱匿、轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)；b。政府無(wú)償撥付給債務(wù)人的資金不屬于破產(chǎn)債權(quán)，但財(cái)政、扶貧、科技管理等行政部門(mén)通過(guò)簽訂合同，按照有償使用、定期歸還原則發(fā)放的款項(xiàng)，可以作為破產(chǎn)債權(quán)。一、破產(chǎn)管理人的選任主體 P 173我國(guó)立法采取的是法院選任二、破產(chǎn)管理人選任范圍 P 173—174清算組可擔(dān)任管理人；社會(huì)中介機(jī)構(gòu)或相關(guān)專業(yè)人員可擔(dān)任管理人；管理人的消極資格限制：因故意犯罪受過(guò)刑事處罰；曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書(shū)；與本案有利害關(guān)系；人民法院認(rèn)為不宜擔(dān)任管理人的其他情形；三、破產(chǎn)管理人的職責(zé) P 174—175接管債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)，印章和賬簿、文書(shū)等資料；調(diào)查債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況，制作財(cái)產(chǎn)狀況報(bào)告；決定債務(wù)人的內(nèi)部管理事務(wù)；決定債務(wù)人的日常開(kāi)支和其他必要支出；在第一次債權(quán)人會(huì)議召開(kāi)之前，決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營(yíng)業(yè)；管理和處分債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)；代表債務(wù)人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序；提議召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議；人民法院認(rèn)為管理人應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)；四、破產(chǎn)管理人的權(quán)利和義務(wù) P 175—176權(quán)利：管理人的報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)；義務(wù)：a。支付清算費(fèi)用；b。經(jīng)法院判決解散； 我國(guó)公司法對(duì)強(qiáng)制解散只規(guī)定a。公司分立直接影響股東的地位； 公司分立與公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是有區(qū)別：公司分立總資產(chǎn)將會(huì)減少，而資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓使公司的總資產(chǎn)和法人資格都不發(fā)生變化。公司合并是多方法律行為，參與合并的各公司必須簽訂協(xié)議，達(dá)成一致意見(jiàn)，公司才能合并；b。有利于政府有關(guān)部門(mén)的監(jiān)督；二、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 P 132—135 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的內(nèi)容：會(huì)計(jì)報(bào)表（資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表、相關(guān)附表）會(huì)計(jì)報(bào)表附注、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的編制；股東對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的查閱權(quán)；第二節(jié) 公積金制度一、公積金的定義 P 135—136 ..3 公積金，是公司依照法律、公司章程或股東會(huì)決議從公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)或其他收入中提取的一種儲(chǔ)備金。債券的利息不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；f。不屬于可免責(zé)的范圍；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)股東的責(zé)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)第三人的責(zé)任二、責(zé)任形式 P 114—117民事責(zé)任 主要方面：a。禁止越權(quán)使用公司財(cái)產(chǎn)；d。E．剩余財(cái)產(chǎn)的分配請(qǐng)求權(quán)；經(jīng)營(yíng)管理權(quán) A．表決權(quán)；表決回避制度和累積投票制； ..4 B．知情權(quán)； C．臨時(shí)股東大會(huì)的提議召開(kāi)權(quán)；有限責(zé)任公司中代表1/10以上表決權(quán)的股東，股份有限公司中單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東。董事會(huì)制定公司減資方案； ..4 B．股東會(huì)對(duì)公司減少注冊(cè)資本作出決議； C．編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單； D．通知或公告?zhèn)鶛?quán)人； E．辦理變更登記公告；第五章 股東與股權(quán)第一節(jié) 股 東一、股東的概念 P 78股東：是指通過(guò)向公司出資或其他合法途徑獲得公司股權(quán)，并對(duì)公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人，是公司設(shè)立、存續(xù)過(guò)程中不可或缺的基礎(chǔ)要素。 目的：確保公司資本的真實(shí)可靠，防止公司設(shè)立中的欺詐和投機(jī)行為； B．資本維持原則：公司在存續(xù)過(guò)程中，應(yīng)經(jīng)常注意保持與其注冊(cè)資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。公司不能承認(rèn)時(shí)所承擔(dān)的責(zé)任；c。第二節(jié) 公司設(shè)立的條件和程序一、有限責(zé)任公司設(shè)立的條件和程序 P 4851設(shè)立條件：股東符合法定人數(shù)（由50人以下的股東）；..4 股東出資達(dá)到法定資本最低限額（人民幣3萬(wàn)元）； 股東共同制定章程； 有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)； 有公司住所；設(shè)立程序：確認(rèn)股東； 確定企業(yè)規(guī)模； 申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記； 制定公司章程； 出資與驗(yàn)資； 工商登記；二、股份有限公司設(shè)立的條件和程序 P 51—55設(shè)立條件：發(fā)起人符合法定人數(shù)（2人以上，200人以下）； ..4 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額（500萬(wàn)元）； 股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定； 發(fā)起人制定公司章程（募集方式要經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)批準(zhǔn)）； 有公司名稱、建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)； 有公司住所；設(shè)立程序：確定發(fā)起人并簽署發(fā)起人協(xié)議； 認(rèn)購(gòu)股份繳納股款； 召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)； 工商登記；第三節(jié) 公司發(fā)起人一、發(fā)起人的定義 P 55 ..3 發(fā)起人，指向公司出資或認(rèn)購(gòu)公司股份，并策劃、承擔(dān)公司籌辦事務(wù)的公司創(chuàng)始人。不具有獨(dú)立的民事主體資格；b。可以以自己的名義開(kāi)展?fàn)I業(yè)活動(dòng)，其法律后果由總公司承受；c。發(fā)起人的要件：a。連帶承擔(dān)賠償責(zé)任； ..5第四節(jié) 公 司 章 程一、公司章程的概念和意義 P 5859 公司章程，是公司組織與活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，具體指對(duì)公司的組織、運(yùn)營(yíng)、解散以及公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系作出明確規(guī)定的公開(kāi)性質(zhì)的法律文件。 目的：一方面是為了保證公司有足夠的償債能力，以達(dá)到保護(hù)公司債權(quán)人利益、維護(hù)公司信用基礎(chǔ)；另一方面為了防止股東對(duì)盈余分配的過(guò)高要求而可能 導(dǎo)致公司資本實(shí)質(zhì)性的減少。二、股東的法律地位 P 79股東享有股權(quán)；股東地位平等；三、股東資格及其取得與喪失 P 79—82股東資格的限制：a。 D．股東大會(huì)的召集與主持權(quán)； E．提案權(quán)與質(zhì)詢權(quán)；質(zhì)詢權(quán)是股東對(duì)有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)、人事、財(cái)務(wù)等事項(xiàng)要求董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和公司負(fù)責(zé)人作出解釋和說(shuō)明德權(quán)利。競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)；e。確認(rèn)行為無(wú)效；b。國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。 公積金制度是公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度重要組成部分。公司合并是提高運(yùn)作效率的行為；c。二、公司分立的形式 P 149—150 派生分立：公司將其部分財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)分離出去另設(shè)一個(gè)或數(shù)個(gè)新的公司，原公司繼續(xù)存在，即派生分立或存續(xù)分立。b。職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；c。管理人的勤勉與忠實(shí)義務(wù)。三、破產(chǎn)債權(quán)的申報(bào)與審查、確認(rèn) P 178—179 申報(bào)書(shū)包括：a。虛構(gòu)債務(wù)或者承認(rèn)不重視的債務(wù)。破產(chǎn)債權(quán)人未得到清償?shù)膫鶛?quán)不再清償；d。對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督；g。原公司資本過(guò)多，形成資本過(guò)剩，再保持資本不變，就會(huì)導(dǎo)致資本在公司中的閑置和浪費(fèi)； B．公司嚴(yán)重虧損，資本總額與其實(shí)有資產(chǎn)差距過(guò)大，公司資本已失去應(yīng)有的證明公司資信狀況的法律意義，股東也因公司連年虧損得不到應(yīng)有的回報(bào)。合資公司章程的修改；b。 人民幣特種股是指以人民幣表明面值，以外幣或以港元認(rèn)購(gòu)和交易、分別供境內(nèi)外投資者買賣的股份。合資公司注冊(cè)資本的增加、減少；d。減少出資總額，同時(shí)改變?cè)鲑Y比例； B．以不改變出資比例為前提，減少各股東出資；第六節(jié) 一人有限公司一、一人有限公司概述 P 222概念：是指只有一個(gè)自然人股東或者法人股東的有限責(zé)任公司。其他依法應(yīng)享有的權(quán)利； 義務(wù)：a。六、追究分配 P 195—196第七節(jié) 破產(chǎn)法律責(zé)任一、破產(chǎn)企業(yè)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)人員的法律責(zé)任 P 196—198 ..4二、破產(chǎn)管理人的法律責(zé)任