【正文】 成立。但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。生產(chǎn)、銷售、批發(fā)、零售等環(huán)節(jié)也很難截然分開。對有關(guān)的中介機構(gòu)提供有違誠信義務(wù)的行為也缺乏有效的制裁措施?！　?五)、公司人格否認制度　　新公司法較舊公司法最大的改變就在于確立了公司人格否認制度。因此，在此階段應(yīng)做到預(yù)防為主，統(tǒng)籌全局。公司因此受到損害的，發(fā)起人還應(yīng)當承當損害賠償責任。其關(guān)鍵在于相對方的主觀方面是否善意。如公司清算人向法院提出申請，董事、高管應(yīng)負個人責任。債權(quán)人運用法律來手段得到事后救濟無疑落入了下乘。這樣，投資這和債權(quán)人就能根據(jù)其信用等級預(yù)測到與之交易的風險的大小，從而能夠事前規(guī)避風險的發(fā)生，減少權(quán)利糾紛。因此，公司法可以將信用中介機構(gòu)納入公司法對中介機構(gòu)違法責任規(guī)定的范圍，避免信用機構(gòu)權(quán)利的濫用。對公司的公布的財務(wù)報表和其業(yè)績進行審核?！　∷?、建立信用評估機制對公司債權(quán)人的保護　　對債權(quán)人利益的立法保護只能治根，不能治本。當然，債權(quán)人從公司獲得賠償時，不得再向董事、高管請求賠償。要改善這種局面，在不妨礙公司正常經(jīng)營的情況下，法律應(yīng)給予債權(quán)人對公司日常業(yè)務(wù)的監(jiān)督權(quán)。(二)、公司不能設(shè)立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。其弊端將會直接導致交易中的欺詐和不效率。新公司法在舊公司法的基礎(chǔ)上作出了補充。公司法規(guī)定：凡公開發(fā)行股份和公司債的公司，公司的資產(chǎn)負債表、損益表，盈余分配和虧損彌補決議等會計報表，應(yīng)當公開?！　?，不同經(jīng)營業(yè)務(wù)的有限責任公司法定的注冊資本最低額有者不同的限定。所收購的股份應(yīng)在在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。還增加了董事和高級管理人員應(yīng)履行的義務(wù)條款。當企業(yè)初具規(guī)模，隨著生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴大，企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模也迅速擴張，企業(yè)可供抵押的資產(chǎn)也隨之增加，這就為企業(yè)采取債權(quán)融資創(chuàng)造了條件。這就使公司債權(quán)人權(quán)益在公司法中處于這樣一個不利的局面:一方面由于公司的有限責任制度使得債權(quán)人的請求權(quán)只能以公司資產(chǎn)為限,另一方面由于公司債權(quán)人對公司經(jīng)營管理等行為不享有法定權(quán)利,使得債權(quán)人未來到期債權(quán)的實現(xiàn)處于不穩(wěn)定狀態(tài)。即在公司設(shè)立時，章程中應(yīng)明確記錄公司的資本總額，但股東只需認足第一次發(fā)行的資本，公司即可成立，但公司第一次發(fā)行的資本不得低于公司總額的一定比例，未認足部分由公司在一定期限內(nèi)繳足。這些制度防止了公司資本的被侵犯、被濫用，防止了公司財產(chǎn)狀況惡化，從而保障債權(quán)人的債權(quán)如數(shù)按期實現(xiàn)，以免受公司資本弱化的危害?！　?二)、公司重大事項公開制度　　作為有限責任公司的抵消條件，公司事務(wù)的公開性原則貫徹被現(xiàn)代各國公司法作為公司債權(quán)人利益保護的重要手段。這是新公司法頒布來中國第一例狀告中介機構(gòu)的案件。新《公司法》在二十條明確規(guī)定：股東濫用公司獨立法人地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，損害債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。但是，如果股東是現(xiàn)金出資繳付不足呢?片面追究出資人的責任不利于對債權(quán)人的保護，應(yīng)補充關(guān)于股東現(xiàn)金出資不足時，其它股東同樣付連帶責任，具有彌補出資不足的義務(wù)，從而保證資本的充實。其優(yōu)越性就在于它是從社會公眾的利益出發(fā)，充分發(fā)揮債權(quán)人和股東的主觀能動性，使對立的債權(quán)人和股東利益協(xié)調(diào)一致，使即將破產(chǎn)的公司通過落實重整計劃，擺脫財產(chǎn)惡化狀況，恢復(fù)正常經(jīng)營和清償能力。　　明確董事、高級管理人員制度　　在傳統(tǒng)和現(xiàn)代公司法理念里，董事、高級管理人員在任何情況下均不對債權(quán)人承擔民事責任。我國可以借鑒這一制度，規(guī)定清算組在公司清算過程中，發(fā)現(xiàn)有欺詐債權(quán)人意圖的交易，可以人民法院起訴。這樣，法官在處理糾紛時法有明文規(guī)定依法律規(guī)定，法無明文規(guī)定則依誠實信用原則衡平當事人之間的權(quán)益。公司法應(yīng)該對后者提供立法支持。在缺乏相關(guān)的《信用中介機構(gòu)法》特別法的規(guī)定的情況下，公司法可以承當起這一任務(wù)。　　建立信用評估機制。當然，清算組或債權(quán)人必須負完全舉證責任。進入20世紀以來，英美判例法首先確立了董事在特殊情況下要對公司債權(quán)人承擔責任。因此，公司重整制度無疑是資源、效率最大化的有機結(jié)合?！　￠L期以來，出于發(fā)展經(jīng)濟，鼓勵投資的目的，法律提倡保護發(fā)起人的責任更甚于追究其設(shè)立公司失敗時應(yīng)履行的義務(wù)。但遺憾的是，并未對股東現(xiàn)金出資繳付不足的情況下，其他股東的責任作出規(guī)定?！　?三)、優(yōu)先權(quán)制度　　《公司法》中的優(yōu)先權(quán)制度一般發(fā)生在公司因合并、分立、破產(chǎn)、解散等各種原因?qū)е鹿窘K止，進入清算程