【正文】 有效期內(nèi)的授權(quán)委托書除了國務(wù)院允許簽署協(xié)議的保障房和公路項目外，不存在募投項目簽署協(xié)議的情況保障房項目中經(jīng)濟適用住房和限價商品房不存在采取簽署協(xié)議方式回籠資金的情況政府關(guān)于回購（）資金來源的說明由市政府（或有償債能力的開發(fā)區(qū)管委會）出具、文件明確資金具體來源最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)清單資產(chǎn)清單做到有主有次，對于金額較大的資產(chǎn)項目，建議提供較為詳細的資產(chǎn)情況說明資產(chǎn)清單由會計師事務(wù)所和發(fā)行人共同蓋章較大的往來款項（包括應(yīng)收賬款、其他應(yīng)付款等），已提供往來方的名稱、往來款形成原因等土地使用權(quán)規(guī)模較大的，已提供土地證號、使用權(quán)人、性質(zhì)、用途、面積、是否抵押、賬面價值等對于劃入的下屬公司，已明確所有公司均已完成工商變更登記對于大額的其他流動資產(chǎn)或長期資產(chǎn)，已說明該項目的事由、權(quán)屬情況、現(xiàn)金流入方式等除了投資性房地產(chǎn)，不存在其他已有資產(chǎn)（非注入資產(chǎn)）評估增值的情況央行信用信息報告已提供發(fā)行人及募投項目法人主體的央行信用信息報告，并加蓋銀行章對于信用信息報告中存在的已結(jié)清不良貸款、未結(jié)清不良貸款和欠息記錄，已提供由相關(guān)銀行出具的證明（蓋銀行章），說明上述違約事件與發(fā)行人無關(guān)債券發(fā)行輔導(dǎo)報告發(fā)行人首次發(fā)行債券的，主承銷商已提供加蓋主承銷商公章的發(fā)行人輔導(dǎo)報告已發(fā)行債券的兌付報告發(fā)行人再次發(fā)行債券的，主承銷商已提供發(fā)行人前期債券的信息披露、募集資金使用和兌付本息情況的報告質(zhì)量控制審查報告主承銷商已提供加蓋主承銷商公章的質(zhì)量控制報告中小企業(yè)集合債所在地政府對發(fā)行人經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策的紅頭文件已提供企業(yè)所在地政府提供的支持債券發(fā)行的紅頭文件，并蓋公章紅頭文件內(nèi)容包括（）支持發(fā)行本期中小企業(yè)集合債的有關(guān)措施（）對未來的資金使用和兌付兌息進行監(jiān)管、出現(xiàn)違約情況的協(xié)調(diào)措施和安排（）發(fā)行人經(jīng)營范圍符合國家產(chǎn)業(yè)政策小微企業(yè)增信集合債基本模式小微企業(yè)增信集合債由單一企業(yè)（國有企業(yè)或地方政府投融資平臺）發(fā)行，募集資金在有效監(jiān)管下，通過商業(yè)銀行轉(zhuǎn)貸給小微企業(yè)小微企業(yè)增信集合債發(fā)行人、發(fā)行人所在地市政府和負責(zé)轉(zhuǎn)貸業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行已簽訂三方協(xié)議，明確各方在小微企業(yè)增信集合債中的權(quán)利義務(wù)。則鯤愜韋瘓賈暉園棟瀧華縉輅。歸屬地政府(發(fā)行人內(nèi)部)對發(fā)行債券的批準(zhǔn)情況。謾飽兗爭詣繚鮐癩別瀘鯽礎(chǔ)輪。鐒鸝餉飾鐔閌貲諢癱騮吶轉(zhuǎn)鮭。詳細披露應(yīng)收賬款與其他應(yīng)收款明細，包括對象、金額、期限、性質(zhì)、壞賬準(zhǔn)備等（大額應(yīng)收賬款涉及政府的，已披露政府償債措施安排）。披露項目建設(shè)內(nèi)容、項目實施主體及其與發(fā)行人的關(guān)系。其他償債保障措施：償債計劃、人員制度安排、償債專戶基金設(shè)置、償債資金來源、可變現(xiàn)資產(chǎn)（土地、股權(quán)、上市公司股票等）、政府回購安排、政府支持政策（資產(chǎn)、資金、特許經(jīng)營權(quán)等）、募投項目經(jīng)濟效益和現(xiàn)金流預(yù)期等。隸誆熒鑒獫綱鴣攣駘賽澇鈧籜。前款所稱工作底稿是指律師在為發(fā)行人制作法律意見書過程中形成的工作記錄及在工作中獲取的所有文件、會議紀(jì)要、談話記錄等資料。上述資料應(yīng)注明來源?？b電悵淺靚蠐淺錒鵬凜錈惡層。（三）發(fā)行人設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定?！　。ㄈ┌l(fā)行人的業(yè)務(wù)是否變更過，如變更過，應(yīng)說明具體情況及其可能存在的法律問題。第二十五條　股東（追溯至發(fā)行人的實際控制人）　　（一）股東是否依法存續(xù)，是否具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定擔(dān)任股東或進行出資的資格。所發(fā)表的結(jié)論性意見應(yīng)包括是否合法合規(guī)、是否真實有效，是否存在糾紛或潛在風(fēng)險。第十三條　工作底稿由制作人所在的律師事務(wù)所保存，保存期限至少年。第十條　律師應(yīng)及時、準(zhǔn)確、真實地制作工作底稿，工作底稿的質(zhì)量是判斷律師是否勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。浹繢膩叢著駕驃構(gòu)碭湊農(nóng)瑤帳。第十四條 風(fēng)險揭示主要包括：與本期債券有關(guān)的風(fēng)險、與發(fā)行人有關(guān)的風(fēng)險、與發(fā)行人經(jīng)營及其模式相關(guān)的風(fēng)險、項目投資風(fēng)險、合規(guī)使用債券資金的相關(guān)風(fēng)險、對外擔(dān)保的相關(guān)風(fēng)險、與行業(yè)相關(guān)的風(fēng)險、政策風(fēng)險、抵質(zhì)押資產(chǎn)或第三方擔(dān)保相關(guān)的風(fēng)險、償債保障措施相關(guān)的風(fēng)險等。披露項目對于發(fā)行人業(yè)務(wù)狀況、財務(wù)狀況的影響，項目建成后現(xiàn)金回流等內(nèi)容。發(fā)行人有逾期未償還負債的，應(yīng)說明其金額、利率、資金用途、未按期償還的原因。主營業(yè)務(wù)情況是了解發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營流程、業(yè)務(wù)狀況、資金回流的重要方面，應(yīng)根據(jù)不同企業(yè)的類型進行重點披露。公司治理應(yīng)明確表述公司的管理機制和決策程序。第三條 發(fā)行概要主要包括：債券名稱、發(fā)行總額、期限、利率、還本付息、發(fā)行價格、發(fā)行方式、發(fā)行對象、發(fā)行期、認購?fù)泄?、承銷方式、信用級別、信用安排、重要提示等。脹鏝彈奧秘孫戶孿釔賻鏘詠繞。預(yù)審： 復(fù)核：瑣釙濺曖惲錕縞馭篩涼貿(mào)錒戧。綻萬璉轆娛閬蟶鬮綰瀧恒蟬轅。 財務(wù)核查 、會計師事務(wù)所出具的審計報告是否為無保留意見。紂憂蔣氳頑薟驅(qū)藥憫騖覲僨鴛。經(jīng)濟適用住房和限價商品房不得采取政府回購方式回籠資金。鯊腎鑰詘褳鉀溈懼統(tǒng)庫搖飭緡。（）企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模在億元（含億元）以下的，承銷團成員家數(shù)不超過家；億元至億元（含億元）的，每增加億元可增加家；億元至億元（含億元）的，不超過家；億元以上的，不超過家。（）發(fā)行人更新財務(wù)報表后，有關(guān)財務(wù)指標(biāo)繼續(xù)符合核準(zhǔn)的發(fā)行規(guī)模和利率水平所需條件的，發(fā)行人自行更新財務(wù)報表即可發(fā)行；如果有關(guān)財務(wù)指標(biāo)不再符合核準(zhǔn)的發(fā)行規(guī)模和利率水平所需條件、但適當(dāng)核減發(fā)行規(guī)模即可符合發(fā)行條件的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)重新調(diào)整發(fā)行方案后方可發(fā)行；若更新財務(wù)報表后不符合發(fā)債條件的，應(yīng)當(dāng)停止發(fā)行。、募投項目為擬發(fā)債企業(yè)參股項目發(fā)債資金用于參股固定資產(chǎn)投資項目的，按照發(fā)行人直接與間接持股比例之和作為占項目總投資的比重計算其投資數(shù)額，項目累計使用發(fā)債資金規(guī)模不超過項目投資總額的（棚戶區(qū)項目放寬到％）。、累計債券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的核算依據(jù)凈資產(chǎn)以申報的三年連審財務(wù)報告中最近一年的合并報表數(shù)據(jù)為依據(jù)，且應(yīng)按下列規(guī)則核算：（）擬發(fā)債企業(yè)自身發(fā)行債券累計余額不超過該企業(yè)所有者權(quán)益（包含少數(shù)股東權(quán)益）的。51 / 51二、辦文相關(guān)材料及大致順序償債保障措施相關(guān)文件發(fā)行人所在地政府關(guān)于本期債券償債保障措施的說明（平臺債）、政府支持發(fā)行中小企業(yè)集合債且發(fā)行人經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策的紅頭文件（中小企業(yè)集合債）、發(fā)行人關(guān)于本期債券償債保障措施的報告（產(chǎn)業(yè)債及中小企業(yè)集合債）、主承銷商關(guān)于本期債券償債能力的專項意見、第三方擔(dān)保函、抵質(zhì)押資產(chǎn)協(xié)議及與之相關(guān)的授權(quán)文件和主管部門的證明文件、回購協(xié)議、政府關(guān)于回購資金安排的說明文件、政府關(guān)于明確償債配套土地情況和安排的通知或批復(fù)（附地塊紅線圖）、銀行流動性支持協(xié)議、企業(yè)基本信用信息報告、關(guān)于信用信息報告中存在的不良貸款、欠息記錄的銀行和企業(yè)說明文件、由會計師事務(wù)所蓋章的關(guān)于發(fā)行人資產(chǎn)、收入結(jié)構(gòu)及償債來源的專項意見。聞創(chuàng)溝燴鐺險愛氌譴凈禍測樅。、已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債務(wù)未處于違約或者延遲支付本息的狀態(tài)。支持符合條件的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、股權(quán)投資企業(yè)、產(chǎn)業(yè)投資基金發(fā)行企業(yè)債券，專項用于投資小微企業(yè)；支持符合條件的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、股權(quán)投資企業(yè)、產(chǎn)業(yè)投資基金的股東或有限合伙人發(fā)行企業(yè)債券，擴大創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、股權(quán)投資企業(yè)、產(chǎn)業(yè)投資基金資本規(guī)模。其中，月日月日發(fā)行的，應(yīng)使用最近三年連審的審計報告；月日月日公告發(fā)行的，除使用經(jīng)審計最近三年連審的審計報告外，還應(yīng)披露當(dāng)年上半年審計報表（可未經(jīng)審計）；月日月日前公告發(fā)行的，可使用不包括上年的最近三年連審的審計報告，但應(yīng)補充披露上年前三個季度或全年的財務(wù)報表（可未經(jīng)審計）。（）企業(yè)集團財務(wù)公司可以承銷本集團發(fā)行的企業(yè)債券，但不宜作為主承銷商。、監(jiān)管銀行的規(guī)定擬發(fā)債企業(yè)應(yīng)聘請商業(yè)銀行作為監(jiān)管銀行對募集資金、償債資金進行監(jiān)管。城投類企業(yè)（公司）債券第三年起均攤償還本金方法發(fā)行年限第三年第四年第五年第六年第七年第八年第九年第十年第十一年第十二年第十三年第十四年 保障房債券的特殊要求對于募集資金主要用于保障房建設(shè)的發(fā)債申請列入審核綠色通道，優(yōu)先辦理。熒紿譏鉦鏌觶鷹緇機庫圓鍰緘。（）企業(yè)及所在地地方政府或為其提供承銷服務(wù)的券商有不盡職或不誠信記錄；（）連續(xù)發(fā)債兩次以上且資產(chǎn)負債率高于的城投類企業(yè)；（）企業(yè)資產(chǎn)不實，運營不規(guī)范，償債保障措施較弱的發(fā)債申請。 償債能力審核 、發(fā)行人自身償債能力（）關(guān)注整體經(jīng)營情況及現(xiàn)有資產(chǎn)質(zhì)量。不屬于上述類保障房的政策性住房，已說明其與普通商品房的區(qū)別屬于％以上發(fā)債募集資金用于納入省級計劃（規(guī)劃）的保障房項目或募集資金全部用于棚戶區(qū)改造項目的發(fā)債申請中小企業(yè)集合債中單個企業(yè)發(fā)行規(guī)模小于億元的，安排發(fā)債資金全額用于補充企業(yè)營運資金，所在地市政府出具的支持函中已明確發(fā)行人經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策。四、如果發(fā)行人有充分依據(jù)證明按相關(guān)要求披露的某些信息涉及國家機密或其他因披露該信息可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴(yán)重損害公司利益的，發(fā)行人可向國家發(fā)改委申請豁免披露。募集說明書釋義應(yīng)在目錄次頁排印，對募集說明書中的有關(guān)機構(gòu)簡稱、代稱、專有名詞、專業(yè)名詞進行準(zhǔn)確、簡要定義?？毓晒蓶|及實際控制人為自然人的，應(yīng)披露其姓名、簡要背景及所持有的發(fā)行人股份，同時披露該自然人對其他企業(yè)的主要投資情況、與其他主要股東的關(guān)系。發(fā)行人所在行業(yè)的基本情況：包括但不限于產(chǎn)業(yè)政策和監(jiān)管體制；行業(yè)周期性特點；市場供求狀況和變化趨勢；行業(yè)競爭格局；影響發(fā)展的有利和不利因素；上下游行業(yè)或其他企業(yè)、政府部門的關(guān)聯(lián)性等。偽澀錕攢鴛擋緬鐒鈞錠鈴鉍蹌。本次發(fā)債募集資金投向概況，項目投資管理、土地、環(huán)評、規(guī)劃、能評等相關(guān)文件的名稱、文號、發(fā)文機關(guān)、印發(fā)時間和主要內(nèi)容，收購合同或意向書簽訂情況等。嶁硤貪塒廩袞憫倉華糲饃勵騮。擬公開發(fā)行企業(yè)債券的公司或企業(yè)（以下簡稱“發(fā)行人”）所聘請的律師事務(wù)所及其委派的律師（以下“律師”均指簽名律師及其所任職的律師事務(wù)所）應(yīng)按本規(guī)則的要求出具法律意見書并制作工作底稿。第八條　律師應(yīng)在法律意見書中承諾對發(fā)行人的行為以及本次發(fā)行的合法、合規(guī)進行了充分的核查驗證，對募集說明書及其摘要進行了審慎審閱，并在募集說明書及其概要中發(fā)表聲明：“本所及經(jīng)辦律師保證由本所同意發(fā)行人在募集說明書及其摘要中引用的法律意見書的內(nèi)容已經(jīng)本所審閱，確認募集說明書及其摘要不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏引致的法律風(fēng)險，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。（六）發(fā)行人及相關(guān)人員的書面保證或聲明書的復(fù)印件。第十八條　律師應(yīng)承諾同意發(fā)行人部分或全部在募集說明書中自行引用或按國家發(fā)改委審核要求引用法律意見書的內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。鑣鴿奪圓鯢齙慫餞離龐東償禱?！　。ㄆ撸└爬ㄕf明發(fā)行人是否具有面向市場自主經(jīng)營的能力。（四）股東投入發(fā)行人的資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬證書是否已由股東轉(zhuǎn)移給發(fā)行人，是否存在法律障礙或風(fēng)險。第二十一條　本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)　　（一）發(fā)行人內(nèi)部決策機構(gòu)是否已依法定程序作出批準(zhǔn)本次發(fā)行的決議。第二章　法律意見書的必備內(nèi)容第十四條　法律意見書開頭部分應(yīng)載明，律師是否根據(jù)《證券法》、《公司法》、《企業(yè)債券管理條例》等有關(guān)法律、法規(guī)和國家發(fā)改委的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見書。第十二條　工作底稿應(yīng)包括（但不限于）以下內(nèi)容：（一）律師承擔(dān)項目的基本情況，包括委托單位名稱、項目名稱、制作項目的時間或期間、工作量統(tǒng)計。第五條　律師出具法律意見書所用的語詞應(yīng)簡潔明晰，不得使用“基本符合條件”或“除以外，基本符合條件”一類的措辭。第十五條 信用評級主要包括信用評級報告的內(nèi)容概要以及跟蹤評級安排等。保障房項目應(yīng)披露住建部門有關(guān)文件的標(biāo)題、文號和主要內(nèi)容，披露項目是否納入省級保障房計劃，披露是否存在強拆、強建等情況。重點披露凈利潤大幅增長的原因。主營業(yè)務(wù)的狀況：報告期主要產(chǎn)品（服務(wù)）的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、銷售收入變動情況；報告期主要產(chǎn)品（服務(wù)）及其原材料和能源供應(yīng)變動情況。發(fā)行人控股和參股子公司情況：發(fā)行人應(yīng)以圖表方式披露其組織結(jié)構(gòu)和對其他企業(yè)的重要權(quán)益投資情況；發(fā)行人應(yīng)披露納入合并報表的主要子公司簡況，包括但不限于公司名稱、成立時間、經(jīng)營范圍、股東情況、歷史沿革、業(yè)務(wù)概況、財務(wù)概況。含權(quán)債券嚴(yán)格按照統(tǒng)一模板表述。募集說明書扉頁應(yīng)包括以下內(nèi)容：①發(fā)行人或發(fā)行人董事會聲明；如：“發(fā)行人或發(fā)行人董事會已批準(zhǔn)本期債券募集說明書及其摘要，發(fā)行人領(lǐng)導(dǎo)成員或全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”?！啊睘樽罱鼘徲嬆甓取?風(fēng)險事項審查 、審查是否有歷史違約記錄，關(guān)注發(fā)行人的基本信用信息報告。對于比重較大的資產(chǎn)，需要具體關(guān)注其權(quán)屬情況、能否真正實現(xiàn)現(xiàn)金流入等。、商業(yè)銀行應(yīng)在自營貸款和債券資金轉(zhuǎn)貸業(yè)務(wù)之間設(shè)置防火墻，轉(zhuǎn)貸利率綜合水平應(yīng)不高于自營貸款利率綜合