【正文】 律上不受限制者C. 發(fā)起人的國籍和住所受到一定限制◆《公司法》規(guī)定：設立股份公司，其發(fā)起人必須一半以上在中國有住所★自然人股東與法人股東（熟悉）（1）自然人和法人均可成為公司股東（2）在我國，可以成為法人股東的包括：①企業(yè)法人（含外國企業(yè)）②社團法人以及各類投資基金組織③代表國家進行投資的機構* 注：以上均為“非自然人的組織或機構”考點2：股東的權利（重點）* 注：本知識點在本章末尾匯總講解考點3：各類公司權力機構匯總表（重點）◆有限責任公司、股份有限公司、國有獨資公司權利機構考點匯總表（對比記憶）有限責任公司股份有限公司國有獨資公司最高權利機構股東會股東大會國有資產監(jiān)督管理機構會議種類首次會議、定期會議、臨時會議股東年會、臨時股東大會◆首次會議內容：討論并通過公司章程；選舉公司董事會成員；選舉公司監(jiān)事會成員或監(jiān)事*注：由出資最多的股東召集和主持◆定期會議：定期召開◆股東年會：每年召開一次◆臨時會議的召集：①代表1/10以上表決權的股東提議②1/3以上董事、監(jiān)事提議③不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議◆兩個月內召開臨時股東大會的情形：①董事人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)的2/3時②公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時④董事會認為必要時⑤監(jiān)事會提議召開時⑥公司章程規(guī)定的其他情形會議決議方式（1）普通決議：1/2以上表決權股東通過（2）特別決議：2/3以上表決權的股東通過◆特別決議包括：修改公司章程，增加或減少注冊資本，公司合并、分立、解散或變更公司形式等（1）行使表決權原則：一股一權（2）累計投票制：選舉“董事”或者“監(jiān)事”★注意：國有獨資公司重大事項的決定①一般情況：由國有資產監(jiān)督管理結構授權公司董事會行使②公司合并、分立、增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券：由國有資產監(jiān)督管理機構決定③重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產：由國有資產監(jiān)督管理機構審核，報本級人民政府批準第二部分：本節(jié)二級重要考點解析考點4：股東的法律地位（次重點）股東是公司的出資人股東是公司經營的最大受益人和風險承擔者股東享有股東權（最根本的法律特征）股東承擔有限責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任（1）有限責任公司：股東以其認繳的出資額為限（2）股份有限公司：股東以其認購股份為限股東平等考點5：股東的義務（次重點）★股東的義務繳納出資的義務最重要的義務，既是法定義務，也是約定義務◆公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，處以所抽逃出資金額5%以上、15%以下的罰款以出資額為限對公司承擔責任（1）有限責任公司股東：以其認繳的出資額為限對公司承擔責任（2）股份有限公司股東：以其認購的股份為限對公司承擔責任遵守公司章程最根本的義務忠誠義務（1）禁止損害公司利益（2）考慮其他股東利益（3）謹慎負責地行使股東權利及其影響力第三節(jié) 董事會【本節(jié)考情分析】一、一級重要考點董事會的性質董事會會議董事會職權各類公司董事會考點匯總表二、二級重要考點關于獨立董事三、非重點董事會的地位第一部分：本節(jié)一級重要考點解析考點1：董事會性質（重點）性質要點代表股東對公司進行管理的機構◆體現(xiàn)在三個方面：（1）董事會成員由股東選舉產生（2）董事會對股東負責（3）董事會代表股東利益執(zhí)行機構公司（股東會決議）的執(zhí)行機構經營決策機構公司的經營決策機構對外代表機構公司法人的對外代表機構法定常設機構考點2：董事會會議（重點）★董事會決議的表決實行兩個原則：（1）“一人一票”的原則（2）多數(shù)通過原則*注：這兩個原則結合起來，即董事會會議的表決實行“董事數(shù)額多數(shù)決”考點3：董事會職權（重點）*注：本知識點在本章末尾匯總講解考點4：各類公司董事會考點匯總表（重點）★有限責任公司、股份有限公司、國有獨資企業(yè)董事會考點匯總表（對比記憶）有限責任公司股份有限公司國有獨資公司董事會人數(shù)3~13人5~19人3~13人董事會組成①應有職工代表②董事長、副董事長產生由公司章程規(guī)定①可有職工代表②董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生①應有職工代表②董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中制定③成員產生的形式：國資監(jiān)管機構委派、職工代表大會選舉董事任期不得超過3年，連選可連任（任期由公司章程規(guī)定）不得超過3年職權范圍基本相同大于有限責任公司定期會議每年至少召開兩次臨時會議◆有權提議董事會臨時會議的人員：代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或監(jiān)事*注：董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議★其他應注意的問題：有限責任公司與股份有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格（熟悉）◆有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年（3）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經理，對該公司、企業(yè)破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年的（4）擔任因違法被吊銷執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償有限責任公司與股份有限公司董事的義務（熟悉）★股東義務與董事義務對比表董事義務股東義務①忠實義務：自我交易之禁止、競業(yè)禁止、禁止泄漏商業(yè)秘密、禁止濫用公司財產②注意義務①繳納出資的義務②以出資額為限對公司承擔責任③遵守公司章程④忠誠義務：禁止損害公司利益、考慮其他股東利益、謹慎負責地行使股東權利及其影響力第二部分：本節(jié)二級重要考點解析考點5：關于獨立董事（次重點）獨立董事的任職資格◆下列人員不得擔任獨立董事：（注意涉及數(shù)字的條款）①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬③在直接或間接持有上市公司發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬④最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員⑥公司章程規(guī)定的其他人員⑦中國證監(jiān)會認定的其他人員獨立董事的人數(shù)◆證監(jiān)會《指導意見》要求上市公司在2003年6月30日前董事會成員中應當至少包括三分之一的獨立董事獨立董事職權發(fā)表獨立意見①重大關聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論②向董事會提議聘用或解聘會計師事務所③向董事會提請召開臨時股東大會④提議召開董事會⑤獨立聘請外部審計機構和咨詢機構⑥可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權①提名、任免董事②聘任或解聘高級管理人員③公司董事、高級管理人員的薪酬④上市公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款⑤獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項⑥公司章程規(guī)定的其他事項獨立董事的職權獨立董事的義務*注意：獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事第三部分：本節(jié)非重點解析考點6：董事會的地位（非重點）股東大會作為最高權力機構對公司的經營管理有廣泛的決策權，董事會的權力源于股東大會的授權并受其限制，董事會的職責只是單純地執(zhí)行股東大會的決議股東大會是決策機構，董事會是執(zhí)行機構，其依附于股東大會第四節(jié) 經理機構【本節(jié)考情分析】一、一級重要考點各類公司經理的選任與解聘二、二級重要考點經理機構的地位有限責任公司與股份有限公司的經理機構的職權三、非重點有限責任公司與股份有限公司的經理的義務與責任國有獨資公司的經理機構第一部分：本節(jié)一級重要考點解析考點1：各類公司經理的選任與解聘（重點）★有限責任公司、股份有限公司和國有獨資公司經理的選任與解聘：經理的選任與解聘由“董事會”決定第二部分：本節(jié)二級重要考點解析考點2：經理機構的地位（次重點）經理機構作為董事會的輔助機關，經理從屬于董事會，它必須聽從作為法定業(yè)務執(zhí)行機關董事會的指揮和監(jiān)督。D）、人力資源管理（HR）、企業(yè)基礎管理★區(qū)分要點：主體活動是與商品實體加工流轉相關，企業(yè)基本的價值增值活動，輔助活動是為了支持主體活動而進行的，建議記憶主體活動，考試如考輔助活動，可用排除法做題考點3：波士頓矩陣分析（掌握）業(yè)務增長率市場占有率明星區(qū)較高較高瘦狗區(qū)較低較低幼童區(qū)較高較低業(yè)務增長率：體現(xiàn)發(fā)展的情況 市場占有率：體現(xiàn)實力的情況1.“明星區(qū)”和“痩狗區(qū)”：上述兩個指標均高或均低（1）明星——褒義詞，兩個指標均高（2）痩狗——貶義詞，兩個指標均低2.“幼童區(qū)”和“金牛區(qū)“：上述兩個指標一高一低（1）幼童：未來會成長（業(yè)務增長率高），但目前實力弱（市場占有率低）（2）金?！c幼童區(qū)特點剛好相反考點4：企業(yè)綜合分析——SWOT分析法（掌握英文首寫字母）企業(yè)內部因素優(yōu)勢（Strength）劣勢（Weakness）企業(yè)外部因素機會（Opportunity）威脅（Threat）◆戰(zhàn)略選擇（對應字母含義選擇即可）優(yōu)勢機會（SO）戰(zhàn)略：使用優(yōu)勢，利用機會劣勢機會（WO）戰(zhàn)略：利用機會，克服劣勢劣勢威脅（WT）戰(zhàn)略：使劣勢最小化，避免威脅優(yōu)勢威脅（ST）戰(zhàn)略：使用優(yōu)勢，避免威脅使用優(yōu)勢、克服劣勢、利用機會、避免威脅考點5：宏觀環(huán)境分析（熟悉方法名稱和幾方面內容）PESTEL分析法具體包括政治（P）政治制度、政治體制、政治結構、方針政策、政治形勢經濟（E）◆宏觀：一個國家的人口數(shù)量及其增長趨勢，國民收入、國民生產總值及變化情況◆微觀：企業(yè)所在地區(qū)或所服務地區(qū)的消費者的收入水平、消費偏好、儲蓄情況、就業(yè)程度社會（S）企業(yè)所處的社會結構、社會風俗、宗教信仰、價值觀念、行為規(guī)范、生活方式、文化傳統(tǒng)、消費偏好、人口狀況與地理分布科技（T）企業(yè)所在的地區(qū)或國家的科技水平、科技政策、新產品開發(fā)的能力以及技術發(fā)展動向等生態(tài)（E）影響企業(yè)生存與發(fā)展的水資源、土地資源、生物資源以及氣候資源等法律（L）企業(yè)相關的社會法制系統(tǒng)及其運行狀態(tài)，主要包括國家和地方的法律法規(guī)、國家司法、行政執(zhí)法機關等考點6：行業(yè)競爭結構分析（掌握五個方面的內容）新進入者的威脅替代品的威脅供應者的談判能力行業(yè)中現(xiàn)有企業(yè)間的競爭購買者的談判能力考點7：企業(yè)核心競爭力分析（熟悉可考點）核心競爭力的體現(xiàn)（區(qū)別具體內容）體現(xiàn)在三個方面具體內容關系競爭力企業(yè)所在產業(yè)的狀況、本企業(yè)與相關企業(yè)的關系、企業(yè)活動與國家的關系、企業(yè)活動所處的國際經濟關系以及經濟、社會、政治環(huán)境資源競爭力人力資源、原材料資源、土地資源、技術資源、資金資源、組織資源、社會關系資源、區(qū)位優(yōu)勢、所在地的基礎設施能力競爭力企業(yè)的戰(zhàn)略、體制、機制、經營管理、商業(yè)模式、團隊默契、對環(huán)境的適應性、對資源開發(fā)控制的能動性以及創(chuàng)新性（熟悉概念及教材舉例）特征要點價值性特別有助于實現(xiàn)顧客看重的核心價值，如：顯著降低成本、提高產品質量、提高顧客滿意度等異質性不大可能在其他企業(yè)重復出現(xiàn)延展性可以支持企業(yè)向多種產品或服務的領域發(fā)展，如：某企業(yè)的液晶顯示技術，使其可以在筆記本電腦、計算器、電視顯像技術等領域都比較容易地獲得一席之地，取得競爭優(yōu)勢持久性持久性是指無形資源的持久性難以轉移性難以復制性第三節(jié) 企業(yè)戰(zhàn)略類型與選擇（重點）★本節(jié)考點分析：一、一級重要考點基本競爭戰(zhàn)略（案例分析）企業(yè)成長戰(zhàn)略（案例分析）國際化經營戰(zhàn)略的類型二、二級重要考點企業(yè)穩(wěn)定戰(zhàn)略企業(yè)緊縮戰(zhàn)略鉆石模型考點1：基本競爭戰(zhàn)略基本競爭戰(zhàn)略的類型及概念（重點掌握）戰(zhàn)略類型概念關鍵點（對應其名稱）成本領先戰(zhàn)略（低成本戰(zhàn)略）圍繞成本展開，以低成本（全部成本）獲得價格上的競爭優(yōu)勢*注：成本一定要領先同行業(yè)其他企業(yè)差異化戰(zhàn)略突出產品和服務的差異性，以“與眾不同”、“獨特”的優(yōu)勢保持市場競爭地位集中戰(zhàn)略集中在市場的某一部分，如：某一特定購買者群、產品線、某一部分或地區(qū)市場★注意“差異化戰(zhàn)略”和“集中戰(zhàn)略”在案例中用詞的區(qū)別：（1）差異化戰(zhàn)略：用詞體現(xiàn)的是某企業(yè)經營產品的“差異性、獨特性、異質性”，而這些產品僅是其經營的一部分（2）集中戰(zhàn)略：用詞體現(xiàn)的是企業(yè)把其經營集中在某一個獨特或有優(yōu)勢的方面，可以是產品、地區(qū)或者是客戶群等，而這方面是該企業(yè)經營的全部成本領先戰(zhàn)略和差異化戰(zhàn)略適用范圍/條件（對比記憶）成本領先戰(zhàn)略差異化戰(zhàn)略①大批量生產的企業(yè)，產量要達到經濟規(guī)模②較高的市場占有率③能使用先進的生產設備④嚴格控制一切費用開支①很強的研究開發(fā)能力②領先的聲望，具有一定的