【正文】 的的變動成本為元，占%。 內(nèi)部收益率為％。 第一條 合營雙方 本合同的當(dāng)事人為： （以下簡稱甲方） 法定地址： 電報： 郵政信箱： 法定代表人： 姓名： 職務(wù)： 國籍： （以下簡稱乙方） 法定地址： 電報： 郵政信箱： 法定代表人：姓名： 職務(wù)： 國籍： 第二條 成立合資經(jīng)營公司 甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營（產(chǎn)品）的有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。 第五條 合營各方的責(zé)任 5．1 甲方有責(zé)任完成下述各項事宜： 5．1．1 辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。 5．2．3 提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。 7．3經(jīng)董事會一致通過，報中國審批機構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)。 9．2 總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。11．4 籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。13．7 每一營業(yè)年度的頭三個月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任，支付違約費用。 第五條公司的經(jīng)營范圍是： 1．設(shè)計、生產(chǎn)、制造各種電站鍋爐和工業(yè)鍋爐，以及其它有關(guān)產(chǎn)品。 第十三條董事每屆任期三年，經(jīng)公司各方繼續(xù)委派可以連任。 8．會議通知須附有一份由董事長提出的議事日程。 第二十二條公司在XX銀行開立人民幣和外匯帳戶。 第三十四條公司依照中華人民共和國有關(guān)法律向中國政府有關(guān)機構(gòu)申請各種可能享受的減稅或免稅的待遇。沒有公司董事會的批準(zhǔn)，產(chǎn)品不能以虧損價出售。第十五章 附則 第五十五條公司合營期限，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計年。第十三章 爭議 第五十三條合營雙方有關(guān)本章程一切爭議將按合同第二十一條解決。需要進口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價格最優(yōu)惠的國家進口。第八章 外匯、納稅、保險 第三十一條公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理?？偨?jīng)理將在查事會授權(quán)范圍內(nèi)有權(quán)代表公司簽署文件并可委任他人代表他，董事會有權(quán)免去總經(jīng)理、副總經(jīng)理。 5．董事會會議，包括臨時會議，至少三十天前用書信、電報或電傳通知各董事。董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，由XX名董事組成。甲方（蓋章） 乙方（蓋章）代表： 代表： XXXX年XX月XX日 中外合資經(jīng)營企業(yè)登記文書參考樣本之四《章程》（中方）與（外方）關(guān)于共同舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)的章 程目 錄 第一章 總則 第二章 宗旨、經(jīng)營范圍 第三章 注冊資本和投資 第四章 董事會 第五章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第六章 財務(wù)會計、審計 第七章 利潤分配 第八章 外匯、納稅、保險 第九章 職工 第十章 購買和銷售 第十一章 工會 第十二章 解散與清算 第十三章 爭議 第十四章 通知 第十五章 附則 第一章 總則 第一條本公司定名為。17．3 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，應(yīng)視為違約方單方終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。 13．6 合營公司財務(wù)審計應(yīng)聘請在中國注冊的會計師審查稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。 11．2．4 編制籌建期間的建設(shè)及用款計劃，負(fù)責(zé)籌建期間的財務(wù)支付。董事或董事書面委托的代表在查事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關(guān)的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準(zhǔn)的數(shù)額，由合營公司支付。 6．2．5提供合營公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。 5．1．13 協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入XX銀行分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。 ③假設(shè)折舊和可變經(jīng)營成本保持不變，其他固定經(jīng)營成本按％增加和按％減少，其盈虧平衡點的銷售量分別為和臺，銷售額分別為元和元。 （二）企業(yè)經(jīng)濟評價 合營期間現(xiàn)金流入元，現(xiàn)金流出元，凈現(xiàn)金流量元。 3．產(chǎn)品成本估算 ①估算說明： 制造產(chǎn)品所用原材料、零部件，第一年按外方報價的所需原材料零部件價格，外方提供%零部件，中方負(fù)責(zé)%原材料及零部件，中方零部件價格按外方報價的％計算，以后年度遞增國產(chǎn)材料比例。 在審批同時，召開第一屆董事會會議，成立籌備小組，籌備開辦企業(yè)的各項準(zhǔn)備工作。生產(chǎn)以上產(chǎn)品所需進口的檢測設(shè)備、儀器，外方也將做為出資部分投入。 議價價格：元／噸。合營公司初期生產(chǎn)的手動式綜合流量臺，質(zhì)量、精度、性能均達到同類產(chǎn)品水平，且售價大幅度下降。合營公司的產(chǎn)品將做為內(nèi)、外銷產(chǎn)品。 6．開發(fā)計算機軟件技術(shù)，進行咨詢業(yè)務(wù)。其前身屬研究所性質(zhì)，職工大部分是技術(shù)人員，產(chǎn)品主要有汽車測試設(shè)備和環(huán)保監(jiān)測儀器等多種產(chǎn)品；技術(shù)力量，特別是新產(chǎn)品開發(fā)能力較強。 燃油流量計是汽車行業(yè)普遍使用的檢測儀器，目前國內(nèi)自行設(shè)計、生產(chǎn)的，不僅批量小，而且精度低，滿足不了技術(shù)要求和市場需求。各自出資額由各自籌措，外匯平衡由合資企業(yè)自行解決。國家使用先進的大氣采樣器，促進我國環(huán)保事業(yè)的發(fā)展，縮小與國際先進水平的差距是有意義的。這三項技術(shù)的引進對提高我方設(shè)計和生產(chǎn)技術(shù)水平是有益的。合資企業(yè)的外匯平衡已初步得到解決，主要是靠產(chǎn)品出口創(chuàng)匯和返銷部分產(chǎn)品到德國市場，來平衡合資企業(yè)的外匯收支，不需要國家調(diào)劑。 我廠于去年5月，從德國XX測試設(shè)備開發(fā)有限公司引進了一臺合化油器綜合流量試驗臺。 目前，我國汽車工業(yè)水平，與世界先進國家相比還有較大差距。目前，我國化油器行業(yè)協(xié)會代表成員廠與我廠簽訂了確認(rèn)研制汽車化油器綜合流量試驗臺的協(xié)議，研制工作已經(jīng)開始。 雙方合作，將充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，有利于雙方發(fā)展。該類產(chǎn)品是外方的傳統(tǒng)出口產(chǎn)品，技術(shù)先進，是合資企業(yè)實現(xiàn)外匯平衡的產(chǎn)品之一。小批量生產(chǎn)，利潤最少應(yīng)在％至％之間。 外匯平衡方法采?。和夥睫D(zhuǎn)移燃油流量計和大氣采樣器等出口產(chǎn)品，為外方加工零部件及裝配返銷產(chǎn)品等形式，并列入合資企業(yè)合同、章程執(zhí)行。為了發(fā)展汽車工業(yè)，迅速趕上世界先進水平，發(fā)展汽車行業(yè)測試設(shè)備的生產(chǎn)成了緊迫任務(wù)。 4．產(chǎn)品可以出口創(chuàng)匯，使外匯平衡有保證。 3．從進口中國還沒有生產(chǎn)的產(chǎn)品零、部件，然后由合營公司或甲方配合牛產(chǎn)、組裝成品在國內(nèi)外銷售。可裝在測試設(shè)備上，也可單獨使用，填補了我國化油器測試設(shè)備方面的空白。合營公司將在以上產(chǎn)品生產(chǎn)的基礎(chǔ)上，不斷開發(fā)新品種，擴大生產(chǎn)規(guī)模和范圍，以滿足廣闊的國內(nèi)外市場的需求。 議價價格：元／噸。其中化油器綜合流量臺是外方的最新設(shè)計產(chǎn)品，稍加改進可變?yōu)榘胱詣有秃妥詣有停锌煽康膰鴥?nèi)市場。 九、項目實施的綜合計劃 雙方已就合資辦廠洽商多次。其中：用于固定資產(chǎn)元，無形資產(chǎn)元，流動資產(chǎn) 萬元。其中進口材料元，占總支出的%；外方人員工資元，占/%；中方分得利潤及二項基金元，占%。如果達不到元，將面臨虧損。4．2甲乙雙方的現(xiàn)金出資分兩期交付。 5．1．10 協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。 6．2．2 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時提供給合營公司。 8．5 董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進行： 8．5．1 董事會會議由董事長或由其書面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持； 8．5．2 會議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地召開，特殊情況由董事會決定會議召開地點； 8．5．3 經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議； 8．5．4 董事會會議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構(gòu)成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)； 8．5．5 董事會會議應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會議記錄經(jīng)與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔。 11．2 籌建組在籌建期間負(fù)責(zé)處理以下事項： 11．2．1 經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽訂購置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調(diào)試等）。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。第十六條 保險合營公司在中國境內(nèi)的各項保險均在XX保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照XX保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。 第二十二條 合同文本和文字本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。 第十條出資證明書應(yīng)包括下列各項： 1．公司名稱； 2．公司成立的日期； 3．合營者的名稱及其相應(yīng)的投資； 4．交納出資額的日期和出資證明書簽發(fā)的日期。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表出席和表決，每名董事（包括查事長和副董事長）只有一票表決權(quán)。 第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，任職期滿后，經(jīng)董事會委派，可以連任。 第二十九條公司在一個會計年的虧損可轉(zhuǎn)入下一個會計年度，并由下一個會計年度的收入彌補相應(yīng)的金額，在任何虧損未完全彌補以前，雙方均不得分配利潤。 第三十九條公司將按中華人民共和國法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，支付中方職工勞動保險、醫(yī)療費用以及各項補貼。 第五十條公司每月按職工實際工資總額的2％撥交工會費，由公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法管理并使用。 第五十七條董事會有權(quán)解釋本章程的條款。 第四十六條本公司工會的基本任務(wù)是團結(jié)職工搞好生產(chǎn)、組織職工學(xué)習(xí)技術(shù)，教育職工遵守紀(jì)律，執(zhí)行勞動合同。 第三十六條公司工作所需的人數(shù)由董事會決定。 第二十五條公司聘請的審計師負(fù)責(zé)審核公司的一切憑證、帳外報表、會計檔案，并直接向董事會提出報告。在這兩種情況下，任何會議均須達到其有效的法定出席人數(shù)的要求。 16．聘請中國注冊的審計師； 17．更改公司名字； 18．審批公司的分立或與其它公司或法律實體的合并； 19．向雙方建議增、減董事人數(shù)； 20．建議增加、變更和取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)責(zé)轉(zhuǎn)讓上的限制； 21．當(dāng)董事會認(rèn)為需要時，可以審批通過購買、租賃或其他辦法，取得實際的和個人的資產(chǎn)； 22．審批公司的全部或部分財產(chǎn)或其他資產(chǎn)的出賣、出租、交換成其他的處理； 23．必要時制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購、服務(wù)、保險以及其他公司政策； 24．有權(quán)對公司或代表公司出具擔(dān)保； 25．有權(quán)取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對抵押財產(chǎn)的索賠權(quán)； 26．審批開立帳戶和結(jié)束帳戶；27．審批借貸資金。4．開展與上述有關(guān)的其它生產(chǎn)、銷售等活動。第二十條 適用法律本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第十五條 解散與清算 15．1 合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應(yīng)進行清算。 12．2 總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。 第十條 原材料及設(shè)備的采購 10．1 合營公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運輸工具等，在質(zhì)量、價格及交貨期等條件相同情況下，可先在中國購買。8．2董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。 5．2．6 協(xié)助合營公司在國際市場上購置設(shè)備、原材料。 5．1．4 向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損?？梢姳卷椖坎坏休^強的支付能力，而且應(yīng)考慮如何有效運用這些大量的剩余資金。（詳見表二） 5．利潤和利潤分配估算 合營期間產(chǎn)品銷售利潤總額為萬元，按照合外合資稅收法規(guī)，所得稅免二年，