【正文】 。合資企業(yè)的外匯平衡已初步得到解決，主要是靠產(chǎn)品出口創(chuàng)匯和返銷部分產(chǎn)品到德國(guó)市場(chǎng)，來(lái)平衡合資企業(yè)的外匯收支，不需要國(guó)家調(diào)劑。 該產(chǎn)品是汽車行業(yè)用途廣泛且必需的重要儀器。這三項(xiàng)技術(shù)的引進(jìn)對(duì)提高我方設(shè)計(jì)和生產(chǎn)技術(shù)水平是有益的。合資企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模初定：年產(chǎn)汽車測(cè)試設(shè)備臺(tái)，環(huán)保監(jiān)測(cè)儀器臺(tái)。國(guó)家使用先進(jìn)的大氣采樣器，促進(jìn)我國(guó)環(huán)保事業(yè)的發(fā)展，縮小與國(guó)際先進(jìn)水平的差距是有意義的。 合資廠總投資額擬定為萬(wàn)元人民幣，年產(chǎn)量擬定臺(tái)汽車測(cè)試設(shè)備，臺(tái)環(huán)保儀器，產(chǎn)值萬(wàn)元以上。各自出資額由各自籌措，外匯平衡由合資企業(yè)自行解決。 十二、對(duì)外開展工作計(jì)劃 年月，外方德國(guó)XX測(cè)試設(shè)備開發(fā)有限公司將派談判小組前來(lái)正式商談，爭(zhēng)取簽署協(xié)議； 年月至月，完成合資企業(yè)申報(bào)審批各項(xiàng)文件的準(zhǔn)備工作和簽約； 年月，完成合資企業(yè)合同、章程報(bào)批； 年月，完成合資企業(yè)登記注冊(cè)手續(xù)，領(lǐng)取企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照； 年月至年月，完成合資企業(yè)籌建及生產(chǎn)準(zhǔn)備工作； 年月，開始在租用場(chǎng)地上組織生產(chǎn)；年月，完成土建工程，合資企業(yè)搬入，并開始投入生產(chǎn)運(yùn)行。 燃油流量計(jì)是汽車行業(yè)普遍使用的檢測(cè)儀器，目前國(guó)內(nèi)自行設(shè)計(jì)、生產(chǎn)的，不僅批量小，而且精度低，滿足不了技術(shù)要求和市場(chǎng)需求。外方在合資中主要提供技術(shù)、檢測(cè)設(shè)備、儀器、需進(jìn)口的零、部件及流動(dòng)資金；中方提供土地、廠房、能源、設(shè)備與儀器、流動(dòng)資金等。其前身屬研究所性質(zhì)，職工大部分是技術(shù)人員，產(chǎn)品主要有汽車測(cè)試設(shè)備和環(huán)保監(jiān)測(cè)儀器等多種產(chǎn)品；技術(shù)力量，特別是新產(chǎn)品開發(fā)能力較強(qiáng)。 雙方的合作，將充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，使合資企業(yè)的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售有新的發(fā)展。 6．開發(fā)計(jì)算機(jī)軟件技術(shù)，進(jìn)行咨詢業(yè)務(wù)。0．5讀數(shù)值。合營(yíng)公司的產(chǎn)品將做為內(nèi)、外銷產(chǎn)品。據(jù)調(diào)查：每生產(chǎn)只化油器就需要四臺(tái)綜合流量臺(tái)。合營(yíng)公司初期生產(chǎn)的手動(dòng)式綜合流量臺(tái)，質(zhì)量、精度、性能均達(dá)到同類產(chǎn)品水平，且售價(jià)大幅度下降。 四、物料供應(yīng)規(guī)劃 （一）所需要的主要原材料： 不銹鋼板材、棒材：年需用量噸。 議價(jià)價(jià)格：元／噸。 五、廠址選擇 合營(yíng)公司廠址選在中方內(nèi)北部邊緣，占地m2 ，和中方劃開成獨(dú)立廠區(qū)。生產(chǎn)以上產(chǎn)品所需進(jìn)口的檢測(cè)設(shè)備、儀器，外方也將做為出資部分投入。合營(yíng)公司根據(jù)需要，計(jì)劃每年派人次去乙方培訓(xùn)屬技術(shù)投資范圍內(nèi)的先進(jìn)技術(shù)，合營(yíng)公司不另付費(fèi)用。 在審批同時(shí)，召開第一屆董事會(huì)會(huì)議，成立籌備小組，籌備開辦企業(yè)的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。其中：建廠房及配套設(shè)施投資元。 3．產(chǎn)品成本估算 ①估算說(shuō)明： 制造產(chǎn)品所用原材料、零部件，第一年按外方報(bào)價(jià)的所需原材料零部件價(jià)格，外方提供%零部件，中方負(fù)責(zé)%原材料及零部件，中方零部件價(jià)格按外方報(bào)價(jià)的％計(jì)算，以后年度遞增國(guó)產(chǎn)材料比例。 稅后利潤(rùn)萬(wàn)元，按％計(jì)提三項(xiàng)基金萬(wàn)元。 （二）企業(yè)經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià) 合營(yíng)期間現(xiàn)金流入元，現(xiàn)金流出元，凈現(xiàn)金流量元。 （三）不確定分析 1．盈虧平衡點(diǎn)分析 由于合營(yíng)期間生產(chǎn)規(guī)模不同，固定成本也有差別，所以本項(xiàng)目的靜態(tài)盈虧平衡分析，按五個(gè)期間分別測(cè)算如下：期間項(xiàng)目第一年 第二年 第三年 第四年十年累計(jì)盈虧平衡點(diǎn)銷售量（臺(tái)）盈虧平衡點(diǎn)銷售額（萬(wàn)元）以生產(chǎn)能力利用率表示的盈虧平衡點(diǎn)%安全邊際率% 2．敏感性分析： 通過(guò)敏感性分析說(shuō)明此方案隨著不同給定值的變化，論證其是否可行。 ③假設(shè)折舊和可變經(jīng)營(yíng)成本保持不變，其他固定經(jīng)營(yíng)成本按％增加和按％減少，其盈虧平衡點(diǎn)的銷售量分別為和臺(tái)，銷售額分別為元和元。 第三條 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模 3．1 甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：采用先進(jìn)制造技術(shù)，以科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，制造與銷售具有國(guó)際先進(jìn)水平的（產(chǎn)品）。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入XX銀行分行合營(yíng)公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。 5．1．5 組織合營(yíng)公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計(jì)、施工。 5．1．13 協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。 5．2．7 協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。 6．2．5提供合營(yíng)公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派，董事及董事長(zhǎng)任期年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可再連任。董事或董事書面委托的代表在查事會(huì)會(huì)議期間發(fā)生的與董事會(huì)議有關(guān)的旅行、交通、住宿補(bǔ)貼及會(huì)議本身費(fèi)用，按董事會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)額，由合營(yíng)公司支付。 10．2 在合營(yíng)公司需要時(shí)可委托乙方在國(guó)外或委托甲方在國(guó)內(nèi)購(gòu)買設(shè)備，受委托方可提取%的手續(xù)費(fèi)。 11．2．4 編制籌建期間的建設(shè)及用款計(jì)劃，負(fù)責(zé)籌建期間的財(cái)務(wù)支付。第十三條 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì) 13．1 合營(yíng)公司按中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤(rùn)的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費(fèi)等稅金由乙方支付。 13．6 合營(yíng)公司財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查稽核企業(yè)年度會(huì)計(jì)報(bào)表和全年帳目，出具查帳報(bào)告。清算時(shí)，由公司董事會(huì)提出清算程序原則及清算委員會(huì)人選，報(bào)公司主管部門審核。17．3 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，應(yīng)視為違約方單方終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。 第二十一條 爭(zhēng)議的解決 21．l凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交（仲裁機(jī)構(gòu)名稱）仲裁，根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。甲方（蓋章） 乙方（蓋章）代表： 代表： XXXX年XX月XX日 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)登記文書參考樣本之四《章程》（中方）與（外方）關(guān)于共同舉辦中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的章 程目 錄 第一章 總則 第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍 第三章 注冊(cè)資本和投資 第四章 董事會(huì) 第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì) 第七章 利潤(rùn)分配 第八章 外匯、納稅、保險(xiǎn) 第九章 職工 第十章 購(gòu)買和銷售 第十一章 工會(huì) 第十二章 解散與清算 第十三章 爭(zhēng)議 第十四章 通知 第十五章 附則 第一章 總則 第一條本公司定名為。 第三章注冊(cè)資本和投資第六條本公司投資總額為元。董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由XX名董事組成。 第十五條董事會(huì)會(huì)議 1．董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次。 5．董事會(huì)會(huì)議，包括臨時(shí)會(huì)議，至少三十天前用書信、電報(bào)或電傳通知各董事。10．每個(gè)董事可以以書面的或電傳形式（其副件呈交公司）授權(quán)他人代為出席會(huì)議。總經(jīng)理將在查事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)有權(quán)代表公司簽署文件并可委任他人代表他，董事會(huì)有權(quán)免去總經(jīng)理、副總經(jīng)理。公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告需經(jīng)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證。第八章 外匯、納稅、保險(xiǎn) 第三十一條公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。所需中方職工，由甲方或勞動(dòng)部門推薦經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價(jià)格最優(yōu)惠的國(guó)家進(jìn)口。 第四十七條工會(huì)代表有權(quán)列席討論有關(guān)生產(chǎn)計(jì)劃、發(fā)展計(jì)劃、勞動(dòng)問(wèn)題的公司董事會(huì)會(huì)議；并有權(quán)反映職工的意見和要求，但沒(méi)有表決權(quán)。第十三章 爭(zhēng)議 第五十三條合營(yíng)雙方有關(guān)本章程一切爭(zhēng)議將按合同第二十一條解決。第五十八條本章程用中文和英文兩種文字寫成，兩種文本具有同等效力，雙方不能達(dá)成一致意見，爭(zhēng)議將按合同第二十一條的規(guī)定解決。第十五章 附則 第五十五條公司合營(yíng)期限，從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)年。 第四十九條工會(huì)有權(quán)監(jiān)督公司職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金的分配。沒(méi)有公司董事會(huì)的批準(zhǔn)，產(chǎn)品不能以虧損價(jià)出售。解雇的工人和職員按中華人民共和國(guó)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定安排。 第三十四條公司依照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律向中國(guó)政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)各種可能享受的減稅或免稅的待遇。公司的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金為凈利潤(rùn)的％。 第二十二條公司在XX銀行開立人民幣和外匯帳戶?？偨?jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)、銷售計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)，在每年二月底前向董事會(huì)提交上年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)決算。 8．會(huì)議通知須附有一份由董事長(zhǎng)提出的議事日程。 3．董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有法定人數(shù)的董事或代表出席方能舉行。 第十三條董事每屆任期三年，經(jīng)公司各方繼續(xù)委派可以連任。合營(yíng)一方如轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并經(jīng)中華人民共和國(guó)審批部門批準(zhǔn)，合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第五條公司的經(jīng)營(yíng)范圍是： 1．設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造各種電站鍋爐和工業(yè)鍋爐，以及其它有關(guān)產(chǎn)品。 21．4仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。如屬雙方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任，支付違約費(fèi)用。15．4 整個(gè)清算過(guò)程應(yīng)在董事會(huì)或政府主管部門的監(jiān)督下進(jìn)行。13．7 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財(cái)務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計(jì)算表、納稅報(bào)告和利潤(rùn)分配方案，交董事會(huì)審查通過(guò)。 13．5 合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。11．4 籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報(bào)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷?；I建組由人組成，其中甲方人，乙方人，并由甲方推薦組長(zhǎng)一人，乙方推薦副組長(zhǎng)一人，組長(zhǎng)、副組長(zhǎng)均由董事會(huì)任命。 9．2 總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，主持合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 8．4 董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表人，董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代行其職權(quán)。 7．3經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，報(bào)中國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。 6．2 乙方對(duì)轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證： 6．2．1 向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營(yíng)公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。 5．2．3 提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。 5．1．9 協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其它能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。 第五條 合營(yíng)各方的責(zé)任 5．1 甲方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜： 5．1．1 辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)，登記注冊(cè)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜。雙方均以現(xiàn)金出資。 第一條 合營(yíng)雙方 本合同的當(dāng)事人為： （以下簡(jiǎn)稱甲方） 法定地址： 電報(bào)： 郵政信箱： 法定代表人： 姓名： 職務(wù)： 國(guó)籍： （以下簡(jiǎn)稱乙方） 法定地址： 電報(bào)： 郵政信箱： 法定代表人：姓名： 職務(wù)： 國(guó)籍： 第二條 成立合資經(jīng)營(yíng)公司 甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)（產(chǎn)品）的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司）。 該項(xiàng)目盈虧平衡點(diǎn)的銷售價(jià)格為元。 內(nèi)部收益率為％。 外匯總支出為元。 ②產(chǎn)品總成本： 合營(yíng)期間產(chǎn)品總產(chǎn)量：綜合流量測(cè)試臺(tái)為臺(tái)；燃油流量計(jì)為臺(tái)；大氣采樣器為臺(tái)，總成本為元，其中原材料占％，動(dòng)力占％，工資占％，折舊占%，總成本中的的變動(dòng)成本為元，占%。 十一、企業(yè)經(jīng)濟(jì)評(píng)估 （一）基礎(chǔ)數(shù)據(jù) 1．產(chǎn)品方案，生產(chǎn)規(guī)模：在十年合營(yíng)期間生產(chǎn)的三個(gè)品種具體產(chǎn)品方案和生產(chǎn)規(guī)模如下表： 時(shí)期產(chǎn)量產(chǎn)品名稱單位第五年 第四年 第三年 第二年 第一年第六—十年總產(chǎn)量每年 合計(jì)綜合流量測(cè)試臺(tái)燃油流量計(jì)大氣采樣器臺(tái)臺(tái)臺(tái)2．投資估算 按照產(chǎn)品方案和生產(chǎn)規(guī)模估算，本項(xiàng)目投資總額為元，按：（匯率）折合人民幣萬(wàn)元。 十、資金的概算來(lái)源 該項(xiàng)目的總用匯額為 元。 該設(shè)備整機(jī)運(yùn)行時(shí)噪聲小于分貝，對(duì)室內(nèi)外人員均不會(huì)造成污染。第一任總經(jīng)理由外方推薦，副總經(jīng)理由中方推薦，經(jīng)董事會(huì)討論聘請(qǐng)。