【正文】 備、原材料、運(yùn)輸工具等，在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下，可先在中國購買。下屆正、副總經(jīng)理由董事會(huì)確定任命。8．6 董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會(huì)成員薪金。 其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。8．2董事會(huì)由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。 7．2如果乙方未能按7．1條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補(bǔ)償給合營公司，超過%的年銷售數(shù)量時(shí)，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補(bǔ)償。6．2．4按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對(duì)合營公司技術(shù)人員和工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時(shí)掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。 第六條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓 6．1 甲方雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測(cè)試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。 5．2．6 協(xié)助合營公司在國際市場(chǎng)上購置設(shè)備、原材料。 5．2．2 協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。 5．1．12 協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。 5．1．8 協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。 5．1．4 向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)。 4．4合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會(huì)一致通過并報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)，合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時(shí)，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金出資額的％，其余％在X個(gè)月內(nèi)交齊。 第四條 投資總額與注冊(cè)資本4．1 合營公司的投資總額與注冊(cè)資本均為美元，甲方雙方各投資美元，各占注冊(cè)資本的％、%。各方按出資額在注冊(cè)資本中所占比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。中方（蓋章） 外方（蓋章）代表： 代表： 年月日中外合資經(jīng)營企業(yè)登記文書參考樣本之三《合同》（中方）與（外方）關(guān)于共同舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)的合 同目 錄前 言 一、合營雙方 二、成立合資經(jīng)營公司 三、生產(chǎn)經(jīng)營目的，經(jīng)營范圍與生產(chǎn)規(guī)模 四、投資總額與注冊(cè)資本 五、合營各方的責(zé)任 六、技術(shù)轉(zhuǎn)讓 七、產(chǎn)品銷售 八、董事會(huì)九、管理機(jī)構(gòu) 十、原材料及設(shè)備的采購 十一、公司的籌建 十二、勞動(dòng)管理 十三、稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì) 十四、合營期限 十五、解散與清算 十六、保險(xiǎn) 十七、合同的修改變更與解除 十八、違約責(zé)任 十九、不可抗力 二十、適用法律 二十一、爭(zhēng)議的解決 二十二、合同文本與文字 二十三、合同生效及其他前 言與根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售（產(chǎn)品）的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。 ②假設(shè)可變生產(chǎn)成本按％增長和按％減少，而折舊和固定經(jīng)營成本保持不變時(shí)，其盈虧平衡點(diǎn)的銷售量分別為臺(tái)和臺(tái)，銷售額分別為元和元。 綜合流量測(cè)試臺(tái) 燃油流量計(jì) 大氣采樣器 合計(jì)以生產(chǎn)能力利用率表示的盈虧平衡點(diǎn)公式：BEP=固 定 生 產(chǎn) 成 本100%銷售價(jià)值—可變生產(chǎn)成本 ①假定單位價(jià)格從元降到元和元，其盈虧平衡點(diǎn)的銷售量分別為臺(tái)和臺(tái)，銷售額為元和元?？梢姳卷?xiàng)目不但有較強(qiáng)的支付能力，而且應(yīng)考慮如何有效運(yùn)用這些大量的剩余資金。 從籌建期開始，動(dòng)態(tài)回收期為年月，不包括籌建期為年月。此項(xiàng)目不但可以外匯平衡，而且還剩余較多的外匯資金。其中外方投資為資為元，中方外匯投資為元，外銷收入為元，占外匯總收入的％。（詳見表二） 5．利潤和利潤分配估算 合營期間產(chǎn)品銷售利潤總額為萬元，按照合外合資稅收法規(guī)，所得稅免二年，減半三年的規(guī)定，測(cè)算合營期間應(yīng)納所得稅為萬元，占利潤總額的％。 公共設(shè)施租賃費(fèi)每年按元計(jì)算，廠房出租費(fèi)每年元，新廠房建成后舊廠房停止租賃，其他費(fèi)用按國家有關(guān)規(guī)定和具體情況估算。其中甲方出資元，占投資總額％，外方出資元，占投資總額％。 以后合營公司為發(fā)展生產(chǎn)所需貸款，由合營公司自行解決和償還。 中方除上述外匯投入外，還需投入人民幣元。 年合營公司利用租用廠房生產(chǎn)，年底力爭(zhēng)完成新建廠房任務(wù)，合營公司遷入，生產(chǎn)。 預(yù)件年月日在正式簽署合同、章程，然后報(bào)審批。其他不存在污染危害。 （三）合營公司人員的培訓(xùn)： 由于產(chǎn)品復(fù)雜，技術(shù)先進(jìn)，還有外銷產(chǎn)品，并將不斷開發(fā)新產(chǎn)品，技術(shù)培訓(xùn)工作很重要。七、生產(chǎn)組織、勞動(dòng)定員和人員培訓(xùn)計(jì)劃（一）合營公司董事會(huì)由人組成，董事長由中方委派，副董事長由外方委派。大氣采樣器也將部分外銷。第年采取暫租甲方閑廠房，邊生產(chǎn)、邊建設(shè)，這樣有利于產(chǎn)品搶占市場(chǎng)和增加合營公司效益。將列入合同內(nèi)解決。中方已代合營公司簽訂了研制合同，也掌握了一些必需的元器件研制情況，這些將全部提供給合營公司，以便提高國產(chǎn)化比例，對(duì)一些國內(nèi)暫不能生產(chǎn)的關(guān)鍵元器件，由外方協(xié)助進(jìn)口。 計(jì)劃價(jià)格：元／噸。 角鋼等型材：年需要量為噸。頭二年的外銷渠道主要是依靠外方，合營公司與中方也將努力爭(zhēng)取更多的渠道出口，前景應(yīng)是樂觀的。 從投入產(chǎn)出的角度和國內(nèi)各廠家的經(jīng)濟(jì)承受能力分析，合營公司上述產(chǎn)品國內(nèi)售價(jià)是合理的，是可以接受的。國內(nèi)生產(chǎn)的一種低級(jí)的流量臺(tái)，滿足不了各種檢測(cè)手段，精度低。由于我國地域遼闊，環(huán)保事業(yè)要大力開展，造福于子孫后代，其發(fā)展前景是光明的。 近年來我國少數(shù)幾家引進(jìn)了十幾臺(tái)綜合流量試驗(yàn)臺(tái)。包括： 計(jì)算機(jī)自動(dòng)控制技術(shù)、整機(jī)設(shè)計(jì)技術(shù)、整體原理及部件加工圖紙、部件組合裝配、整機(jī)總體組合裝配圖紙、管路聯(lián)接圖、電氣電路圖、組裝技術(shù)、強(qiáng)、弱電配線技術(shù)、整機(jī)起動(dòng)調(diào)整技術(shù)、精度檢查技術(shù)、音速噴咀加工技術(shù)及流量系數(shù)計(jì)算方法、防爆技術(shù)等等。 合營公司生產(chǎn)的大氣采樣器，主要用于大氣環(huán)境污染監(jiān)測(cè)，質(zhì)量、性能達(dá)到國外同類產(chǎn)品水平，對(duì)環(huán)境適應(yīng)性強(qiáng)，達(dá)到國家新頒布的規(guī)范要求。同時(shí)以產(chǎn)頂進(jìn)，也將為國家節(jié)省大量外匯。燃料流量測(cè)量由于采用該公司的式流量計(jì)，精度也是177。（二）產(chǎn)品的技術(shù)性能、用途： 外方具有生產(chǎn)這種設(shè)備的先進(jìn)技術(shù)，先后為汽車公司和生產(chǎn)過多臺(tái)，也為我國提供過生產(chǎn)型、科研開發(fā)型試驗(yàn)臺(tái)，其產(chǎn)品水平先進(jìn)。 5．生產(chǎn)方設(shè)計(jì)的有關(guān)精密儀器的零、部件及產(chǎn)品返銷。 2．環(huán)保用監(jiān)測(cè)儀器的生產(chǎn)、銷售。生產(chǎn)汽車、環(huán)保測(cè)試儀器、設(shè)備，符合其工藝特點(diǎn)，并得到兩個(gè)行業(yè)的支持。產(chǎn)品已在我國內(nèi)主要大廠家銷售。 二、雙方基本情況與條件 （一）外方情況：外方是一家中型企業(yè)，現(xiàn)有職工人，注冊(cè)資本為萬XX元，年銷售額萬XX元。 2．產(chǎn)品技術(shù)先進(jìn)，質(zhì)量可靠。為此，甲乙雙方合資辦廠，引進(jìn)外方先進(jìn)技術(shù)和管理方法，將使產(chǎn)品迅速趕上先進(jìn)國家技術(shù)水平，滿足國內(nèi)外市場(chǎng)需求。合營公司將生產(chǎn)供國內(nèi)和出口兩種型號(hào)產(chǎn)品。同時(shí)還將開發(fā)出口需要的新型號(hào)。 總的概況： 目前，我國汽車工業(yè)水平與世界先進(jìn)國家比較還有較大差距，除設(shè)計(jì)、工藝技術(shù)水平落后外，還有一個(gè)很重要的方面，就是缺少各種配套的高精度檢測(cè)設(shè)備，嚴(yán)重影響汽車工業(yè)的發(fā)展和打入國際市場(chǎng)的能力。存在著許多空白項(xiàng)目和需要上水平項(xiàng)目，利用合資企業(yè)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，擴(kuò)展延伸產(chǎn)品范圍和品種，并有出口的良好機(jī)會(huì)，發(fā)展前景是廣闊的。加工裝配檢測(cè)設(shè)備、儀器等占萬元。流動(dòng)資金不足時(shí)，申請(qǐng)中國銀行貸款。雙方還將投資購買加工、裝配設(shè)備、檢測(cè)設(shè)備、儀器等。由于合資企業(yè)建在我廠（劃出一塊），水、電、熱、氣、運(yùn)輸將利用我廠現(xiàn)有條件，合資企業(yè)支付租金費(fèi)用，減少了許多困難。合資企業(yè)生產(chǎn)型價(jià)格每臺(tái)在 元以下，性能質(zhì)量精度均可達(dá)到國外同類產(chǎn)品水平，以產(chǎn)頂進(jìn)可為國家節(jié)約元外匯開支，同時(shí)還將爭(zhēng)取打入國際市場(chǎng)。如按每個(gè)化油器較前節(jié)油 ％計(jì)算，年產(chǎn)萬輛車，平均每輛車年用油 噸，年節(jié)油量為 噸乘 萬輛乘 ％＝ 萬噸 每噸油按 萬計(jì)算，可節(jié)約 萬元。還將向系列化產(chǎn)品發(fā)展和擴(kuò)大新品種。待開發(fā)品種甚多。 化油器合流量試驗(yàn)臺(tái)，大氣采樣器市場(chǎng)預(yù)測(cè)如下： （一）化油器綜合流量臺(tái)，適用汽車與摩托車化油器的定量檢測(cè)，單臺(tái)年檢量為只。該價(jià)格是經(jīng)多次洽商后壓到目前的水平的。隨著產(chǎn)量的擴(kuò)大，也將滿足國內(nèi)需求。 （二）燃油流量計(jì)作為出口返銷產(chǎn)品。 六、合資企業(yè)從外方引進(jìn)先進(jìn)產(chǎn)品技術(shù)簡介 我方同意引進(jìn)外方的綜合流量試驗(yàn)臺(tái)，燃油流量計(jì)，大氣采樣器三項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)，并作為外方投資的組成部分。雙方已交換了2次合資方案。全廠職工3200多人，其中工程技術(shù)人員300余人，新技術(shù)消化、吸收、仿制能力較強(qiáng)，生產(chǎn)汽車、環(huán)保測(cè)試設(shè)備儀器，適合我廠工藝特點(diǎn)。產(chǎn)品主要有汽車測(cè)試設(shè)備和環(huán)保監(jiān)測(cè)儀器等多種類型產(chǎn)品，技術(shù)力量特別是新產(chǎn)品開發(fā)能力強(qiáng)，產(chǎn)品先進(jìn)，質(zhì)量穩(wěn)定可靠。外方了解到我國不可能花費(fèi)大量外匯購買測(cè)試設(shè)備，促使他們很想與我廠合作。 （五）德國XX測(cè)試設(shè)備公司愿與我廠合資辦企業(yè)。我廠首先選定研制汽車化油器綜合流量試驗(yàn)臺(tái)和新型大氣采樣器及煙塵測(cè)儀。 （三）生產(chǎn)汽車與環(huán)保測(cè)試設(shè)備、儀器，前途廣闊。為了發(fā)展我國汽車工業(yè)，盡快趕上世界先進(jìn)水平，引進(jìn)國外先過技術(shù)和資金以促進(jìn)我國汽車行業(yè)必需的檢測(cè)設(shè)備的生產(chǎn)，已成為緊迫任務(wù)。中外合資經(jīng)營企業(yè)登記文書參考樣本之一《項(xiàng)目建議書》關(guān)于與德國XX測(cè)試設(shè)備開發(fā)有限公司合資舉辦生產(chǎn)汽車與環(huán)保測(cè)試設(shè)備儀器有限公司項(xiàng)目建議書目 錄 一、項(xiàng)目名稱 二、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人 三、項(xiàng)目來源 四、雙方基本情況 五、雙方初步商談情況 六、從外方引進(jìn)先進(jìn)產(chǎn)品技術(shù)簡介 七、市場(chǎng)需求預(yù)測(cè) 八、經(jīng)濟(jì)效益估算 九、建廠條件及初步打算 十、資金來源 十一、投資經(jīng)濟(jì)效益初步分析十二、對(duì)外開展工作計(jì)劃 一、項(xiàng)目名稱：與德國XX測(cè)試設(shè)備開發(fā)有限公司合資創(chuàng)辦生產(chǎn)汽車與環(huán)保測(cè)試設(shè)備儀器廠 二、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人：柳茂先三、項(xiàng)目來源： （一）汽車測(cè)試設(shè)備在我國處于初期開發(fā)階段。 由于長期受重整機(jī)、輕部件思想的影響，我國汽車檢測(cè)設(shè)備生產(chǎn)行業(yè)的落后狀況更為突出，嚴(yán)重影響了汽車整機(jī)的發(fā)展，拖了整個(gè)汽車工業(yè)發(fā)展的后腿。盡管我國已有一些環(huán)保儀器制造廠，但由于廠小、技術(shù)力量薄弱，產(chǎn)品性能不能滿足監(jiān)測(cè)需要，還有不少空白項(xiàng)目有待開發(fā)。 有關(guān)省、市環(huán)保部門積極支持，并向國家環(huán)保主管部門推薦我廠為專業(yè)定點(diǎn)生產(chǎn)環(huán)保儀器。新型大氣采樣器樣品，已進(jìn)入裝配階段，準(zhǔn)備12月鑒定，煙塵測(cè)試儀已進(jìn)入試產(chǎn)階段。外方來人調(diào)試，一次成功，因而對(duì)我廠技術(shù)力量和效率十分贊賞。它的前身屬研究所性質(zhì)，職工大部分是技術(shù)人員。 （二）我方基本情況 我廠是大型國有企業(yè)，主要產(chǎn)品有汽車發(fā)動(dòng)機(jī)及有關(guān)部件、汽車檢測(cè)儀器、環(huán)保測(cè)試儀等。 五、雙方初步洽談情況 雙方就合資辦企業(yè)事宜已進(jìn)行了5輪洽談，并簽訂了合資意向書與會(huì)談紀(jì)要。雙方將在立項(xiàng)后具體洽談落實(shí)合資辦企業(yè)的各項(xiàng)事宜。除國內(nèi)市場(chǎng)暢銷外，打入國際市場(chǎng)的前景也很樂觀。目前國內(nèi)自行設(shè)計(jì)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量不穩(wěn)定，不保證，且批量少，不能滿足需要。 以上三項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)作價(jià)500萬元，約合62萬美元，作為外方認(rèn)繳出資額的組成部分。這一領(lǐng)域的產(chǎn)品品種多，范圍廣，是個(gè)長期發(fā)展項(xiàng)目。國家大氣監(jiān)測(cè)新規(guī)定公布后，全國監(jiān)測(cè)網(wǎng)點(diǎn)不斷擴(kuò)大，國內(nèi)尚無符合新規(guī)范要求的監(jiān)測(cè)儀器，據(jù)統(tǒng)計(jì)，僅省年需量就達(dá)臺(tái)，預(yù)計(jì)全國年需量在臺(tái)左右。以上產(chǎn)品適合各用戶需求。（二）有較高的社會(huì)經(jīng)濟(jì)效益合資雙方中方：XX機(jī)電制造廠合資地點(diǎn)XX市外方：德國XX測(cè)試設(shè)備開發(fā)有限公司投資總額雙方出資比例雙方出資方式 萬元中方出資： 萬元占60%外方出資： 萬元占40%固定資產(chǎn)： 萬元 技術(shù)投資： 萬元 流動(dòng)資金： 萬元中方：設(shè)備、儀器等： 萬元廠房 M2及配套設(shè)施 萬元土地使用權(quán) 萬元人民幣現(xiàn)金 萬元外方：設(shè)備、儀器等 萬元進(jìn)口元器件等 萬元技術(shù)投資 萬元外匯資金 萬元注冊(cè)資本 萬元合資期限10年 年份產(chǎn)量項(xiàng)目123456—10年（平均）銷售方向綜合流量臺(tái)內(nèi)銷為主燃油計(jì)量器全部外銷大氣采樣器內(nèi)外銷結(jié)合