【正文】 同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第二十三條 合同生效及其他 本合同由雙方的授權(quán)代表于XXXX年XX月XX日在中國XX正式簽署，經(jīng)中華人民共和國審批部門批準(zhǔn)后生效。4．開展與上述有關(guān)的其它生產(chǎn)、銷售等活動。第四章 董事會 第十二條公司設(shè)董事會。 16．聘請中國注冊的審計師； 17．更改公司名字； 18．審批公司的分立或與其它公司或法律實體的合并； 19．向雙方建議增、減董事人數(shù)； 20．建議增加、變更和取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)責(zé)轉(zhuǎn)讓上的限制； 21．當(dāng)董事會認(rèn)為需要時，可以審批通過購買、租賃或其他辦法，取得實際的和個人的資產(chǎn)； 22．審批公司的全部或部分財產(chǎn)或其他資產(chǎn)的出賣、出租、交換成其他的處理； 23．必要時制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購、服務(wù)、保險以及其他公司政策； 24．有權(quán)對公司或代表公司出具擔(dān)保； 25．有權(quán)取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對抵押財產(chǎn)的索賠權(quán)； 26．審批開立帳戶和結(jié)束帳戶；27．審批借貸資金。對住地不在會議地點的董事，為出席董事會會議所需的合理的旅差費和生活費由公司支付。在這兩種情況下，任何會議均須達(dá)到其有效的法定出席人數(shù)的要求。 第十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事會董事一樣有權(quán)收到會議通知和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的資料除外）但沒有表決權(quán)，除非他們是董事。 第二十五條公司聘請的審計師負(fù)責(zé)審核公司的一切憑證、帳外報表、會計檔案，并直接向董事會提出報告。 1．資產(chǎn)負(fù)債表 2．損盜報表 3．外匯平衡表 4．業(yè)務(wù)報告 5．利潤處理方案 公司帳目結(jié)算生效日期，應(yīng)以董事會批準(zhǔn)上述財務(wù)文件日期為準(zhǔn)。 第三十六條公司工作所需的人數(shù)由董事會決定。第十章 購買和銷售 第四十一條如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按（中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例）第六十五條的規(guī)定，要相當(dāng)于中國企業(yè)購買同樣材料的價格。 第四十六條本公司工會的基本任務(wù)是團(tuán)結(jié)職工搞好生產(chǎn)、組織職工學(xué)習(xí)技術(shù)，教育職工遵守紀(jì)律，執(zhí)行勞動合同。 第十二章 解散與清算 第五十二條有關(guān)本公司解散和清算處理辦法按合同第十七條規(guī)定辦理。 第五十七條董事會有權(quán)解釋本章程的條款。延長公司合營期限，應(yīng)在公司合營期滿六個月前，向中華人民共和國審批部門提出延長合營期限申請書。 第五十條公司每月按職工實際工資總額的2％撥交工會費，由公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法管理并使用。第十一章 工會 第四十五條公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織。 第三十九條公司將按中華人民共和國法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，支付中方職工勞動保險、醫(yī)療費用以及各項補貼。 第三十五條公司的財產(chǎn)、運輸和其他各項保險應(yīng)向XX保險公司投保。 第二十九條公司在一個會計年的虧損可轉(zhuǎn)入下一個會計年度，并由下一個會計年度的收入彌補相應(yīng)的金額，在任何虧損未完全彌補以前，雙方均不得分配利潤。 第二十三條公司以人民幣為記帳本位貨幣。 第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，任職期滿后，經(jīng)董事會委派，可以連任。任何一個董事所提出的議事日程應(yīng)在開會前十天通知所有其他董事。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表出席和表決，每名董事（包括查事長和副董事長）只有一票表決權(quán)。 第十四條董事會的職權(quán)將包括但不限于以下各項： 1．修改公司章程； 2．決定延長公司經(jīng)營期限，終止或解散公司； 3．決定公司年度生產(chǎn)計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃； 4．批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會計財務(wù)報表； 5．決定流動資金的最高限額和限額以上的借貸； 6．決定年度利潤分配方案； 7．任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、審計師和其它高級管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等； 8．設(shè)立或撤銷分支（辦事）機(jī)構(gòu)和代理機(jī)構(gòu)； 9．批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報告； 10．通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度； 11．討論本公司投資總額、注冊資本的增加或減少、調(diào)整比例和注冊資本的轉(zhuǎn)讓等問題； 12．按中國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定制定公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎勵、津貼等制度； 13．決定公司的經(jīng)營方針，批準(zhǔn)經(jīng)營計劃； 14．決定合營合公司三項基金提取比例； 15．討論有關(guān)中止合同的提議。 第十條出資證明書應(yīng)包括下列各項： 1．公司名稱； 2．公司成立的日期； 3．合營者的名稱及其相應(yīng)的投資； 4．交納出資額的日期和出資證明書簽發(fā)的日期。 2．安裝、調(diào)試、維修上述產(chǎn)品。 第二十二條 合同文本和文字本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。第十九條 不可抗力由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它無法預(yù)見并且對其后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告對方。第十六條 保險合營公司在中國境內(nèi)的各項保險均在XX保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照XX保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。第十四條 合營期限 合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽訂發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起年。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。 第十二條 勞動管理 12．1 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀(jì)律、生活福利和獎懲事項，按照《（中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定）及《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。 11．2 籌建組在籌建期間負(fù)責(zé)處理以下事項： 11．2．1 經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽訂購置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調(diào)試等）。 9．3 合營公司可設(shè)立若干部門，各部門經(jīng)理負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。 8．5 董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進(jìn)行： 8．5．1 董事會會議由董事長或由其書面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持； 8．5．2 會議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地召開，特殊情況由董事會決定會議召開地點； 8．5．3 經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議； 8．5．4 董事會會議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構(gòu)成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)； 8．5．5 董事會會議應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會議記錄經(jīng)與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔。7．4合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo)，并注明中國制造。 6．2．2 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時提供給合營公司。 5．2．4 培訓(xùn)合同公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。 5．1．10 協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。 5．1．2 協(xié)助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續(xù)。4．2甲乙雙方的現(xiàn)金出資分兩期交付。 2．1合營公司的中文名稱為： 合營公司的法定地址： 2．2 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。如果達(dá)不到元，將面臨虧損。 由此可見，本項目的投資回收期短，經(jīng)濟(jì)效益很好。其中進(jìn)口材料元，占總支出的%；外方人員工資元，占/%；中方分得利潤及二項基金元，占%。 4．銷售收入和銷售稅金估算 合營期間銷售收入為元，其中內(nèi)銷元，外銷元。其中：用于固定資產(chǎn)元，無形資產(chǎn)元，流動資產(chǎn) 萬元。 其中：公司投入元，配套人民幣為元。 九、項目實施的綜合計劃 雙方已就合資辦廠洽商多次。 （二）合營公司設(shè)二個部： 1．生產(chǎn)技術(shù)部，甲方技術(shù)人員人，乙方技術(shù)人員人。其中化油器綜合流量臺是外方的最新設(shè)計產(chǎn)品，稍加改進(jìn)可變?yōu)榘胱詣有秃妥詣有?，有可靠的國?nèi)市場。 （五）水、電、熱以及其他公用設(shè)施等來源： 合營公司規(guī)模不大，建廠在中方現(xiàn)場地內(nèi)，因初期用量不大，用量指標(biāo)由合營公司申請，并入中方指標(biāo)。 議價價格：元／噸。 產(chǎn)品生產(chǎn)能力與內(nèi)外銷量的判定 根據(jù)市場需求和目前雙方的投資能力，對初期三項產(chǎn)品安排年生產(chǎn)、銷售規(guī)劃：（一）化油器綜合流量臺：年 度1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 年 產(chǎn) 量國產(chǎn)化率（%）銷售方向 （二）燃油流量計：年 度1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 年 產(chǎn) 量國產(chǎn)化率（%）銷售方向（三）大氣采樣器：年 度1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 年 產(chǎn) 量國產(chǎn)化率（%）銷售方向 合營公司將根據(jù)市場需求，逐步擴(kuò)大生產(chǎn)能力和規(guī)模，不斷增加新品種，向系列化產(chǎn)品發(fā)展，逐步向出日型的合資企業(yè)發(fā)展。合營公司將在以上產(chǎn)品生產(chǎn)的基礎(chǔ)上，不斷開發(fā)新品種，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模和范圍，以滿足廣闊的國內(nèi)外市場的需求。 重量試流量計、大氣采樣器技術(shù)包括：全套圖紙資料、調(diào)試細(xì)則、精度檢查方法、計算機(jī)軟件部分以及保證生產(chǎn)的決竅。可裝在測試設(shè)備上，也可單獨使用，填補了我國化油器測試設(shè)備方面的空白。向產(chǎn)品的系列化、標(biāo)準(zhǔn)化邁進(jìn)了一步，在技術(shù)性能上又有新的提高。 3．從進(jìn)口中國還沒有生產(chǎn)的產(chǎn)品零、部件，然后由合營公司或甲方配合牛產(chǎn)、組裝成品在國內(nèi)外銷售。全廠有職工人，專業(yè)技術(shù)人員人，工程師和助理工程師各名，固定資產(chǎn)元，流動資金元；機(jī)械設(shè)備總數(shù)臺；測試、計量儀器臺；具有精密機(jī)械加工廠房和大型超凈精密裝配廠房，具備科研、設(shè)計新產(chǎn)品和批量生產(chǎn)的良好條件和能力；年總產(chǎn)值、利潤總額，今年仍將保持或高于去年水平。 4．產(chǎn)品可以出口創(chuàng)匯，使外匯平衡有保證。合營公司新型的大氣采樣器研制工作，已進(jìn)入裝配階段。為了發(fā)展汽車工業(yè)，迅速趕上世界先進(jìn)水平，發(fā)展汽車行業(yè)測試設(shè)備的生產(chǎn)成了緊迫任務(wù)。 年產(chǎn)值預(yù)計可達(dá)萬元以上，前5年可享受減免稅優(yōu)惠，前5年平均年納稅額約占總銷售額的％，投資利潤率預(yù)測如下：單位：萬元投資總額年銷售額國產(chǎn)化率利潤率%成本構(gòu)成 比稅金利息凈利潤投資利潤率%預(yù)計回收期經(jīng)營成本%固定成本% 上述表中可以看出，盡快實現(xiàn)國產(chǎn)化，將降低成本，增加效益，經(jīng)過初步經(jīng)濟(jì)效果分析，項目是可行的。 外匯平衡方法采?。和夥睫D(zhuǎn)移燃油流量計和大氣采樣器等出口產(chǎn)品，為外方加工零部件及裝配返銷產(chǎn)品等形式，并列入合資企業(yè)合同、章程執(zhí)行。九、建廠條件及初步打算 產(chǎn)品的原材料、原器件除部分關(guān)鍵原器件、零部件國內(nèi)沒有生產(chǎn)或質(zhì)量精度達(dá)不到要求需要進(jìn)口外，其他均可在國內(nèi)解決。小批量生產(chǎn)，利潤最少應(yīng)在％至％之間。 （二）大氣采樣器工作環(huán)境惡劣，更新期為年。該類產(chǎn)品是外方的傳統(tǒng)出口產(chǎn)品，技術(shù)先進(jìn)，是合資企業(yè)實現(xiàn)外匯平衡的產(chǎn)品之一。在國內(nèi)市場上，非常符合我國汽車工業(yè)和環(huán)保事業(yè)的要求，競爭力強。 雙方合作，將充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，有利于雙方發(fā)展。 四、雙方基本情況 （一）外方情況簡介外方，即德國XX測試設(shè)備有限公司，是一家中型企業(yè)，于1962年成立，現(xiàn)有職工約1000人，注冊資本1500萬馬克。目前，我國化油器行業(yè)協(xié)會代表成員廠與我廠簽訂了確認(rèn)研制汽車化油器綜合流量試驗臺的協(xié)議，研制工作已經(jīng)開始。 環(huán)境保護(hù)已成為世界各國人民越來越重視的課題，而我國還嚴(yán)重缺少高質(zhì)量、高技術(shù)的監(jiān)測環(huán)保的儀器。 目前，我國汽車工業(yè)水平，與世界先進(jìn)國家相比還有較大差距。 我國幅員遼闊，汽車工業(yè)與環(huán)保事業(yè)要大發(fā)展，需要大量的各種測試設(shè)備和儀器，而且需要不斷用新技術(shù)加以改進(jìn)，是一個長遠(yuǎn)發(fā)展的項目。 我廠于去年5月，從德國XX測試設(shè)備開發(fā)有限公司引進(jìn)了一臺合化油器綜合流量試驗臺。它本身幾乎沒有加工能力，都是設(shè)計后，交別的廠家加工部件，最后由它組裝