【正文】 定訂立本托管協(xié)議； 訂立本協(xié)議的目的是為了明確協(xié)議各方在合伙企業(yè)資產(chǎn)的保管、合伙企業(yè)資產(chǎn)的投資運作和監(jiān)督、合伙企業(yè)資產(chǎn)日常劃撥等事宜中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保合伙企業(yè)資產(chǎn)的安全，保護(hù)合伙企業(yè)及合伙人的合法權(quán)益。 “有限合伙人”指深圳立信中璽投資基金（有限合伙）的有限合伙人，以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合伙企業(yè)的首個會計年度應(yīng)自合伙企業(yè)成立之日起計，并于成立當(dāng)年的12月31日結(jié)束。發(fā)現(xiàn)其劃款指令違法違規(guī)、違反《合伙協(xié)議》或本協(xié)議有關(guān)規(guī)定的，不予執(zhí)行并及時向甲方報告；5) 根據(jù)本協(xié)議第十章的約定，按時向甲方出具季度和年度的托管報告；6) 保證甲方托管資產(chǎn)與乙方自有資產(chǎn)之間以及與乙方其他托管資產(chǎn)之間相互獨立；7) 應(yīng)將任何與甲方投資有關(guān)的會計記錄、賬冊和檔案保存至少十五（15）年；8) 根據(jù)《合伙協(xié)議》，在甲方期限屆滿或甲方提前終止后協(xié)助進(jìn)行甲方的清算；9) 隨時接受甲方的檢查和稽核；10) 經(jīng)甲方合理要求的與甲方業(yè)務(wù)相關(guān)的其他事項；11) 協(xié)助執(zhí)行事務(wù)合伙人辦理甲方投資項目變現(xiàn)，具體事宜協(xié)商確定；12) 每季度結(jié)束5日后，將上季度托管賬戶銀行存款對賬單發(fā)送執(zhí)行事務(wù)合伙人；13) 本協(xié)議約定的其他義務(wù)；14) 法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。 乙方應(yīng)在收齊上述托管資金的當(dāng)日，在《合伙企業(yè)資金及文件移交清單》上進(jìn)行書面確認(rèn),并加蓋乙方印章。保管期限按照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。其名單或權(quán)限有變化時，甲方應(yīng)提前三（3）個工作日以書面形式通知乙方并提供新的印鑒和簽字樣本，該變更將在乙方收到正式書面通知后正式生效。為保證應(yīng)急劃款的順利進(jìn)行，甲方應(yīng)事先將托管賬戶加蓋甲方保管的托管賬戶預(yù)留印鑒的空白結(jié)算憑證交由乙方保管，乙方應(yīng)保證上述結(jié)算憑證與乙方保管并使用的托管賬戶預(yù)留印鑒章分崗保管。 合伙企業(yè)會計賬冊的建立和核對乙方應(yīng)以甲方為核算主體按照約定的同一記賬方法和會計處理原則為甲方資產(chǎn)單獨建立會計賬冊、設(shè)置會計科目進(jìn)行核算；乙方托管不同企業(yè)和資產(chǎn)的會計賬冊應(yīng)完全分開，單獨編制和保管；乙方作為會計核算方，應(yīng)每季度將企業(yè)會計賬冊遞交給甲方核對，發(fā)現(xiàn)不符的應(yīng)及時查明原因并糾正，雙方賬冊記錄應(yīng)保持一致。年度托管人報告還應(yīng)說明執(zhí)行事務(wù)合伙人對合伙資產(chǎn)的投資運作是否嚴(yán)格按照《合伙協(xié)議》和本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行。對于法律、法規(guī)和政策沒有明文規(guī)定的合伙企業(yè)稅務(wù)問題，按照政府部門的相關(guān)規(guī)定、通知或執(zhí)行事務(wù)合伙人的書面通知辦理。 本協(xié)議當(dāng)事人違反本協(xié)議給另外一方或甲方資產(chǎn)造成實際損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。除非根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定提前終止本協(xié)議，本協(xié)議的期限為甲方存續(xù)期。附件二 劃款指令（格式）第 號年 月 日 單位：元付款戶名：收款戶名：付款賬號：收款賬號：開戶行：開戶行：大寫金額：小寫金額：支付日期：劃款事由及備注：（如為投資劃款指令，需列明被投資企業(yè)名稱、投資金額等投資事項）重要提示：1. 指令審核無誤后，托管銀行應(yīng)按照指令條款于指令載明時間或托管協(xié)議規(guī)定時間內(nèi)劃款。 上海浦東發(fā)展銀行分行 日期：附件七業(yè)務(wù)聯(lián)系表（格式）上海浦東發(fā)展銀行分行姓名聯(lián)系電話傳真電話崗位深圳立信中璽投資基金（有限合伙）姓名聯(lián)系電話傳真電話崗位（含工作人員及全體合伙人）李宏偉龍軍生龍軍XXXXXXXXXXXXXXX深圳立信中璽投資基金管理中心（執(zhí)行事務(wù)合伙人）姓名聯(lián)系電話傳真電話崗位李宏偉龍軍生龍軍 附件八深圳立信中璽投資基金（有限合伙）托管人報告（格式）(2010 年)深圳立信中璽投資基金（有限合伙）： 根據(jù)貴有限合伙與上海浦東發(fā)展銀行分行于2008年 月 日簽訂的《托管協(xié)議》。三投資提示（1） 合伙企業(yè)不得從事依照法律、行政法規(guī)有關(guān)規(guī)定禁止的其他活動；（2） 托管協(xié)議約定事項的執(zhí)行情況。若乙方提出退任并獲得甲方同意時，在新的托管方尚未就任之前，乙方應(yīng)按照本協(xié)議忠實履行其義務(wù)，直至新的托管方到任，但相關(guān)托管費用仍由甲方資產(chǎn)承擔(dān)。 乙方不得拖延或拒絕執(zhí)行甲方的符合本協(xié)議及有關(guān)指定文件規(guī)定的劃款指令。 乙方托管費的計提方法、計提標(biāo)準(zhǔn)和支付方式托管費為甲方合伙人實際繳付出資額的[ ]%的年費率，在每年12月10日一次性繳付。 乙方有義務(wù)協(xié)助甲方對外接受甲方年度審計、工商年檢等。第八章 非投資資金劃撥 非投資資金劃撥范圍1) 本協(xié)議第十二章所約定的甲方各項費用和稅收；2) 合伙企業(yè)的投資收益分配；3) 其他符合《合伙協(xié)議》及本協(xié)議約定的支出。 劃款指令的執(zhí)行 乙方執(zhí)行甲方發(fā)出的劃款指令，應(yīng)以甲方托管賬戶內(nèi)實際可用資金為限，乙方不為甲方資產(chǎn)墊資。劃款指令一式兩聯(lián)，甲、乙雙方各執(zhí)一聯(lián)。 合伙企業(yè)有關(guān)法律文件的保管 甲方《合伙協(xié)議》、合伙人名冊、合伙人出資證明及出資轉(zhuǎn)讓文件、全體合伙人會議文件、甲方執(zhí)行事務(wù)合伙人簽署文件等法律文件的原件由甲方保管。 乙方未經(jīng)授權(quán)不得擅自動用甲方銀行托管賬戶內(nèi)的甲方資產(chǎn)，乙方不得使用甲方的銀行托管賬戶進(jìn)行本協(xié)議項下托管業(yè)務(wù)以外的活動。第四章 當(dāng)事人權(quán)利與義務(wù) 甲方的權(quán)利與義務(wù)甲方的權(quán)利有：1) 委托執(zhí)行事務(wù)合伙人管理和運作合伙企業(yè)資產(chǎn)；2) 委托乙方擔(dān)任合伙企業(yè)的托管銀行；3) 享有合伙企業(yè)財產(chǎn)的所有權(quán)；4) 取得合伙企業(yè)的投資收益；5) 檢查乙方對合伙企業(yè)資產(chǎn)的托管運作情況；6) 獲取合伙企業(yè)業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況的資料；7) 乙方在履行本協(xié)議過程中有過錯或合伙企業(yè)認(rèn)為乙方不能勝任托管職責(zé)時，更換托管人；8) 授權(quán)執(zhí)行事務(wù)合伙人根據(jù)本協(xié)議和《合伙協(xié)議》的有關(guān)規(guī)定由甲方向乙方發(fā)出劃款指令；9) 合伙協(xié)議和本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。 “《合伙協(xié)議》”指《深圳立信中璽投資基金（有限合伙）合伙協(xié)議》。 “托管協(xié)議”指深圳立信中璽投資基金（有限合伙）與XXX銀行XXX分行之托管協(xié)議（協(xié)議編號： ） “合伙企業(yè)資產(chǎn)”指合伙企業(yè)擁有的合伙人出資、各類投資項目的股權(quán)收益、銀行存款本息、其他貨幣資產(chǎn)的價值總和,以及投資項目的股權(quán)憑證或其他投資證明。甲方的義務(wù)有：1) 從本協(xié)議生效開始，按照本協(xié)議的約定，及時與乙方辦理合伙企業(yè)托管資產(chǎn)移交手續(xù)； 2) 按照本協(xié)議規(guī)定及時、足額地向乙方支付托管費；3) 定期對外接受年度審計、工商年檢；4) 在合法合規(guī)前提下，應(yīng)乙方要求提供開展托管業(yè)務(wù)各項必須的協(xié)助；5) 任何因合伙企業(yè)業(yè)務(wù)性質(zhì)或范圍發(fā)生重大變化，因合伙企業(yè)認(rèn)繳出資或合伙人發(fā)生變動等直接導(dǎo)致影響乙方托管業(yè)務(wù)的重大事項，應(yīng)提前通知乙方，并提供有關(guān)文件；6) 及時向乙方提供托管業(yè)務(wù)所需的合伙人決議，執(zhí)行事務(wù)合伙人的決議和決定，《合伙協(xié)議》及其修正案；7) 將本托管協(xié)議中托管人履行的職責(zé)向全體合伙人進(jìn)行完整的披露，并確?！逗匣飬f(xié)議》等各項法律文件與本協(xié)議沒有沖突；如上述文件與本托管協(xié)議不一致，以本托管協(xié)議為準(zhǔn)；8) 法律、法規(guī)規(guī)定的及《合伙協(xié)議》、本協(xié)議約定的其他義務(wù)。 所有甲方銀行托管賬戶內(nèi)的資金，乙方應(yīng)當(dāng)依照《中國人民銀行利率管理規(guī)定》等有關(guān)法律法規(guī)對其計息。甲方的營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記文件正本和副本均由甲方保管。劃款指令的具體格式見附件二。 乙方對劃