【正文】 簡稱“《管理辦法》”）的規(guī)定，律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）委托，作為公司本次境內(nèi)上市內(nèi)資股（即a股）發(fā)行、上市的特聘專項(xiàng)法律顧問，出具本法律意見書。 　　、上市，尚待中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)施。 　　，除本法律意見書第十一條第3項(xiàng)披露者外，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人資金、資產(chǎn)被a公司或其他關(guān)聯(lián)方占用之情形，亦不存在重大關(guān)聯(lián)交易明顯損害公司利益之情形，符合《管理辦法》第九條第（六）項(xiàng)之規(guī)定。同年______月______日公司社會(huì)公眾股股票在上海證券交易所上市（股票簡稱：；代碼：__________）。 　　，發(fā)起人已投入發(fā)行人的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，其投入發(fā)行人的資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬證書已轉(zhuǎn)移給發(fā)行人，且不存在法律障礙或風(fēng)險(xiǎn)。 　　　　九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭 　　，持有發(fā)行人股份______股，占發(fā)行人股本總額的____%。 　　，公司存在的借款擔(dān)保情況如下：略 　　經(jīng)核查，除本意見書第九條所述關(guān)聯(lián)交易及上述披露者外，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間不存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況。 　　。 　　　　十、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn) 　　經(jīng)核查，發(fā)行人取得其主要財(cái)產(chǎn)的手續(xù)完備，程序合法，發(fā)行人對(duì)其主要財(cái)產(chǎn)行使所有權(quán)或使用權(quán)并無重大法律障礙。 　　，除公司發(fā)起人股東b公司所持公司股份______股被依法凍結(jié)外，發(fā)起人所持發(fā)行人股份不存在質(zhì)押之情形。自____年首次發(fā)行上市以來，發(fā)行人依法建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，并立足市場，不斷培育新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)，努力開拓發(fā)展空間，已創(chuàng)造了良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。 　　本所律師認(rèn)為，發(fā)行人具備增資發(fā)行a股的實(shí)質(zhì)條件。經(jīng)審查，本次股東大會(huì)的通知和召開方式、表決方式和決議內(nèi)容均符合《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（三）項(xiàng)之規(guī)定。公司董事會(huì)經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)辦理本次公募增發(fā)的實(shí)施事宜。 　　發(fā)行人保證上述文件和證言真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，文件上所有簽字與印章真實(shí)，復(fù)印件與原件一致。 　　，并未發(fā)現(xiàn)存在任何根據(jù)法律、法規(guī)及《公司章程》需要終止的情形。 　　，發(fā)行人最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 　　，發(fā)行人創(chuàng)立大會(huì)的程序及所議事項(xiàng)符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。 　　，并于當(dāng)日上市流通。 　?。?　　發(fā)行人子公司n公司于________年________月________日出資______萬元收購了b公司持有的k公司37%的股權(quán)。本次發(fā)行經(jīng)證監(jiān)會(huì)監(jiān)發(fā)字［ ］____號(hào)文和證監(jiān)發(fā)字［ ］____號(hào)文批準(zhǔn)，符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)，是合法有效的。本次分配方案實(shí)施后，公司總股本增加到______萬股。 　　經(jīng)核查，本次關(guān)聯(lián)交易已履行所有必經(jīng)的法律程序，因此不會(huì)損害發(fā)行人及其他股東的利益；并且，發(fā)行人已經(jīng)采取了必要措施對(duì)其他股東的利益進(jìn)行保護(hù)。其中國有股變更為______萬股。 　　、完整。 　　，發(fā)行人不存在為公司股東及股東的附屬公司或者個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保之行為。 　　　　三、本次發(fā)行上