【正文】 業(yè)務(wù)，建成科技現(xiàn)代化、集團(tuán)化、國 際化的多功能股份制商業(yè)銀行。 歷經(jīng) 20 年高速發(fā)展后，中國社會(huì)經(jīng)濟(jì)正處于典型的體制轉(zhuǎn)軌、結(jié)構(gòu)調(diào)整和進(jìn)一步對外開放時(shí)期。同時(shí)，由于“入世”后，國內(nèi)的很多企業(yè)將受到?jīng)_擊，也勢必會(huì)影響銀行業(yè)的發(fā)展，國內(nèi)銀行將主要通過加快業(yè)務(wù)創(chuàng)新、改革經(jīng)營管理體制、推進(jìn)集團(tuán)化和綜合化經(jīng)營、實(shí)施資本運(yùn)作、增強(qiáng)資本實(shí)力等措施來迎接外資銀行的挑戰(zhàn)。股份制改造以來，某某銀行經(jīng)營情況良好，1997 年、1998 年、1999 年的財(cái)務(wù)狀況如下：（摘自某某銀行提供的財(cái)務(wù)資料） 18 / 59表 1 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)表：1999 年 1998 年 1997 年總資產(chǎn) （億 元） 利 潤總額 （億 元） 凈 利 潤 （億 元） 股 東權(quán) 益（ 億 元） 每股收益（元） 凈資產(chǎn) 收益率（ %） 某某銀行近年來連續(xù)盈利，每年的凈資產(chǎn)收益率均在 10%以上，年度財(cái)務(wù)報(bào)表均由會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告。特別是在當(dāng)前央行對商業(yè)銀行實(shí)行分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理的政策下，商業(yè)銀行的利潤來源主要依靠經(jīng)營總規(guī)模的擴(kuò)張。發(fā)行股票并上市過程本身是上市公司品牌建設(shè)戰(zhàn)略的重要環(huán)節(jié)，對于經(jīng)營無差別貨幣商品的銀行來說，這個(gè)步驟顯得更加重要。在企業(yè)客戶上，某某銀行首先將立足于北京，充分利用國家關(guān)于建設(shè)中關(guān)村科技園區(qū)的政策導(dǎo)向及政策優(yōu)勢，以及已經(jīng)建立的戰(zhàn)略合作關(guān)系，與區(qū)內(nèi) 有技術(shù)含量、有發(fā)展前途的企業(yè)建立長期的銀企合作關(guān)系，進(jìn)而將定位策略和合作關(guān)系輻身到各網(wǎng)點(diǎn)所在城市。(六 ) 資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn) 控制 戰(zhàn) 略 充分利用本次公開募股上市的機(jī)會(huì)，募集社會(huì)資金，擴(kuò)充銀行資本，并利用未來年度的持續(xù)配股機(jī)會(huì)，不斷提高自有資金比重，在此基礎(chǔ)上按照成本效益原則和虛擬銀行的特定要求推進(jìn)向全國輻射的機(jī)構(gòu)擴(kuò)張戰(zhàn)略，形成布局合理、規(guī)模經(jīng)濟(jì)的銀行網(wǎng)絡(luò)，這是某某銀行擴(kuò)大銀行資產(chǎn)規(guī)模、降低不良資產(chǎn)比例、提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力的基礎(chǔ)。意義? 順應(yīng)國際潮流，符合國際發(fā)展趨勢， 為某某銀行向國際慣例靠攏，走向國 際化提供保障；? 通過向原股東出售逾期貸款等不良資產(chǎn)，將增加公司優(yōu)良資產(chǎn)，夯實(shí)資產(chǎn)質(zhì)31 / 59量，提高某某銀行的盈利能力，為公司可持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)；? 通過國有股減持，不僅優(yōu)化了股本結(jié)構(gòu)，而且 為解決國有股流通問題提出了一種全新辦法；? 通過配售，可以引進(jìn)國外戰(zhàn)略投資者，不 僅為我國加入 WTO，銀行業(yè)面對國外銀行的挑戰(zhàn)打下基礎(chǔ)，而且可以為某某銀行走向國際化奠定基礎(chǔ)；? 在不影響募集資金總量的前提下，不僅可以降低公司總股本，增加流通股本比例，改變非流通股與流通股的比例，而且通 過流通股本的加大，有助某某 銀行二級市場形象 。 方案三：鑒于目前銀行業(yè)的混業(yè)經(jīng)營是整個(gè)國際銀行業(yè)的發(fā)展趨勢，同時(shí)，有跡象表明我國對銀行業(yè)分業(yè)經(jīng)營的管制也有松動(dòng)的跡象。方案評價(jià)：優(yōu)點(diǎn)：可將發(fā)行前股本適當(dāng)縮減，從而提高發(fā)行價(jià)格，增加募集資金量， 緩解上市后的利潤壓力，提高每股收益及凈資產(chǎn)收益率，同時(shí)，也可以 調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，改變特定股東的持股比例；通過出售部分逾期貸款，提高了資產(chǎn)質(zhì)量和公司的盈利能力。深圳有關(guān)規(guī)定中激勵(lì)的對象主要是公司經(jīng)理班子的成員；上海將出臺的激勵(lì)政策的對象也是針對公司的經(jīng)理班子；北京的有關(guān)規(guī)定中還包括了董事會(huì)成員。該方案不是嚴(yán) 格意義上的期股、期 權(quán)激勵(lì)。? 發(fā)放貸款。重點(diǎn)加大北京地區(qū)和中國經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)的網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)。第六部分 發(fā)行定價(jià) 在發(fā)行股份數(shù)確定的情況下，發(fā)行價(jià)格決定了募集資金量的大小，這不僅直接影響企業(yè)已計(jì)劃項(xiàng)目是否有足夠資金保證，也體現(xiàn)了對企業(yè)價(jià)值的判斷及對原有股東利益的保護(hù)。計(jì)算公式為： 股權(quán)自由現(xiàn)金流 = 凈收益+ 折舊— 資本性支出— 營運(yùn)資本追加額— 償還本金+ 新發(fā) 行債務(wù) 收入 預(yù)測 股權(quán)自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型還要對未來一定年限內(nèi)的現(xiàn)金流量進(jìn)行預(yù)測，預(yù)測的時(shí)間跨度一般是 5～10 年。 進(jìn)行敏感性分析。（四）模 擬 定價(jià)根據(jù)我們掌握某某銀行有限的資料，利用某某證券研究所研制的模型，某某銀行的發(fā)行定價(jià)區(qū)間 6~14 元。發(fā)行方式中國證券市場的 A 股發(fā)行方式上，近年來較常采用的是“上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行，比例配售” ，這種方法和國際通行的方法相比雖易于操作但較為簡單，既沒有最大程度的保護(hù)某某銀行的利益，也沒有體現(xiàn)出投行的專業(yè)水平， 。為保證定單的嚴(yán)肅性，我們將要求對方在下定單的同時(shí)，提供一定的保證金存入我們指定的銀行。在確定發(fā)行價(jià)格的時(shí)候，有時(shí)候?yàn)榱吮ＷC高素質(zhì)的戰(zhàn)略投資者的配售數(shù)量，也可能會(huì)不選取最高價(jià)格作為發(fā)行價(jià)。48 / 59 下表是浦東發(fā)展和深發(fā)展的以上幾種比率。我們計(jì)劃采用國際通行的可比公司法，此方法就是首先選擇一些與待上市公司在經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和杠桿比率都具有可比性的上市公司；然后計(jì)算這些可比公司的 beta 值、負(fù)債與股東權(quán)益比率以及這些公司 這兩個(gè)值的平均值；通過這兩個(gè)值和待上市公司一些財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算待上市公司的 beta 值。股權(quán)自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型定價(jià)的基本假設(shè)是股票的價(jià)值應(yīng)該等于其未來股權(quán)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。為了搶占市場先機(jī)和技術(shù)制高點(diǎn)，本次募股資金將部分用于網(wǎng)上銀行技術(shù)的開發(fā)和網(wǎng)絡(luò)銀行的建設(shè)。由以上兩表分析，我們認(rèn)為今后某某銀行應(yīng)在資產(chǎn)構(gòu)成和利潤構(gòu)成多元化上開拓業(yè)務(wù)，進(jìn)一步提高競爭能力。? 適當(dāng)增設(shè)營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)，增加服務(wù)項(xiàng)目，提高 經(jīng)營管理水平。本方案的主要缺點(diǎn)是期股的增量部分難以解決。一些公司已經(jīng)在員工持股計(jì)劃、高級管理人員持股計(jì)劃、期股、期權(quán)設(shè)計(jì)等方面做了有益的嘗試。這樣，使得發(fā)行前存量股本得以減少，在減少后的股本基礎(chǔ)上發(fā)行新股。該方案使得某某銀行夯實(shí)公司金融資產(chǎn)的同時(shí)，在進(jìn)一步國際化的道路上作出較有前瞻性的嘗試，迎接 WTO 對銀行業(yè)的挑戰(zhàn)。凈 資 產(chǎn) 收 益 率 為 10%時(shí) ,募 集 資 金 量 與 貨 幣 擴(kuò) 張 系 數(shù) 之 間 的 對 應(yīng) 關(guān) 系25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40募 集 資 金 量 （ 億 元 ）K值29 / 59按照本次募集資金 40 億的初步估算，我們得出下列具體股本設(shè)計(jì)方案供貴行選擇：具 體 的 發(fā) 行 方 案 3 4 5 6發(fā) 行 股 本 數(shù) (億 股 )發(fā)行價(jià)格(元)30 / 59創(chuàng)新的重組思路——存量發(fā)行與增量發(fā)行結(jié)合根據(jù)某某銀行的實(shí)際情況和發(fā)展戰(zhàn)略，結(jié)合我國證券市場當(dāng)前的政策動(dòng)向及未來發(fā)展趨勢，總結(jié)我們在浦東發(fā)展銀行、中國民生銀行工作中的經(jīng)驗(yàn)，我們提出以下的具體重組思路： 隨著中國加入 WTO 步伐的加快，中國金融業(yè)的開放和證券市場的發(fā)展都將得到迅速的推動(dòng)，傳統(tǒng)模式下金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營，外資限制將會(huì)放寬，證券市場中存在的流通股與非流通股并存的二元結(jié)構(gòu)，單一的增量新股發(fā)行的階段性現(xiàn)象將逐步發(fā)生轉(zhuǎn)變。在華夏控股下，另設(shè)科技公司、信用卡公司、資產(chǎn)管理公司、基金管理公司、保險(xiǎn)公司、信托公司、風(fēng)險(xiǎn)投資公司、證券公司等，由此形成金融集團(tuán)，某某銀行是整個(gè)集團(tuán)的核心。(六 ) 公開上市后的新 優(yōu)勢 由股份制商業(yè)銀行轉(zhuǎn)變?yōu)楣娦蜕鲜泄?，將為某某銀行提供其他非上市商業(yè)銀行所無法比擬的資本擴(kuò)張優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢、體制優(yōu)勢和其他政策優(yōu)勢。因此，股份制商業(yè)銀行發(fā)行上市有著極為有利的政策背景和市場基礎(chǔ)。國務(wù)院最近批準(zhǔn)北京創(chuàng)建有中國特色的中關(guān)村科技園，并用 10 年時(shí)間建成世界一流的科技園區(qū)，從而使中關(guān)村成為我國第一個(gè)國家級高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)，成為具有國際競爭力的國家科技創(chuàng)新示范基地，這對某某銀行的業(yè)務(wù)開展是一個(gè)千載難逢的好機(jī)遇。在服務(wù)對象方面，大型、優(yōu)質(zhì)客戶的借貸市場將呈現(xiàn)買方市場的特征，并主要由大銀行壟斷，而中小客戶的借貸市場則將長期在總體上保持賣方市場的特征。目前，中國的銀行業(yè)電子化也取得了很大的發(fā)展。我們有決心、有實(shí)力、有能力擔(dān)任某某銀行主承銷商。經(jīng)過 7 年的發(fā)展，某某銀行逐步形成了自己的經(jīng)營特色，業(yè)務(wù)保持了持續(xù)、穩(wěn)定的發(fā)展。截止 1999 年底，全行總資產(chǎn)達(dá)到 億元人民幣；本外幣存款余額達(dá)到 億元人民幣；本外幣貸款余額 億元人民幣；累計(jì)實(shí)現(xiàn)利潤 億元人民幣。 我們熱切地期待著，并預(yù)祝某某銀行股份有限公司股票發(fā)行及上市工作圓滿成功。目前，全國金融數(shù)據(jù)通訊網(wǎng)絡(luò)基本框架已經(jīng)建成，現(xiàn)代支付體系及“三金工程” （即金橋、金卡、金關(guān)工程）的建設(shè)也在積極推進(jìn)。3537394143454749515355199801 199802 199803 199804 199901 199902 199903 199904三三三三三三三三三三三三三三三三%三5101520253035三三三三三三三三三三%三三三 三三三三 三三三三 17 / 59發(fā)行上市的法律基礎(chǔ) 根據(jù)我國《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的要求，公司發(fā)行股票必須滿足以下條件：? 前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；? 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；? 公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載；? 公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率。同時(shí)，為中小高科技企業(yè)提供貸款、理財(cái)、重組、財(cái)務(wù)顧問等金融服務(wù)，也將為某某銀行的業(yè)務(wù)開展開辟新天地。 通過發(fā)行股票上市，建立與資本市場的穩(wěn)定聯(lián)系，提高資本充足率，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，加強(qiáng)自身的競爭能力，更好地迎接日益激烈的市場競爭，化解金融風(fēng)險(xiǎn)，并將某某銀行建成現(xiàn)代化、規(guī)范化、國際化的股份性商業(yè)銀行的目標(biāo)不僅是可行的，而且是十分必要的。 24 / 59 某某銀行發(fā)展戰(zhàn)略思想 某某銀行發(fā)展戰(zhàn)略思想是：立足北京，著眼于中小高新科技企業(yè)和國有大型企業(yè)的批發(fā)業(yè)務(wù)，快速推進(jìn)以電子化，網(wǎng)絡(luò)化為特征的虛擬銀行的零售業(yè)務(wù)，堅(jiān)持“一流人才、一流管理、一流服務(wù)、一流效益”的辦行宗旨和“積極、穩(wěn)健、優(yōu)質(zhì)、多效、全面發(fā)展”的經(jīng)營原則，建成科技現(xiàn)代化、集團(tuán)化、國際化的多功能股份制商業(yè)銀行。 (五 ) 國 際 化 戰(zhàn) 略 為順應(yīng)世界經(jīng)濟(jì)一體化的大趨勢，改善業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、提升綜合競爭力和市場影響力，必須在國際化經(jīng)營方面取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。某某銀行的股票發(fā)行和上市不僅是充實(shí)資本金的簡單的量的變化，而是在研究和探索銀行業(yè)發(fā)展趨勢下，結(jié)合自身的實(shí)際情況，實(shí)現(xiàn)銀行資產(chǎn)質(zhì)量的優(yōu)化，建設(shè)嚴(yán)格規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)的質(zhì)的轉(zhuǎn)變，實(shí)現(xiàn)科技化、國際化、金融集團(tuán)化的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。方案評價(jià)：33 / 59優(yōu)點(diǎn)：本方案的實(shí)質(zhì)是通過出售不良資產(chǎn)。為保證公司的籌資額，發(fā)行的社會(huì)公眾股的比例可略高于 15%。我們認(rèn)為，目前在國內(nèi)上市公司中采用期權(quán)等激勵(lì)方式已具備了一定的認(rèn)知基礎(chǔ)，在不久的將來，法律環(huán)境也會(huì)得到完善?；刭徶疲汗旧鲜泻?，在其每年的稅后利潤中視經(jīng)營情況的好壞拿出一定比例的資金交給一家信托公司或基金管理公司，并明確指定該筆資金必須用于購買公司的股票，購買股票以后，由信托公司負(fù)責(zé)負(fù)責(zé) 股票的過戶、新增 權(quán)益的發(fā)放與清算等管理內(nèi)容，由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)制訂發(fā)放股票的標(biāo)準(zhǔn)，視具體情況發(fā)放給公司符合獎(jiǎng)勵(lì)條件的人員及高級管理人員，需要指出的是這種做法公司將付出較高的成本。40 / 59? 適當(dāng)投資，橫向聯(lián)合，擴(kuò)展經(jīng)營范圍。43 / 59募集資金運(yùn)用鑒于上述分析，結(jié)合長期發(fā)展戰(zhàn)略，募集資金的運(yùn)用計(jì)劃分為兩大類：內(nèi)涵發(fā)展計(jì)劃和外延發(fā)展計(jì)劃。 根據(jù)《金融企業(yè)財(cái)務(wù)制度》的有關(guān)規(guī)定，銀行固定資產(chǎn)凈值所占比例最高不得超過資本金的 30%。它首先預(yù)測未來一定年限中的現(xiàn)金流量，然后對每一年的現(xiàn)金流量進(jìn)行“折算”以決定其現(xiàn)值。根據(jù)某某銀行的情況，我們覺得浦東發(fā)展和深發(fā)展是兩個(gè)與之比較接近的上市公司。 比率 浦東發(fā)展 深發(fā)展EBITDA倍數(shù) EBIDA倍數(shù) EBIT倍數(shù) P/BV倍數(shù) EV/GIC 市盈率 取這兩個(gè)公司比率的最大和最小作為某某銀行同類比率的上限和下限，就可估計(jì)出某某銀行對應(yīng)各種比率的股價(jià)區(qū)間，如下表：比率 最小倍數(shù) 最大倍數(shù) 股價(jià)下限 股價(jià)上限EBITDA倍數(shù) EBIDA倍數(shù) EBIT倍數(shù) P/BV倍數(shù) EV/GIC 市盈率 （三） 經(jīng)濟(jì) 附加 值 模型（ EVA） EVA 基本思想是利潤率不能超過資本成本的公司是在浪費(fèi)投資者的資本。如果根據(jù)傳統(tǒng)的市盈率定價(jià)法，按照某某銀行現(xiàn)有的利潤增長，即使市盈率超過 30 倍，在原有股本基礎(chǔ)上增發(fā)新股，發(fā)行價(jià)也較低，不能滿足公司籌資需要。在路演結(jié)束后，我們。51 / 59 第七部分 發(fā)行方案 股票的發(fā)行方案包括發(fā)行方式、發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行地點(diǎn)三個(gè)部分，在運(yùn)用市場化的定價(jià)方式對某某銀行的股票進(jìn)行價(jià)值發(fā)現(xiàn)后，發(fā)行方案的設(shè)計(jì)將直接影響到企業(yè)股票的順利發(fā)行并對今后企業(yè)市場形象以及持續(xù)融資等方面產(chǎn)生影響，是衡量一個(gè)企業(yè)股票發(fā)行成功與否的重要標(biāo)志。 我們知道 EVA 給我們提供了一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)尺度來衡量不同行業(yè)的業(yè)績表現(xiàn)，因此，通過與某某銀行相近上市公司的 EVA 與其股價(jià)的關(guān)系，利用多元統(tǒng)計(jì)的方法確定某某銀行的價(jià)值。公司 beta值 負(fù)債 /權(quán)益浦東發(fā)展 深發(fā)展 平均值 公司無負(fù)債時(shí)的 beta 值＝(1+() )=47 / 59如果某某銀行發(fā)行后籌集資金為 30 億，那么某某銀行的