【正文】 者在投資水平、投資結(jié)構(gòu)及其投資項目上的選擇。資金融通障礙：（1）資本數(shù)量有限；（2）沒有完善的資本市場；（3）融通的限制較多技術(shù)人員和熟練技術(shù)工人短缺；國有化政策和沒收政策；對外國投資者實行歧視政策：（1）禁止外資進(jìn)入某些行業(yè)；（2）對當(dāng)?shù)氐墓蓹?quán)比例要求過高；（3）要求有當(dāng)?shù)厝藚⑴c企業(yè)管理；（4）要求雇傭當(dāng)?shù)厝藛T，限制外籍人員的數(shù)量。 文化一體化——東道國國內(nèi)各階層民眾的相互關(guān)系、處世哲學(xué)、人生觀和奮斗目標(biāo)都要受傳統(tǒng)文化的影響。（合營企業(yè)設(shè)立的具體程序參見教材P85圖） 一、立項申請 選定合作項目 申請設(shè)立的合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)注重經(jīng)濟效益，符合下列一項或數(shù)項要求：（1）采用先進(jìn)技術(shù)設(shè)備和科學(xué)管理方法，能增加產(chǎn)品品種、提高產(chǎn)品質(zhì)量和產(chǎn)量，節(jié)約能源和材料；（2）有利于企業(yè)技術(shù)進(jìn)步，能做到投資少、見效快、收益大；（3）能培訓(xùn)技術(shù)人員和經(jīng)營管理人員。 注：上述各項文件必須用中文書寫，第3各項文件可以同時用雙方商定的一種外文書寫。 167。 （三）可行性研究報告的主要內(nèi)容 基本情況：包括項目背景及有關(guān)文件，外國合營者的情況，中國合營者的情況與條件等； 項目方案：主要包括項目的布局和范圍，建廠地區(qū)、廠址選擇、土建工程，設(shè)備安裝工程，施工力量，技術(shù)設(shè)備的選用，先進(jìn)技術(shù)的鑒定，技術(shù)轉(zhuǎn)讓的條件等； 生產(chǎn)規(guī)劃：包括產(chǎn)品的名稱、規(guī)格、性能與用途、生產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)供銷之間的平衡關(guān)系； 市場與產(chǎn)品銷售：包括國內(nèi)外市場需求預(yù)測，市場的開發(fā)與滲透，產(chǎn)品內(nèi)外銷比例，銷售計劃等； 物料供應(yīng)：包括生產(chǎn)所需主要材料、半成品、配套件、輔助材料、維修材料及其他用料的供應(yīng)計劃及渠道，需要從國外進(jìn)口的物料品種、規(guī)格、數(shù)量、質(zhì)量、價格等。 合同內(nèi)容必須完全具體，符合合同生效地國家的法律規(guī)定，否則無效。第十三條　甲、乙方繳付任一期出資額后十五日內(nèi)，由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，并出具驗資報告。對其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。需要董事會決定方可采取行動的事項，可由董事長征求董事會全體董事書面意見，如經(jīng)構(gòu)成法定人數(shù)的董事會成員書面同意，則視同傳統(tǒng)意義上的董事會會議通過。第三十二條　高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，董事會可隨時解聘。第四十四條　在每個會計年度結(jié)束后4個月內(nèi)，董事會可以根據(jù)企業(yè)實際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅，紅利應(yīng)按投資方實際投入注冊資本的比例分配?！〉诰耪隆」ぁ　〉谖迨l　合營公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。 　　合營企業(yè)在清算期間不得開展新的經(jīng)營活動。修改時同。但由于一方或數(shù)方董事二年以上不出席或不召集董事會會議的，致使董事會無法作出有效解散企業(yè)的決議，經(jīng)其他股東至少三次書面催告，仍無任何音訊的，經(jīng)中國公證機關(guān)公證或律師見證的，其他股東可向企業(yè)原審批機構(gòu)申請解散企業(yè)。第五十條合營公司有權(quán)對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重可予以開除。第四十一條　合營公司應(yīng)依照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細(xì)則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認(rèn)真履行其職責(zé)，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。第二十五條　如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會____日內(nèi)不能就法律法規(guī)和本合同及章程所列公司重大問題或事項作出決議，則其他方可以向不出席會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方，按照該方法定地址再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。董事、董事長和副董事長每屆任期四年（合作經(jīng)營企業(yè)每屆任期不得超過三年），經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。合營公司注冊資本為________萬美元。 意向書——一般在雙方初步接觸后，實質(zhì)談判之前簽訂，它只表示進(jìn)行談判的意向，內(nèi)容較為簡單。 三、合營企業(yè)可行性研究報告的內(nèi)容 （一）概念： 可行性研究報告——是中外合營各方就所舉辦項目在經(jīng)濟上、技術(shù)上、財務(wù)上以及在生產(chǎn)設(shè)施、管理結(jié)構(gòu)、合作條件等方面完全達(dá)成一致意見，并向我國審批機關(guān)上報的文件。營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期即合營企業(yè)的成立日期，其生產(chǎn)經(jīng)營活動受我國的法律保護(hù)。 （1）初步可行性研究報告是由中方合營者編制的；正式可行性研究報告則是由合營雙方共同編制的。 （參見上海財經(jīng)大學(xué)出版社《國際投資學(xué)》P246） *成本法（赫曲法） 根據(jù)在國內(nèi)生產(chǎn)、出口貿(mào)易、許可貿(mào)易和對外直接投資的成本比較來決定是否投資，或者是采取什么方式來進(jìn)入國際市場。 政治穩(wěn)定性——是指東道國有一個由社會各階層代表所組成的、為廣大群眾所擁護(hù)的政府。（從反方面來評價投資環(huán)境）這是一種簡單易行的、以定性分析為主的國際投資環(huán)境評估方法。故此，投資于語言與文化傳統(tǒng)相近的國家和地區(qū)，或者是投資于具有相對開放的社會文化背景的國家和地區(qū)，更有益于投資的成功。 一個國家的市場大小，有無市場潛力，市場對外來的產(chǎn)品的準(zhǔn)入程度，都直接關(guān)系到投資機會的大小，關(guān)系著投資后的經(jīng)營條件。其選擇投資場所時一是選擇投資風(fēng)險較小的國家；二是不把投資過于集中在同一產(chǎn)業(yè)或同一國家地區(qū)，使投資相對分散，以增強企業(yè)對環(huán)境的適應(yīng)能力。 國際投資環(huán)境是一個有機整體，各個部分之間相互連接、協(xié)調(diào)、互為條件，構(gòu)成一個完整的投資環(huán)境系統(tǒng)。 我國《合資法》中規(guī)定：“中國政府依法保護(hù)外國合營者按照經(jīng)中國政府批準(zhǔn)的協(xié)議、合同、章程在合營企業(yè)的投資、應(yīng)分得的利潤和其他合法權(quán)益。 附有2001年修訂的相關(guān)法律。（4）風(fēng)險合同——資源國擁有作業(yè)區(qū)的土地所有權(quán)和資源主權(quán)，由外國公司提供資金和技術(shù)進(jìn)行勘探開采，承擔(dān)勘探風(fēng)險，但不掌握產(chǎn)品的分配權(quán)。 注：我國外商獨資企業(yè)的投資者不一定只有一個，它可以是由幾個外商聯(lián)合起來建立的公司在我國境內(nèi)舉辦的外資企業(yè)。（股權(quán)式合營企業(yè)）中外合資經(jīng)營企業(yè)的特征：（1）共同投資：雙方以外匯資金、人民幣現(xiàn)金、機器設(shè)備、廠房和無形資產(chǎn)（專利技術(shù)、專有技術(shù)、商標(biāo)）以及土地使用權(quán)等投資入股； 注：資本品包括：實物資產(chǎn)——廠房、機器設(shè)備等 金融資產(chǎn)——貨幣資本 有價證券（債券，股票等） 無形資產(chǎn)——專利技術(shù)、專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)等 （2）共同管理：雙方組成有限責(zé)任公司，按照出資比例派出董事，組成董事會，聘請總經(jīng)理；（3）共享利潤：雙方按照出資比例分配經(jīng)營利潤；（4）共擔(dān)風(fēng)險：企業(yè)虧損時，合資雙方按照出資比例分擔(dān)風(fēng)險，分擔(dān)的虧損額不超過合營者注冊資本的限度。 國際上合作開采資源的合同模式（5種）（1）租讓制——是資源國在一定時期內(nèi)，把一定地區(qū)內(nèi)的資源勘探權(quán)和開采權(quán)租讓給外國公司，資源國通過收取租金與開采稅來制約外國公司，采出的資源產(chǎn)品原則上歸外國公司。 一、母體法律： 在我國境內(nèi)注冊登記的外商投資企業(yè)的一切經(jīng)濟活動，必須以中華人民共和國的憲法作為法律基礎(chǔ)。 我們立法的目的之一，是使中外雙方能依法在平等互利、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，通過訂立合營合同，合理地確定和調(diào)整中外雙方的權(quán)利和義務(wù)，使彼此能夠有效地密切合作，促進(jìn)企業(yè)的更大發(fā)展。包括物質(zhì)因素（也叫硬環(huán)境）和社會因素（也叫軟環(huán)境）兩個大的方面。以產(chǎn)品轉(zhuǎn)移為目標(biāo)的投資：（產(chǎn)品或產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整為導(dǎo)向） （1）轉(zhuǎn)移產(chǎn)品市場；（2）淘汰技術(shù)和設(shè)備的轉(zhuǎn)移以降低成本為目標(biāo)的投資；（成本導(dǎo)向型） 尋求競爭優(yōu)勢或追求更多利潤。（一）經(jīng)濟體制和經(jīng)濟政策 計劃經(jīng)濟 amp。（六）社會基礎(chǔ)設(shè)施條件。 自然地理環(huán)境的差異，導(dǎo)致對自然地理環(huán)境的利用程度、利用效益有很大的差異（如對自然資源蘊藏的品種、數(shù)量、開采的難易程度和開采成本等），交通運輸條件以及氣候?qū)ν顿Y的影響。 二、投資環(huán)境的綜合評分分析 Robert stobaugh How to Analysis Foreign Investment Climates 《如何分析國外投資環(huán)境》 《Harvard Business Review》910，1969 基本思路： 首先，對一國投資環(huán)境的一些主要因素，按照對投資者的重要性大小，確定不同的評分標(biāo)準(zhǔn)； 其次，按各種因素對投資者的利害程度，確定具體的評分等級； 第三，將各因素的分?jǐn)?shù)相加，作為對該國投資環(huán)境的總體評價。 實質(zhì)性阻礙——東道國的自然條件，如地形、地理位置等對企業(yè)的有效經(jīng)營產(chǎn)生阻礙。 尋找合作伙伴是關(guān)系到企業(yè)能否順利建立和以后能否履行合同的重要問題。如果發(fā)現(xiàn)上述文件有不妥當(dāng)之處，應(yīng)要求限期修改，否則，不予批準(zhǔn)。（其內(nèi)容類似與“項目建議書”。 合營企業(yè)的基本文件 協(xié)議（備忘錄、會談紀(jì)要、意向書） 合同 章程 協(xié)議、合同、章程之間的關(guān)系 一、協(xié)議 Agreement 合營企業(yè)協(xié)議——是指合營各方對設(shè)立合營企業(yè)的某些要點和原則達(dá)成一致意見而訂立的文件。第二條　合營公司名稱：＿＿＿＿＿＿有限公司。第十六條　合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后，報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期____年。第三十六條　合營公司采用人民幣為記帳本位幣。第四十七條　投資者從合營公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金，可以匯往國外。第五十六條　合營公司應(yīng)當(dāng)積支持本企業(yè)工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)?！〉谑徽隆∫?guī)章制度　　　第六十四條　合營公司通過董事會制定下列規(guī)章制度：　　經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；　　職工守則；　　勞動工資制度；　　職工考勤、升級與獎懲制度；　　職工福利制度；　　財務(wù)制度；　　公司解散時的清算程序；　　其他必要的規(guī)章制度。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。外方分得利潤及外籍員工工資以人民幣給付，合營企業(yè)可協(xié)助其兌換成外匯。第三十七條合營公司應(yīng)在中國銀行或經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的其他銀行開立外匯帳戶。第二十九條　總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。召開董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議事日程等，且應(yīng)當(dāng)在會議召開的30日前以書面形式發(fā)給全體董事。任何一方事先未經(jīng)另一方書面同意，不得對其在合營公司的全部或部分股權(quán)設(shè)立抵押、質(zhì)押等任何形式的債權(quán)。第四條　合營公司為有限責(zé)任公司。 舉辦合營企業(yè)可以先簽訂協(xié)議，再進(jìn)入合同談判，也可以不簽訂協(xié)議而直接進(jìn)入合同談判階段，這主要取決于合營項目的大小和生產(chǎn)技術(shù)的難易。 注：這一步驟一般可以由中方合營者進(jìn)行，隨項目建議書一起申報。 工商行政管理局及各省、自治區(qū)直轄市工商行政管理局是對城鄉(xiāng)工商企業(yè)辦理登記注冊手續(xù)并進(jìn)行管理的國家機關(guān)。 對外商資信的調(diào)查可以通過中國銀行或有關(guān)機構(gòu)進(jìn)行，具有一定規(guī)模的項目在申報審批時，資信調(diào)查材料也是必備的文件之一。 地理及文化差距——是指投資國和東道國兩國之間距離遙遠(yuǎn)，文化迥異，社會觀念、風(fēng)俗習(xí)慣和語言上的差別妨礙了思想交流。 三、冷熱比較法 amp。