【正文】 如果本章程與合營合同有沖突，則以合營合同規(guī)定為準?！　『蠣I公司的財產(chǎn)評估作價，由清算委員會聘請中國的注冊會計師進行。第六十條 除經(jīng)營期滿外因下列原因，可以終止合營合同,提前解散合營公司：1，由于不可抗力，使致合同無法履行；2，由于合營公司虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營的；3，一方或數(shù)方實質(zhì)性違反合同約定，使合同沒有必要繼續(xù)履行的；4，雙方一致認為合營公司未達到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；5，合同、章程及有關法律法規(guī)規(guī)定的其他終止合同的原因。它的任務是：依法維護職工的合法權益；協(xié)助合營公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業(yè)務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經(jīng)濟任務。第四十九條合營公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或經(jīng)勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。第四十條　合營各方在事先承諾保密的情況下，有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。第三十四條　合營公司采用公歷年作為其會計年度。總經(jīng)理、副總經(jīng)理的職權范圍由董事會討論決定。與舉行董事會會議有關的全部費用由合營公司承擔。第二十四條　各方有義務確保其委派的董事出席董事會會議。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。第十九條　董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派　名。第十四條　注冊資本、投資總額的調(diào)整應報審批機關批準。第七條　合營公司經(jīng)營范圍為：第八條　合營公司投產(chǎn)后形成________的生產(chǎn)規(guī)模，必須至少達到________。 （二）合營企業(yè)合同的主要內(nèi)容 合營各方的名稱、注冊國家、法定地址和法定代表人的姓名、職務、國籍； 合營企業(yè)的名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模； 合營企業(yè)的投資總額、注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、轉(zhuǎn)讓的規(guī)定； 合營各方利潤分配和虧損分擔的比例； 合營企業(yè)董事會的組成、董事名額的分配以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責、權限和聘用辦法； 采用的主要生產(chǎn)設備、生產(chǎn)技術及來源； 原材料購買和產(chǎn)品銷售方式，產(chǎn)品在中國境內(nèi)和境外銷售的比例； 外匯資金收支的安排； 財務、會計、審計的處理原則；有關勞動、工資、福利、勞動保險等事項的規(guī)定；1合營企業(yè)期限、解散及清算程序；1違反合同的責任；1解決合營各方之間爭議的方式和程序；1合同文本采用的文字和合同生效的條件。 備忘錄——是指在談判期間，合營雙方之一將自己對某個問題的觀點或方案，以函電形式發(fā)送給對方，以引起對方重視的書面通知。 外匯收支平衡：包括外匯收入，支出以及收支平衡的措施等； 環(huán)境保護內(nèi)容； 1財務分析：包括生產(chǎn)成本、銷售收入、現(xiàn)金流量、投資回收期、內(nèi)部收益率、損益表、資產(chǎn)負債表、貸款償還計劃等； 1項目的經(jīng)濟效益評價：包括宏觀和微觀效益、技術和經(jīng)濟效益，合營雙方利益比較等。它要求詳細論述和分析與一定產(chǎn)品之生產(chǎn)有關的各種關鍵因素，以及對這項生產(chǎn)的各種不同處理方法，包括廠址、技術、生產(chǎn)計劃、工程設施、組織機構等可供選擇的方案，從中選擇最佳方案，即投資最少、成本最低、收益最大的方案。 可行性研究的重要作用 決定設立合營企業(yè)前，必須要回答兩個基本問題： 一是投資籌辦企業(yè)是否值得？ 二是在各種可行的方案中，哪一個是最佳方案？ （1）可行性研究可以保證合營企業(yè)項目的順利進行； （2）是合營企業(yè)各方草擬和簽定合同、向上級申請批準的依據(jù)，也是對項目進行考核驗收的依據(jù)； （3）是編制計劃和制定項目工程建設計劃的依據(jù)； （4）是合營企業(yè)向銀行申請貸款的依據(jù)。 工商行政管理局在辦理注冊登記時，對于沒有問題者，辦理登記時間一般不超過1個月。 程序上的審查——是指審批機關接受申請后，依法審查送審的文件是否齊備，內(nèi)容是否符合法律要求，申請是否符合法定程序等。項目建議書的目的在于爭取批準立項，該階段的工作不需要做得很具體。項目涉及技術引進時應主要考慮技術的先進性、經(jīng)濟性和適用性。他將影響投資環(huán)境的因素分為11類，每類又由一組子因素構成。 經(jīng)濟發(fā)展和成就——經(jīng)濟發(fā)展速度快，經(jīng)濟運行良好，則此項為“熱”因素。 這7種環(huán)境因素中，東道國的投資環(huán)境越好（即越熱），外國投資者越傾向于在該國投資。普遍實行進口限制：（1）限制工業(yè)制成品進口；（2）限制生產(chǎn)資料進口。 所以，在跨國企業(yè)在經(jīng)營時首先從一般政治風險的分析入手，以后擴展到能夠影響投資經(jīng)營活動的廣泛意義上的各種外在條件。（四）社會心理 ——社會心理包括人們的價值觀念，對物質(zhì)利益和物質(zhì)分配的態(tài)度，對新事物的態(tài)度，對經(jīng)營和風險的態(tài)度，以及民族心理、民族意識等。（一）語言與文化傳統(tǒng)語言：影響投資者與東道國之間的溝通和融合。 通常反映在科技發(fā)展現(xiàn)狀、科技發(fā)展結(jié)構、科技人員素質(zhì)和數(shù)量、科學技術的普及程度，以及現(xiàn)有工業(yè)技術基礎的水平、產(chǎn)業(yè)結(jié)構等多方面。衡量經(jīng)濟發(fā)展水平及其發(fā)展前景的指標主要有國民生產(chǎn)總值、國民收入、制造業(yè)產(chǎn)值及其增長趨勢等指標。政府對外資的態(tài)度。以參與競爭為目標的投資：（競爭導向型投資） 在一定的行業(yè)和市場中，具有多家實力相當，且相互間具有競爭關系的跨國公司，其中一家跨國公司率先對某一新的地區(qū)投資，則其它的跨國公司為防止和抵消先進入者的優(yōu)勢，紛紛跟進投資。但是，不同的投資目的和動機，導致對投資環(huán)境的評價既有共性的一面，也有個性的一面，其結(jié)果可能存在很大的差異。投資者在進行決策時，必須對東道國的各種投資環(huán)境因素進行綜合分析。 應用： 合營企業(yè)的管理體制實行董事會的形式； 對合營企業(yè)開始獲利的頭幾年可申請減免稅的優(yōu)惠待遇； 依法保護外國合營者的合法權益，不實行國有化和征收； 合營各方發(fā)生糾紛而董事會不能協(xié)商解決時，由中國仲裁機構進行調(diào)節(jié)或仲裁，也可以由合營各方協(xié)議在其他仲裁機構仲裁。 如：合資企業(yè)的董事會；正副經(jīng)理的擔任； 合營企業(yè)職工的雇用、解雇； 合營者的注冊資本的轉(zhuǎn)讓等，“必須經(jīng)合營各方同意”； 合營各方以實物、工業(yè)產(chǎn)權等進行投資時的價格，由合營各方評議商定；利潤分配、合營企業(yè)的合同期限和合營各方發(fā)生糾紛，都要采用平等互利的原則和民主協(xié)商的方法加以解決。所有外國人來華投資，進行經(jīng)營管理活動，必須尊重中國的主權，必須以中國法律為準繩，受中國法律的管轄和保護，不允許進行任何損害中國國家主權，危害中國人民根本利益的活動。 二、主體法律： 《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》 1979年7月1日五屆人大二次會議通過《合資法》 《中華人民共和國外資企業(yè)法》 1986年4月12日六屆人大四次會議 《外資法》 《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》 1988年4月13日七屆人大一次會議 《合作法》 上述三個法律是我國舉辦外商投資企業(yè)的法律依據(jù)和法律保證，是國家管理外商投資企業(yè)的“主體法律” 注意：2001年，我國為了加入世界貿(mào)易組織（WTO）對很多涉外法律進行了修訂。既要看到利用外資帶來的積極作用，也應當通過冷靜的思考，看到外商來華投資中存在的不利影響。 前者是由資源國與外國公司共同投資組成公司機構，進行資源的勘探與開發(fā)，雙方按照投資比例承擔風險，分配收益。（4）外資企業(yè)由外商獨立經(jīng)營管理，接受中國主管部門監(jiān)督，自負盈虧，自擔風險。（5）合作期間，外國合作者的投資以約定的方式收回，合作期滿后，全部財產(chǎn)歸中國合作者所有，不另清算。 外商投資企業(yè)的概念和特征一、外商投資企業(yè)——是指在中國境內(nèi)舉辦的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外資獨資企業(yè)這三種類型企業(yè)的總稱。 三、中外合作經(jīng)營企業(yè)概念：中外合作經(jīng)營企業(yè)——是指外國的企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人同中國的企業(yè)或其他經(jīng)濟組織，依照中國法律，在中國境內(nèi)共同舉辦的、按照合同規(guī)定的各方投資條件、收益分配、風險責任和經(jīng)營方式等進行經(jīng)營的契約式經(jīng)濟組織。（3）外資企業(yè)資本所有權人的國籍必須是外國人，包括相同國籍和不同國籍的外國。資源開采出后，外國公司按照合同提取部分資源作為對其資金、技術等的補償，剩余部分由資源國與外國公司分享。 167。在中國境內(nèi)的外國企業(yè)和其他外國經(jīng)濟組織以及中外合資經(jīng)營的企業(yè)，都必須遵守中華人民共和國的法律。 外商投資企業(yè)的立法原則 一、我國涉外經(jīng)濟立法的精神和目的是：——在平等互利的基礎上，吸收外國投資，擴大國際經(jīng)濟合作和技術交流，以便增強我國綜合國力，提高企業(yè)現(xiàn)代管理水平，加速我國經(jīng)濟建設的進程。 《合資法》、《合作法》第一條都明確提出要“按照平等互利的原則舉辦合資企業(yè)。 *保護外商投資者合法權益的體現(xiàn) 保證外商來華投資所必要的民事權利； 保護外商的資本所有權； 允許外商納稅后的利潤能夠自由地匯出； 允許外商在華企業(yè)中止、終止時，能夠?qū)⑶逅愫蟮氖Ｓ噘Y產(chǎn)匯出國外； 國家因公共事業(yè)發(fā)展需要征用外商資產(chǎn)時，保證給予合理的補償金。 國際投資環(huán)境是一個由多種因素交織構成的矛盾綜合體。 影響國際投資的各種因素都處于不斷變化之中，所以，投資環(huán)境也是在不斷變化。以尋求國際生產(chǎn)分工效益為目標投資： （以規(guī)模經(jīng)濟為導向的投資） 跨國公司為了實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢，在全球范圍內(nèi)考慮資源的優(yōu)化配置，通過直接投資形成一個超越國界的生產(chǎn)和銷售網(wǎng)絡。 國際投資環(huán)境的構成要素 政治與法律環(huán)境 經(jīng)濟與技術環(huán)境 社會與文化環(huán)境 自然地理環(huán)境 一、政治與法律環(huán)境政治與法律環(huán)境直接涉及投資的安全性，該兩項因素是投資者決定投資的重要評價因素。一般而言，發(fā)達和成熟的市場經(jīng)濟和相對自由的經(jīng)濟政策，對投資者有著較強的吸引力。 資本的正常運轉(zhuǎn)需要有完善的、健全的市場體系，一般需要有健全的商品市場、資金市場、勞務市場、技術市場、信息市場等。 社會基礎設施的水平是投資者關注的重要外部物質(zhì)條件，這些設施越發(fā)達，越有利于投資后生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利進行。 世界三大宗教：基督教、伊斯蘭教、佛 教（三）教育水平與人口素質(zhì) ——一個國家的教育水平和人口素質(zhì)通常反映在國家的教育制度和結(jié)構，教育的普及程度、教育與社會的結(jié)合程度、國民對教育的態(tài)度、人口結(jié)構等方面。 167。經(jīng)濟障礙：（1）經(jīng)濟停滯或增長緩慢；（2）外匯短缺；（3）勞動力成本高；（4）通貨膨脹和貨幣貶值 ；（5）基礎設施差；（6）原材料等基礎行業(yè)薄弱。 三、冷熱比較法 amp。 市場機會——當外國投資者生產(chǎn)的產(chǎn)品或提供的服務在東道國市場的有效需求尚未滿足時，表明東道國市場機會大，為“熱”因素。 地理及文化差距——是指投資國和東道國兩國之間距離遙遠，文化迥異，社會觀念、風俗習慣和語言上的差別妨礙了思想交流。 外商投資企業(yè)設立的程序與步驟* 立項申請* 審查與批準* 登記注冊和領取營業(yè)執(zhí)照 《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第9條規(guī)定了設立合營企業(yè)的程序： 由中國合營者向主管部門呈報與外國合營者設立合營企業(yè)的項目建議書和初步可行性研究報告，經(jīng)企業(yè)主管部門審查同意并轉(zhuǎn)報審批機構批準后，合營企業(yè)方能進行以可行性研究為中心的各種工作，在此基礎上商簽合營企業(yè)的協(xié)議、合同、章程。 對外商資信的調(diào)查可以通過中國