【正文】 本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)知悉《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定中關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場、短線交易等禁止行為的規(guī)定，不得進(jìn)行違法違規(guī)的交易。 對涉嫌違法違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級管理人員，中國結(jié)算深圳分公司可以根據(jù)中國證監(jiān)會、本所的要求對登記在其名下的本公司股份予以鎖定。、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務(wù)代表及前述人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票及其衍生品種：（一）公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；（二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十日內(nèi)；（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；（四）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他期間。 在上市公司收購、相關(guān)股份權(quán)益變動、重大資產(chǎn)或者債務(wù)重組等有關(guān)信息依法披露前發(fā)生下列情形之一的，相關(guān)股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時通知公司刊登提示性公告，披露有關(guān)收購、相關(guān)股份權(quán)益變動、重大資產(chǎn)或者債務(wù)重組等事項(xiàng)的籌劃情況和既有事實(shí)：（一）相關(guān)信息已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事項(xiàng)的傳聞；（二）公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動；（三）相關(guān)股東或者實(shí)際控制人預(yù)計(jì)相關(guān)信息難以保密；（四）本所認(rèn)定的其他情形。 控股股東、實(shí)際控制人作出的承諾應(yīng)當(dāng)具體、明確、無歧義、具有可操作性，并采取有效措施保證其作出的承諾能夠有效履行。：（一）擬出售的股份數(shù)量；（二）擬出售的時間；（三）擬出售價格區(qū)間（如有）；（四）減持原因；（五）本所要求的其他內(nèi)容。 持有限售股份的股東在上市公司配股時通過行使配股權(quán)所認(rèn)購的股份，限售期限與原持有的限售股份的限售期限相同。股東及其一致行動人可以在首次增持公司股份時，或者在增持股份比例達(dá)到公司已發(fā)行股份的1%之前將增持情況通知公司，并委托公司在當(dāng)日或者次一交易日披露增持股份進(jìn)展公告。 承諾人作出的承諾應(yīng)當(dāng)具體、明確、無歧義、具有可操作性，并與本所和中國結(jié)算深圳分公司實(shí)時監(jiān)管的技術(shù)條件相適應(yīng)。、控制公司股份總額5%以上的原非流通股東通過證券交易系統(tǒng)出售限售股份，每累計(jì)達(dá)到該公司股份總額的1%時，公司應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起二個交易日內(nèi)作出公告。 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)按照本所要求如實(shí)填報(bào)并及時更新關(guān)聯(lián)人信息，保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 控股股東、實(shí)際控制人買賣上市公司股份，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所相關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)，不得以任何方式規(guī)避履行審批程序和信息披露義務(wù)?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)明確承諾如存在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的，在占用資金全部歸還、違規(guī)擔(dān)保全部解除前不轉(zhuǎn)讓所持有、控制的公司股份，并授權(quán)公司董事會辦理股份鎖定手續(xù)。 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行其作出的公開聲明和各項(xiàng)承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或者解除。披露內(nèi)容包括：（一）本次變動前持股數(shù)量；（二）本次股份變動的日期、數(shù)量、價格；（三）本次變動后的持股數(shù)量；（四）本所要求披露的其他事項(xiàng)。，中國結(jié)算深圳分公司以上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的在本所上市的本公司股份為基數(shù)，按25%計(jì)算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份法定額度；同時，對該人員所持的在本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無限售條件的流通股進(jìn)行解鎖。應(yīng)當(dāng)及時向總經(jīng)理或者董事會報(bào)告，提請總經(jīng)理或者董事會采取應(yīng)對措施。 出現(xiàn)下列情形之一的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會、本所及上市公司注冊地證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報(bào)告：（一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)?；（二）由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨(dú)立董事辭職的； （三）董事會會議材料不充分時，半數(shù)以上獨(dú)立董事書面要求延期召開董事會會議或者延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的；（四）對公司或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報(bào)告后，董事會未采取有效措施的；（五）嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)的其他情形。第五節(jié) 獨(dú)立董事特別行為規(guī)范 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立公正地履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個人的影響。對于關(guān)注到的重大事項(xiàng)、重大問題或者市場傳聞，董事應(yīng)當(dāng)要求公司相關(guān)人員及時作出說明或者澄清，必要時應(yīng)當(dāng)提議召開董事會審議。前述意見應(yīng)當(dāng)在董事會會議記錄中作出記載。 出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)作出書面說明并對外披露：（一）連續(xù)兩次未親自出席董事會會議；（二）任職期內(nèi)連續(xù)十二個月未親自出席董事會會議次數(shù)超過其間董事會總次數(shù)的二分之一。上市公司半數(shù)以上董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現(xiàn)依照本節(jié)規(guī)定應(yīng)當(dāng)離職情形的，經(jīng)公司申請并經(jīng)本所同意，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員離職期限可以適當(dāng)延長，但延長時間最長不得超過三個月。 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人被提名后，應(yīng)當(dāng)自查是否符合任職資格，及時向上市公司提供其是否符合任職資格的書面說明和相關(guān)資格證書（如適用）。對于應(yīng)披露的重大信息，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r間通知董事會秘書。董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格區(qū)分公務(wù)支出和個人支出，不得利用公司為其支付應(yīng)當(dāng)由其個人負(fù)擔(dān)的費(fèi)用。 董事會可以公開征集股東投票權(quán)，但不得采取有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定選舉二名以上董事或者監(jiān)事時實(shí)行累積投票制度。 上市公司應(yīng)當(dāng)充分保障股東享有的股東大會召集請求權(quán)。上市公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。控股股東高級管理人員兼任上市公司董事的，應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)公司的工作。對于股東提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程在規(guī)定期限內(nèi)提出是否同意召開股東大會的書面反饋意見，不得無故拖延。本所鼓勵公司選舉董事、監(jiān)事實(shí)行差額選舉，鼓勵公司在公司章程中規(guī)定單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以在股東大會召開前提出董事、監(jiān)事候選人人選?！豆痉ā芬?guī)定的董事會各項(xiàng)具體職權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事會集體行使，不得授權(quán)他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。、監(jiān)事和高級管理人員與上市公司訂立合同或者進(jìn)行交易的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《股票上市規(guī)則》和公司章程的規(guī)定提交公司董事會或者股東大會審議通過，并嚴(yán)格遵守公平性原則。對于董事會秘書提出的問詢，應(yīng)當(dāng)及時、如實(shí)予以回復(fù)，并提供相關(guān)資料。公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對候選人的任職資格進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)不符合任職資格的，應(yīng)當(dāng)要求提名人撤銷對該候選人的提名。在離職生效之前，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)，確保公司的正常運(yùn)作。 董事審議授權(quán)議案時，應(yīng)當(dāng)對授權(quán)的范圍、合法合規(guī)性、合理性和風(fēng)險進(jìn)行審慎判斷，充分關(guān)注是否超出公司章程、股東大會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)范圍，授權(quán)事項(xiàng)是否存在重大風(fēng)險。 董事在審議委托理財(cái)事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注是否將委托理財(cái)?shù)膶徟鷻?quán)授予董事或者高級管理人員個人行使，相關(guān)風(fēng)險控制制度和措施是否健全有效，受托方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況是否良好。 董事應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。若發(fā)現(xiàn)所審議事項(xiàng)存在影響其獨(dú)立性的情況，應(yīng)當(dāng)向公司申明并實(shí)行回避。獨(dú)立董事針對上述情形對外公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向本所報(bào)告，經(jīng)本所審核后在中國證監(jiān)會指定媒體上公告。 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，總經(jīng)理或者其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時向董事會報(bào)告，充分說明原因及對公司的影響，并提請董事會按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)：（一）公司所處行業(yè)發(fā)展前景、國家產(chǎn)業(yè)政策、稅收政策、經(jīng)營模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、主要原材料和產(chǎn)品價格、主要客戶和供應(yīng)商等內(nèi)外部生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)重大變化的；（二）預(yù)計(jì)公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)虧損、扭虧為盈或者同比大幅變動，或者預(yù)計(jì)公司實(shí)際經(jīng)營業(yè)績與已披露業(yè)績預(yù)告情況存在較大差異的；（三）其他可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。當(dāng)計(jì)算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶持有本公司股份余額不足一千股時，其本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度即為其持有本公司股份數(shù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表以及董事會拒不披露的，本所在指定網(wǎng)站公開披露以上信息。 上市公司股東和實(shí)際控制人以及其他知情人員不得以任何方式泄漏有關(guān)公司的未公開重大消息，不得利用公司未公開重大信息牟取利益，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。公司董事會應(yīng)當(dāng)自知悉控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用公司資金、由公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的事實(shí)之日起五個交易日內(nèi)，辦理有關(guān)當(dāng)事人所持公司股份的鎖定手續(xù)。 控股股東、實(shí)際控制人在下列期間不得買賣上市公司股份：（一）公司年度報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，直至公告前一日； （二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十日內(nèi)；（三）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；（四）中國證監(jiān)會及本所認(rèn)定的其他期間。 下列主體的行為視同控股股東、實(shí)際控制人行為，適用本節(jié)相關(guān)規(guī)定：（一）控股股東、實(shí)際控制人直接或者間接控制的法人、非法人組織；（二）控股股東、實(shí)際控制人為自然人的，其配偶、未成年子女；（三）本所認(rèn)定的其他主體。，有關(guān)信息已在公共傳媒上傳播或者上市公司股票交易出現(xiàn)異常的，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時向相關(guān)股東進(jìn)行查詢，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)及時將有關(guān)情況報(bào)告公司并予以公告。承諾人應(yīng)當(dāng)在承諾中作出履約保證聲明并明確違約責(zé)任。%的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日通知公司，委托公司在當(dāng)日或者次一交易日披露增持股份進(jìn)展公告。第三節(jié) 限售股份上市流通管理（以下簡稱“限售股份”）上市流通適用本節(jié)規(guī)定：（一）新老劃斷后上市的公司在首次公開發(fā)行前已經(jīng)發(fā)行的股份；（二）已經(jīng)完成股權(quán)分置改革的公司有限售期規(guī)定的原非流通股股份；（三）公司非公開發(fā)行的股份；（四）其他根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所相關(guān)規(guī)定存在限售條件的股份。 存在下列情形之一的，控股股東、實(shí)際控制人通過證券交易系統(tǒng)出售其持有或者控制的上市公司股份，應(yīng)當(dāng)在首次出售二個交易日前刊登提示性公告：（一）預(yù)計(jì)未來六個月內(nèi)出售股份可能達(dá)到或者超過公司股份總數(shù)的5%；（二）最近十二個月內(nèi)控股股東、實(shí)際控制人受到本所公開譴責(zé)或者兩次以上通報(bào)批評處分；（三）公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險警示；（四）本所認(rèn)定的其他情形?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人聲明事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起五個交易日內(nèi)向本所和公司董事會提交有關(guān)該等事項(xiàng)的最新資料。上述情形出現(xiàn)重大變化或者進(jìn)展的，相關(guān)股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時通知公司、向本所報(bào)告并予以披露。持有公司5%以上股份的股東違反《證券法》關(guān)于短線交易的相關(guān)規(guī)定的，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照上款規(guī)定履行義務(wù)。、監(jiān)事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)按照中國結(jié)算深圳分公司的規(guī)定合并為一個賬戶，在合并賬戶前，中國結(jié)算深圳分公司按本指引的規(guī)定對每個賬戶分別做鎖定、解鎖等相關(guān)處理。 高級管理人員進(jìn)行上市公司重大事項(xiàng)決策，參照本章第三節(jié)董事對重大事項(xiàng)審議的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向上市公司年度股東大會提交述職報(bào)告并披露，述職報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）全年出席董事會方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會次數(shù)；（二）發(fā)表獨(dú)立意見的情況；（三）現(xiàn)場檢查情況；（四）提議召開董事會、提議聘用或者解聘會計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等情況；（五）保護(hù)中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)充分行使下列特別職權(quán)：（一）需要提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論。 董事應(yīng)當(dāng)監(jiān)督上市公司的規(guī)范運(yùn)作情況，積極推動公司各項(xiàng)內(nèi)部制度建設(shè)，主動了解已發(fā)生和可能發(fā)生的重大事項(xiàng)及其進(jìn)展情況對公司的影響，及時向董事會報(bào)告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事或者不熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)為由推卸責(zé)任。 董事在審議變更募集資金用途議案時，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注變更的合理性和必要性，在充分了解變更后項(xiàng)目的可行性、投資前景、預(yù)期收益等情況后作出審慎判斷。 董事在審議重大交易事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解發(fā)生交易的原因，審慎評估交易對上市公司財(cái)務(wù)狀況和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響，特別關(guān)注是否存在通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì)以及損害公司和中小股東合法權(quán)益的行為。獨(dú)立董事認(rèn)為必要時，可以聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行離任審計(jì)，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 獨(dú)立董事任職資格應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等。 董事、監(jiān)事和高級管理人員在上市公司收購和重大資產(chǎn)重組中，應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司整體利益，恪盡職守，確保公司經(jīng)營管理和信息披露的正常進(jìn)行。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)，具備正常履行職責(zé)所需的必要的知識、技能和經(jīng)驗(yàn)，并保證有足夠的時間和精力履行職責(zé)。董事會可以授權(quán)董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規(guī)定外的部分職權(quán)，但授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體，并對授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督。 上市公司可以在章程中規(guī)定，在董事會成員中由單一股東或者具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東提名的董事人數(shù)不超過半數(shù)。 上市公司股東可以向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利，但不得采取有償或者變相有償方式進(jìn)行征集。 上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會計(jì)制度和對分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度。 上市公司應(yīng)當(dāng)與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。公司董事會應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或者罷免提議后及時召開專項(xiàng)會議進(jìn)行討論，并將討論結(jié)果予以披露。 對同一事項(xiàng)有不同提案的，股東或者其代理人在股東大會上不得對