【正文】 上而下的監(jiān)控與管理 ? 近年多個國家都訂立了公司治理的最佳守則： ? 美國：紐約證交所最佳治理守則 ? 英國： Cadbury/Hampel Report、 The Combined Code ? 加拿大： Dey Report ? OECD Report 這些最佳守則均清楚指出建立風(fēng)險管理是董事會及管理層的責(zé)任 如何構(gòu)建一個有利風(fēng)險管理的公司治理結(jié)構(gòu)？ ? 建立一個健全的、以董事會為首的公司治理結(jié)構(gòu) ? 訂立 企業(yè) 的 目標和戰(zhàn)略，包括企業(yè)的 風(fēng)險 政策和 極限 ? 貫徹一套重視風(fēng)險管理的 企業(yè)文化和價值觀 公司治理的兩大核心 ： 公司法人治理結(jié)構(gòu)的各部分之間不僅要協(xié)調(diào)配合，而且還要有效地實現(xiàn)制衡，包括不同層級機構(gòu)之間的制衡，不同利益主體之間的制衡，利用制衡控制風(fēng)險。同時，董事應(yīng)對其風(fēng)險判斷、風(fēng)險控制的結(jié)果負責(zé)。 （五）批準重大決策的風(fēng)險評估報告； 企業(yè)管理層對一些重大事項的決策提出風(fēng)險評估報告，由董事會進行評估與判斷（個案的判斷）。 董事會 風(fēng)險管理委員會 總經(jīng)理 提交全面風(fēng)險管理年度報告 咨詢、建議 企業(yè)總經(jīng)理對全面風(fēng)險管理工作的有效性向董事會負責(zé)。 3 后期 企業(yè)已經(jīng)發(fā)展到一定的規(guī)模，這時企業(yè)會非常重視業(yè)務(wù)單位的風(fēng)險，投入足夠的人力和財力進行管理和完善這道防線，此時業(yè)務(wù)單位甚至可能以降低發(fā)展速度來求 “穩(wěn) ” 。 應(yīng)列出對風(fēng)險發(fā)生可能性的定性、定量評估標準及其相互對應(yīng)關(guān)系。如果避免收益大于避免成本，就可以考慮避免，否則可以不要避免。不求進取。 4. 政策風(fēng)險 因相關(guān)政策的規(guī)定和調(diào)整對公司造成的限制和影響 。 ” 美國內(nèi)部審計師協(xié)會 第三道防線：內(nèi)審單位防線 ? 第三道防線涉及一個獨立于業(yè)務(wù)單位的部門，監(jiān)控企業(yè)內(nèi)控和其他企業(yè)關(guān)心的問題 ? 內(nèi)部審計的定義 ： 內(nèi)部審計的 三大功能 ? 財務(wù)監(jiān)督 ? 財務(wù)帳的可用性 ? 內(nèi)部管理和制度的執(zhí)行 ? 典型例子：檢查分、子公司上報總部的財務(wù)報表的準確性以及執(zhí)行財務(wù)管理政策的情況 ? 經(jīng)營診斷 ? 管理審計以及效率和效益審計 ? 檢查和診斷經(jīng)營和管理過程中的偏差和失誤 ? 典型例子 ： 企業(yè)對某 業(yè) 務(wù)單位或某部門執(zhí)行效益審計 (一個輸入與產(chǎn)出的關(guān)系 ) ? 咨詢顧問 ? 企業(yè)風(fēng)險管理和發(fā)展策略方面的咨詢 ? 調(diào)查領(lǐng)導(dǎo)關(guān)心的熱點問題和管理薄弱環(huán)節(jié) ? 典型例子 ： 兼并收購時調(diào)查被投資公司的內(nèi)部管理和流程操作，了解薄弱環(huán)節(jié)或其他影響并購交易的重大事項，從而確定管理方法和并購策略 理 解 期 望 分 析 相 關(guān) 程 序 及 風(fēng) 險 匯 報 結(jié) 果 確 認 相 關(guān) 程 序 及 風(fēng) 險 跟 蹤 理 解 、 分 析 經(jīng) 營 狀 況 理 解 企 業(yè) 經(jīng) 營 戰(zhàn) 略， 目 標 企 業(yè) 整 體 經(jīng) 營 風(fēng) 險 分 析 理 解 有 關(guān) 業(yè) 績 衡 量 指 標 了 解 有 關(guān) 程 序 理 解 分 析 相 關(guān) 經(jīng) 營 風(fēng) 險 及 內(nèi) 部 控 制 評 估 具 體 程 序 的 有 效 性 及 缺 陷 評 估 具 體 程 序 內(nèi) 的 風(fēng) 險 測 試 現(xiàn) 有 的 控 制 程 序 － 確 認 控 制 弱 點 － 原 因 － 補 救 措 施 程 序 改 進 程 序 測 試 程 序 分 析 內(nèi)部審計過程簡介 構(gòu)建企業(yè)風(fēng)險管理的關(guān)鍵成功要素 1. 股東確立對企業(yè)監(jiān)督的機制，考慮是否需要在集團層面： ? 引入以董事會領(lǐng)導(dǎo)的管理體制 ? 聘任有經(jīng)驗的 外部 董事，來加強對企業(yè)的監(jiān)督 ? 要求企業(yè)建立風(fēng)險管理和內(nèi)控系統(tǒng)，并對其運作及有效性作出定期的匯報 2. 管理高層的支持和參與 ? 確立方向和目標 ? 營造必要的環(huán)境 ? 為平衡風(fēng)險與回報作出戰(zhàn)略性的決定 風(fēng)險 回報 風(fēng)險與回報成正比？ 風(fēng)險 調(diào)整風(fēng)險 后的回報 冒險程度 – 不夠進取 冒險程度 ?– 高危 冒險程度 ?– 理想范圍 3. 建立風(fēng)險管理文化 ? 風(fēng)險管理的手段，必 須融入日常的管理流程 ? 通過討論和培訓(xùn)，使風(fēng)險管理的實施得到 “全民 ” 的支持 ? 通過經(jīng)驗的分享，不斷加強風(fēng)險管理的認同性 4. 采用先進的風(fēng)險管理的實施方法 ? 借鑒如美國 Treadway 委員會所提出的 COSO內(nèi)控框架 ? 采用各種識別和度量風(fēng)險的先進的方法 ? 采用標準的模板和程序確認風(fēng)險、評估風(fēng)險、建立記錄和文檔、參考國際最佳實務(wù)，構(gòu)建信息管理系統(tǒng)和預(yù)警系統(tǒng) 思考題： 如何理解三道防線之間的關(guān)系。大企業(yè)或特大型企業(yè)具備設(shè)立風(fēng)險管理委員會的條件，特別是特大型企業(yè)，原則上都應(yīng)該設(shè)立風(fēng)險管理委員會。董事會在充分考慮企業(yè)風(fēng)險管理總體目標、風(fēng)險偏好及風(fēng)險承受度之后，批準企業(yè)的風(fēng)險管理策略和重大風(fēng)險管理解決方案。從企業(yè)制度上解決了科學(xué)決策的問題和出題的問題。共通的風(fēng)險語言亦有利于企業(yè)上下層就風(fēng)險的管理進行溝通 2. 企業(yè)是否已對這些風(fēng)險設(shè)臵內(nèi)部控制？ 企業(yè)需要就各業(yè)務(wù)單位在日常運作中所面對的風(fēng)險 (戰(zhàn)略性風(fēng)險、業(yè)務(wù)性風(fēng)險、流程性風(fēng)險 )，構(gòu)建內(nèi)部控制 (包括預(yù)防性控制及覺察性控制 ) ，以確保企業(yè)能實現(xiàn)目標和符合各方面的法律、法規(guī) 理想的情況： 企業(yè)就其所面對的風(fēng)險和采取的內(nèi)控，編制一套完整的文檔，并借鑒國際最佳的實務(wù)不斷進行檢討 3. 企業(yè)的內(nèi)部控制有效嗎？ 企業(yè)要對其內(nèi)控系統(tǒng)不 間 斷地進行監(jiān)控和測試，以確保其對風(fēng)險控制的能力 理想的情況： 企業(yè)把各類風(fēng)險控制在可接受的水平，并在這基準上賺取合理的回報 4. 哪一些內(nèi)部控制必須改進？ 企業(yè)內(nèi)部和內(nèi)部環(huán)境的變化會不停地影響企業(yè)所面對的風(fēng)險和所應(yīng)采取的監(jiān)控措施 理想的情況： 企業(yè)能建立一套具前瞻性的信息管理系統(tǒng)和預(yù)警系統(tǒng)，使企業(yè)能及時識別新生的風(fēng)險，并對相關(guān)的業(yè)務(wù)計劃、政策和程序進行修正 企業(yè)風(fēng)險管理框架 ? 一個基礎(chǔ) ? 三道防線 管理層 CEO 第 三 道防線 第 二 道防線 第一道防線 業(yè)務(wù)部門 董事會 風(fēng)險管理 內(nèi)部審計 審計委員會 風(fēng)險管理 委員會 風(fēng)險管理部總經(jīng)理職位 風(fēng)險管理組織體系各組成部分及其職責(zé) 內(nèi)容 董事會 風(fēng)險管理委員會 總經(jīng)理 風(fēng)險管理專職部門 其他職能部門 監(jiān)督部門 工作報告 審議工作報告 在董事會領(lǐng)導(dǎo)下，審議并提交風(fēng)險管理各項方案、報告 主持全面風(fēng)險管理日常工作 提出風(fēng)險管理工作報告 執(zhí)行風(fēng)險管理基本流程和制度規(guī)范。 一般說來，總是訂貨越多單價越低。 COSO《 企業(yè)風(fēng)險管理 整體框架 》 介紹 (2)目標設(shè)定 只有先制定目標，管理層才能識別影響目標實現(xiàn)的 事件。 案例五：投資非核心性業(yè)務(wù) 教訓(xùn)與啟示 ? 公司經(jīng)營：八缸七蓋（胡雪巖） ? 常言： 「智者從別人失敗經(jīng)驗中吸取教訓(xùn)， 聰明者從自己失敗經(jīng)驗中吸取教訓(xùn)， 愚者則永不懂從經(jīng)驗中學(xué)習(xí)。新加坡總理吳作棟 2022年 11月訪問中國時，特邀陳久霖隨新加坡企業(yè)代表團訪問中國，向中國企業(yè)家介紹他在新加坡的成功經(jīng)驗。為避免在賬目上出現(xiàn)實際虧損，公司決定將交割日期延后至 2022及 2022年，再加大投資，希望油價回落時可翻身； 〃2022 年 10月中航油的原油期貨合約已增至 5200萬桶，油價到達歷史高位，中航油面臨巨額虧損； 〃2022 年 10月 10日 中航油首次向中航油集團呈交報告，說明交易情況及面對 ，并已繳付了期貨交易的 8000萬美元補倉資金，公司同時面對嚴重的現(xiàn)金流問題，已接近用盡 2600萬美元的營運資金、 6800萬美元的應(yīng)收貿(mào)易款，上述數(shù)據(jù)從未向其它股東及公眾披露； Risk Key Terms – 風(fēng)險關(guān)鍵詞 RISK風(fēng)險 Control控制 通過管理程序或活動減少風(fēng)險 可量化，可衡量，可以達到的業(yè)務(wù)目標 Objective目標 可能影響業(yè)務(wù)目標實現(xiàn)的事件 風(fēng)險管理是平衡風(fēng)險與報酬的科學(xué)與藝術(shù) 風(fēng)險不僅是一種損失，更是一種收益 控制環(huán)境 風(fēng)險評估 控制活動 信息和溝通 監(jiān)控 單位 1 單位 2 單位 3 單位 4 傳達管理理念 責(zé)任 義務(wù) 職權(quán) 人力資源 員工發(fā)展 設(shè)定管理基調(diào) 誠信 道德觀念 能力 控制要素 控制類別 內(nèi)部控制 COSO《 企業(yè)內(nèi)部控制 整合框架 》 介紹 《 COSO內(nèi)部控制整合框架 》 和 《 COSO企業(yè)風(fēng)險管理整合框架 》 1992年 ， 《 COSO內(nèi)部控制整合框架 》 ， 五要素 ， 三大目標 2022年 ， 《 薩班斯法案 》 2022年 ， 《 COSO企業(yè)風(fēng)險管理整合框架 》， 8要素 ， 4大目標 。風(fēng)險與可 能被影響的目標相關(guān)聯(lián)。我們對員工負有長期的義務(wù)，員工對我們也是這樣。 ： 科學(xué)決策是現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)追求的一個重要目標?？傊髽I(yè)既不能不發(fā)展，又不能失控地發(fā)展。對這些個案的評估與判斷是對企業(yè)日常經(jīng)營以及重大決策風(fēng)險控制的?？偨?jīng)理或總經(jīng)理委托的高級管理人員，負責(zé)主持全面風(fēng)險管理的日常工作，負責(zé)組織擬訂企業(yè)風(fēng)險管理組織機構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)方案。 2 中期 伴隨著企業(yè)的發(fā)展，企業(yè)將投入越來越多的人力和財力進行業(yè)務(wù)單位防線的管理，在求企業(yè)發(fā)展的同時盡量降低企業(yè)業(yè)務(wù)單位的風(fēng)險。 風(fēng)險評估 風(fēng)險地圖 (或風(fēng)險共同語言 ) 影響程度 近乎沒有 輕微 中等 重大 災(zāi)難 幾乎 肯定 極可能 可能 低 極低 B C A G I D J K H E F 可能性 說明 : A – 人力資源風(fēng)險 B – 財務(wù)風(fēng)險 C – 競爭風(fēng)險 D – 開發(fā)風(fēng)險 E – 過度自信風(fēng)險 F – 系統(tǒng)故障風(fēng)險 G – 主要客戶風(fēng)險 H – 欺詐風(fēng)險 I – 政治風(fēng)險 J – 薪酬獎勵風(fēng)險 K – 科技風(fēng)險 風(fēng)險處理組合 處理評級 風(fēng)險評級 近乎沒有效果 低效 適中 超標 極度 極高 高 中等 低 B C A G I D J K H E 說明 : A – 人力資源風(fēng)險 B – 財務(wù)風(fēng)險 C – 競爭風(fēng)險 D – 開發(fā)風(fēng)險 E – 過度自信風(fēng)險 F – 系統(tǒng)故障風(fēng)險 G – 主要客戶風(fēng)險 H – 欺詐風(fēng)險 I – 政治風(fēng)險 J – 薪酬獎勵風(fēng)險 K – 科技風(fēng)險 F 采取行動 密切監(jiān)控 定期審閱 二、概率統(tǒng)計方法 是一種隨機模擬數(shù)學(xué)方法。是否部分避免還取決于社會心理、道德、美學(xué)等方面的因素。 ? 局限性 ? 只有在風(fēng)險可以避免的情況下，避免風(fēng)險才有效果； ? 有些風(fēng)險無法避免； ? 有些風(fēng)險可能避免但成本過大； ? 消極地避免風(fēng)險，只能使企業(yè)安于現(xiàn)狀。 3. 項目風(fēng)險 因投資項目實施過程中的各種不確定因素 (包括人力資源 、 技術(shù)和管理等 )對項目財務(wù)目標造成影響 ， 以及市場變化對公司預(yù)期收益帶來的影響 。內(nèi)審?fù)ㄟ^系統(tǒng)的方法，評價和改進企業(yè)的風(fēng)險管理、控制和治理流程的效益，幫助企業(yè)實現(xiàn)其目標。 戰(zhàn)略委員會 風(fēng)險管理委員會 審計委員會 薪酬委員會 提名委員會 董事會 常設(shè) 對于 “ 具備條件企業(yè) ” 的理解： 第一，從企業(yè)規(guī)模上理解。 風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受能力通俗而言就是指企業(yè)承擔(dān)什么樣的風(fēng)險以及承擔(dān)多少風(fēng)險。 設(shè)立以外部董事、 獨立董事為主 的董事會，是建立大企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的體制基礎(chǔ)，是