【正文】 請(qǐng)，將在發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)按照反饋意見修改申請(qǐng)文件后的五個(gè)工作日內(nèi)在網(wǎng)上公開招股說明書（申報(bào)稿）。 6. 委員對(duì)發(fā)審委會(huì)議記錄、審核意見記錄確認(rèn)并簽名。 ? 發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 特點(diǎn)十：合理設(shè)置股份的鎖定期，規(guī)范股東、實(shí)際控制人出售股份的行為 ? 非控股股東所持股份，如果屬于在發(fā)行人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)前六個(gè)月內(nèi) (以中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式受理日 為基準(zhǔn)日 )進(jìn)行增資擴(kuò)股的，自發(fā)行人股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi) 不能轉(zhuǎn)讓，并承諾：自發(fā)行人股票上市之日起十二個(gè)月到二十四個(gè) 月內(nèi)，可出售的股份不超過其所持有股份的 50%。 第十一條 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。 （ 2）股東人數(shù)不得超過 200人，自然人通過有限公司間接持股的，應(yīng)按自然人人數(shù)累加計(jì)算。 ? 審核原則：重實(shí)質(zhì)不重形式。 ? 被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 20％的，申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表。 58 －股權(quán)分散，不存在實(shí)際控制人的情況，應(yīng)滿足以下條件： （ 1）發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)、高管和業(yè)務(wù)在首發(fā)前三年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化； （ 2）發(fā)行人及其保薦人和律師能夠提供證據(jù)充分證明確實(shí)不存在實(shí)際控制人； （ 3）該股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)不影響公司治理的有效性； （ 4）持股比例較高且合計(jì)持有公司 51%以上股份的股東比照上市規(guī)則對(duì)控股股東股份鎖定要求進(jìn)行鎖定。 ?建立健全內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán) ?與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間沒有機(jī)構(gòu)混同的情形 ?獨(dú)立性審核時(shí)關(guān)注的重點(diǎn)問題 （ 1）發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)企業(yè) 不存在未消除的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) （ 2）關(guān)聯(lián)交易：企業(yè)采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用、營(yíng)業(yè)許可等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)不存在對(duì)控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)企業(yè)的重大依賴（關(guān)聯(lián)交易及其定價(jià)）。 第二十五條 發(fā)行人不得有下列情形： （ 6種情況，略） 第二十六條 發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。 案例 2： ? 某首發(fā)申請(qǐng)?jiān)谏鲜猩暾?qǐng)過程中被地方環(huán)保部門就其違規(guī)排污事件進(jìn)行調(diào)查并可能被處以停產(chǎn)整頓的行政處罰，則在該調(diào)查事件法律后果未消除前將構(gòu)成發(fā)行上市障礙。 （ 7）對(duì)收入和利潤(rùn)指標(biāo)剛達(dá)標(biāo)的公司：重點(diǎn)關(guān)注有無通過關(guān)聯(lián)交易、提前確認(rèn)收入、虛增銷售收入（關(guān)注前五名大客戶的變化）、減值記提不充分、期間費(fèi)用變動(dòng)不正常等手段操縱收入和利潤(rùn)。 除金融類企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn) 和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。 ?惠程電器招股說明書節(jié)選 享受稅收優(yōu)惠與國(guó)家稅法政策不符的重大風(fēng)險(xiǎn)提示： 公司為深圳市高新技術(shù)企業(yè)，享受“免二減三”和 15%所得稅稅收優(yōu)惠政策。 （ 2）土地使用： 取得土地的方式不合法的，應(yīng)依法糾正。 （六）發(fā)行條件－募集資金運(yùn)用 創(chuàng)業(yè)板募集資金運(yùn)用要求 主板募集資金運(yùn)用要求 第二十七條 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，并有明確的用途。 （ 3）資產(chǎn)減值準(zhǔn)備記提：關(guān)注各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備記提 是否充分合理 。 （ 3）公司董、監(jiān)、高是否經(jīng)營(yíng)與發(fā)行人相同或相似的業(yè)務(wù)， 對(duì)于董、監(jiān)、高與發(fā)行人共同投資成立公司的，一般要求進(jìn)行清理。 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人 最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 第十九條 發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。 被否案例： 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)管理層重要成員發(fā)生變化，總裁被免職、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人也發(fā)生變更，報(bào)告期內(nèi)還多次發(fā)生董事、副總裁變動(dòng)情況。本次增資資產(chǎn)以凈資產(chǎn)評(píng)估值作價(jià) 元，折為 9,100,794 股，增資價(jià)格約為 元 /股 。 ? 信托持股、委托持股：要求進(jìn)行處理，股權(quán)應(yīng)轉(zhuǎn)至個(gè)人名下，防治存在股權(quán)糾紛隱患和變相公開發(fā)行。 第十三條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 特點(diǎn)十三：充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，注重投資者教育 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 —— 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 —— 創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書 》 ：在內(nèi)容上突出創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點(diǎn)，強(qiáng)化成長(zhǎng)性和自主創(chuàng)新相關(guān)內(nèi)容。 上市公司可以在中午休市期間或下午三點(diǎn)三十分后通過指定網(wǎng)站披露臨時(shí)報(bào)告。 ?創(chuàng)業(yè)板 IPO規(guī)則規(guī)定：發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 3. 召集人組織委員對(duì)初審報(bào)告中提請(qǐng)委員關(guān)注的問題和審核意見逐一發(fā)表個(gè)人審核意見。 盡職調(diào)查 審計(jì) 股份公司設(shè)立申報(bào) 創(chuàng)立大會(huì) 股份公司設(shè)立 輔導(dǎo) 申報(bào)材料制做 輔導(dǎo)驗(yàn)收 股東大會(huì) IPO申請(qǐng)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì) 刊登招股意向書 保薦機(jī)構(gòu)完成內(nèi)核 股東大會(huì)證監(jiān)會(huì)完成發(fā)行部審核 股東大會(huì)中介機(jī)構(gòu)反饋意見回復(fù) 通過證監(jiān)會(huì)發(fā)審會(huì)審核 證監(jiān)會(huì)反饋 發(fā)行核準(zhǔn) 詢價(jià)并路演 網(wǎng)下及網(wǎng)上發(fā)行 驗(yàn)資 上市申請(qǐng) 掛牌上市 改制及輔導(dǎo) 申報(bào)及審核 發(fā)行及上市 （三）股票發(fā)行程序 股票發(fā)行上市的基本程序 證監(jiān)會(huì)辦公廳 行政許可申請(qǐng)受理處 受理申請(qǐng)材料 保薦機(jī)構(gòu) 申報(bào)材料 發(fā)行監(jiān)管部 預(yù)審員預(yù)審 反饋意見 修改補(bǔ)充申報(bào)材料 10天期限 召開發(fā)審會(huì) 修改申報(bào)材料， 解決有關(guān)問題 材料封卷， 交發(fā)行監(jiān)管部 領(lǐng)取核準(zhǔn)文件 靜默期 30天 發(fā)行監(jiān)管部 初審報(bào)告 會(huì)后事項(xiàng) 說明材料 發(fā)行上市 董事會(huì)、 股東大會(huì) 審議通過 股票發(fā)行 事項(xiàng) 六個(gè)月內(nèi) 招股說明書預(yù)先披露 征求省政府和國(guó)家發(fā)改委意見 申報(bào)及審核階段工作 申報(bào)后企業(yè)與證監(jiān)會(huì)的三次溝通機(jī)會(huì) ? 企業(yè)申報(bào)材料后有三次與證監(jiān)會(huì)溝通的機(jī)會(huì)：見面會(huì)、反饋意見后、發(fā)審委會(huì)議。 證監(jiān)會(huì)的部門規(guī)章與規(guī)范性文件 ? 涉及（ 1）改制設(shè)立；（ 2）上市輔導(dǎo)；（ 3）保薦與申報(bào)；（ 4）發(fā)行上市審核標(biāo)準(zhǔn)；（ 5）發(fā)行核準(zhǔn)程序（ 6）信息披露；（ 7）股票發(fā)行與上市；（ 8）中介機(jī)構(gòu)聘用與監(jiān)管。 《 證券法 》 關(guān)于發(fā)行條件的規(guī)定 ? 證券法第 10條［公開發(fā)行］： 公開發(fā)行證券，須報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門 核準(zhǔn) . 有下列情形之一的，為公開發(fā)行： （一）向不特定對(duì)象發(fā)行證券； （二）向累計(jì)超過二百人的特定對(duì)象發(fā)行證券； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足； 其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 《 證券法 》 關(guān)于發(fā)行核準(zhǔn)程序的規(guī)定 ? 第 24條：國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起 三個(gè)月 內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定， 發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改發(fā)行申請(qǐng)文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi) ；不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明理由。 我國(guó)證券發(fā)行審核制度沿革 額度制 指標(biāo)制 通道制 審批制 核準(zhǔn)制 注冊(cè)制 保薦制 19931995 19962022 105億股 450億股 （二）股票發(fā)行審核制度 核準(zhǔn)制下的審核理念 核準(zhǔn)制是審批制到注冊(cè)制過渡的一種中間形式 。 ? 發(fā)審委會(huì)議對(duì)發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)形成審核意見之前，可以請(qǐng)發(fā)行人代表和保薦代表人到會(huì)陳述和接受發(fā)審委委員的詢問。 特點(diǎn)三：取消對(duì)無形資產(chǎn)占比的限制，突出對(duì)自主創(chuàng)新的支持 ? 與主板 IPO規(guī)則相比，已取消最近一期無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于 20％的限制 備注： 《 公司法 》 第二十七條的相關(guān)規(guī)定： 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。 特點(diǎn)九：強(qiáng)化創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露 ? 提高定期報(bào)告業(yè)績(jī)信息披露的及時(shí)性。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，審慎作出投資決定 。 第十條 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 （ 5）其他股東承諾：自公司股票上市交易之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份。 重組方式： ? 發(fā)行人收購(gòu)被重組方股權(quán) ? 發(fā)行人收購(gòu)被重組方的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) ? 公司控制權(quán)人以被重組方股權(quán)或經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)對(duì)發(fā)行人進(jìn)行增資 ? 發(fā)行人吸收合并被重組方 ? 案例：步步高發(fā)行前的資產(chǎn)重組 （ 1） 發(fā)行人收購(gòu)被重組方股權(quán)： 2022年股改前進(jìn)行了一系列收購(gòu)：收購(gòu)湖南步步高連鎖超市益陽有限責(zé)任公司股權(quán)、株洲步步高連鎖超市有限責(zé)任公司股權(quán)、岳陽步步高連鎖超市有限責(zé)任公司股權(quán)、安鄉(xiāng)縣步步高連鎖超市有限責(zé)任公司股權(quán)，成為控股子公司。 2022年 B公司營(yíng)業(yè)收入 2022萬、利潤(rùn)總額 400萬。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。 第二十三條 發(fā)行人的公司章程已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。某上市公司由于內(nèi)部控制的缺失，導(dǎo)致會(huì)計(jì)人員貪污公司 9200萬巨款。 第三十六條 發(fā)行人申報(bào)文件中不得有下列情形： （一） 故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或者其他重要信息； （二） 濫用會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)； （三） 操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)記錄或者相關(guān)憑證。 盈利模式：是否區(qū)別于行業(yè)內(nèi)其它企業(yè)，是否具有穩(wěn)定性、可持續(xù)性。 （ 4）項(xiàng)目實(shí)施準(zhǔn)備情況： 募集資金到位后能否順利實(shí)施，如配套的土地（一般要求簽訂出讓合同）、有關(guān)產(chǎn)品額度認(rèn)證或?qū)徟闆r、項(xiàng)目是否取得環(huán)保批文等。公司自 2022年起繼續(xù)享受三年減半征收企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策為深圳市政府特有的稅收優(yōu)惠政策，在國(guó)家稅法政策中無確實(shí)依據(jù)，存在被追繳的可能。 第四十一條 發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。 第二十八條 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)