【正文】 股票的其他公司合并 。上市公司的公司治理 與規(guī)范運作的幾個問題 主要內容 ? 解決大股東占用問題 ? 進一步完善獨立董事制度 , 強化董事責任 ? 推動上市公司激勵機制的改革 ? 深化國有資產管理體制的改革 , 以解決國有股權虛置的問題 , 以及國有控股股東和其控股的上市公司的關系問題 大股東占用問題的現(xiàn)狀 ? 截止 20xx年底，發(fā)生大股東及關聯(lián)方資金占用的上市公司共計 676家，占被調查公司總數(shù)1161家的 %；占用金額 ，占20xx年融資總額 %。由于目前很多占用上市公司資金的國有股東單位，因改制、歷史包袱等原因，其償債能力都很差，因此，回購清欠對他們來說是比較現(xiàn)實的選擇 ? 但從本質而言，上市公司向大股東定向回購其股份是一種套現(xiàn)行為，是典型的“大股東花錢，上市公司和其他股東來買單”，因此，要妥善處理回購交易中各個利益主體之間的關系 以回購縮股方式解決大股東公款的可行性 ? 法律上的可行性 : 股份回購不存在法律法規(guī)的障礙 ， 《 公司法 》 第 149條規(guī)定： “ 公司不得收購本公司的股票 ， 但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外 。獲獎人不能馬上拿到這些股票，但享有分紅、配股權，在其任職期滿后，可兌現(xiàn)期股獲得收益，也可繼續(xù)持有股票。但其他公司實行起來則存在一定難度，由于該計劃實施過程中公司實際不持有股票，如果二級市場的波動幅度加大，將會承擔很大的市場風險和發(fā)生兌付危機，長期執(zhí)行缺乏相應的資金支持，處理比較復雜 管理層收購（ MBO） ? 管理層收購（ Management Buyouts），是指目標公司的管理者或經理層利用融資借貸所獲得的資本購買本公司的股份，從而改變本公司的所有權結構、控制權結構和資產結構，進而達到重組本公司的目的并獲得預期收益的一種收購行為 ? 國外的管理層收購在激勵內部人積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經營狀況等方面起到了積極的作用，因而得以廣泛應用 管理層收購（ MBO） ? 隨著 《 上市公司收購管理辦法 》 、 《 上市公司股東持股變動信息管理辦法 》 的頒布以及財政部放開國有股對民營企業(yè)的轉讓，管理層收購已在上市公司中開始流行起來 ? 按被收購對象劃分， MBO可分為直接交易模式及間接交易模式 ? 直接交易模式是指上市公司管理層（通常通過一個殼公司操作）直接收購上市公司股份的交易模式，典型案例如粵美的（ 20xx年）、深方大（ 01年）以及今年出現(xiàn)的洞庭水殖、佛塑股份、特變電工、勝利股份等。 如何貫徹黨的十六大提出的這一經濟體制改革的重大決策 ？ ? 需要建立集中統(tǒng)一的國家資產管理機構 ， 代替國家行使所有權 。 ? 在新的國有資產管理模式下 ， 這一問題將由行業(yè)投資控股公司來解決 。 黨的組織部門可以通過對候選人的考察決定其任命 ， 并對其履行職責進行監(jiān)督 。 ? 集團公司中的不良資產和富余人員 ， 由集團公司 （ 存續(xù)企業(yè) ） 來消化和處理 。究其原因，并非是國家作為股東占用了上市公司的資金，而是作為國有資產的授權代理經營者 —— 控股集團公司將上市公司資金挪為己用。 虛擬股票及虛擬股票增值權 ? 虛擬股票及虛擬股票增值權的優(yōu)點在于操作者不直接進行公司股票買賣，回避了公司回購公司股票、高管人員持股等等法律障礙，也可在很大程度上避免操縱股價、內幕交易等違規(guī)行為。 ? ST環(huán)保的兩名獨立董事也對公司董事會審議通過的關聯(lián)方借款的關聯(lián)交易議案，共同發(fā)表了反對意見。一般而言，上市公司回購其股份的作用主要包括五方面：（ 1）改變公司的資產負債比率，提高財務杠桿，以優(yōu)化資本結構、降低成本；（ 2）支撐公司股票價格，增強投資者的信息；（ 3）作為反收購的手段；（ 4）上市公司實施以其股份為標的的激勵計劃而回購其股份 。 20xx年下半年，有 11家資金占用超過 1億元的上市公司獲得現(xiàn)金清償，這些上市公司的大股東及關聯(lián)方的業(yè)績都是還可以的，而從總體看來，真正能實現(xiàn)現(xiàn)金償還的，恐怕不及一半。 會計處理的可行性 ? 因 《 公司法 》 對股本回購有原則性條款 ， 因此 ，會計核算作為合法經濟活動的反映 ， 對股本回購的賬務處理是有規(guī)可循的 ， 回購縮股后 ， 對應的實收資本和公積金都要相應核減 ， 同時股東占用款作為資產項目下的應收款項予以抵消 。信托公司為上述股票的名義持有人，享有股份的管理權，上市公司指定的受益人，即部分高管人員享有上述信托財產及受益權。 ? 所有者缺位也是目前國有控股企業(yè)和國有控股上市公司中經理層缺乏有效約束的主要原因之一 。 這一類機構只進行股權投資而不進行實業(yè)投資 。 ? 對國有企業(yè)董事應建立有效的績效評價和激勵約束機制 ， 以吸引優(yōu)秀人才加盟 。 上