【正文】 9 增發(fā)新股 ? 主要代表是巴士股份 、 龍頭股份和康佳集團(tuán)的增發(fā)新股案 。 25 成立項(xiàng)目公司，間接控股上市公司 ? 這種方式是以原控股股東以上市公司股權(quán)作為投資 ， 成立一家以控制上市公司股份為目的的項(xiàng)目公司 ， 實(shí)現(xiàn)上市公司股權(quán)的轉(zhuǎn)移 ， 通過控股項(xiàng)目公司間接控股上市公司 。 根據(jù)規(guī)定 ， 上市公司高級(jí)管理人員不得擔(dān)任控股股東單位除董事之外的其他行政職務(wù) 。 42 ? 第二、確立多元化投資主體的格局，使職工通過持股會(huì)成為上市公司的真正主人。現(xiàn)在，虹橋機(jī)場(chǎng)也積極進(jìn)行探索，發(fā)行了可轉(zhuǎn)換公司債券。 原來的股權(quán)結(jié)構(gòu)是由國(guó)家股控股大眾出租 ， 大眾出租控股浦東大眾的縱向單一垂直的控股鏈 ， 但已不適應(yīng)現(xiàn)存的市場(chǎng)形勢(shì) 。 32 ? 應(yīng)當(dāng)說，上述情況的披露，對(duì)于投資者判斷受讓方的入主意圖、上市公司的發(fā)展前景，都是相當(dāng)關(guān)鍵的條件。 這種在證券市場(chǎng)上的二次籌資行為是對(duì)配股籌資舊模式的創(chuàng)新 。此舉將改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)， 公司借此可以靈活制定利潤(rùn)分配政策，對(duì)今后配股融資將產(chǎn)生積極影響。 清華同方吸收合并魯穎電子適逢國(guó)務(wù)院清理整頓場(chǎng)外非法股票交易的方案出臺(tái) ， 清華同方對(duì)魯穎電子的吸收合并開創(chuàng)了上市公司兼并在地方上柜交易的企業(yè)的先河 ， 因此 ， 這次合并的方法和原則對(duì)以后的上市公司資產(chǎn)重組 ， 尤其是對(duì)解決因清理非法場(chǎng)外交易而遺留下的大量上柜交易企業(yè) 的出路問題有很好的借鑒作用 。1 上市公司股權(quán)資本運(yùn)作模式 羅 珉 西南財(cái)經(jīng)大學(xué)工商管理學(xué)院 2 上市公司股權(quán)資本運(yùn)作模式 ? 吸收合并 ? 股權(quán)回購(gòu)（或稱股票回購(gòu)，即 Stock Repurchases） ? 增發(fā)新股 ? 成立項(xiàng)目公司，間接控股上市公司 ? 股權(quán)套作 ? 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 3 吸收合并 ? 在我國(guó) ， 根據(jù) 《 公司法 》 規(guī)定 ， 公司合并方式可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式 。 11 ? 換股收購(gòu)的具體操作是：魯穎電子的國(guó)家股和個(gè)人股均按１ .８ :１的比例相應(yīng)折換成清華同方國(guó)家股和個(gè)人股 ， 原有資產(chǎn) 、 債權(quán)和債務(wù)全部并入清華同方 ，并注銷魯穎電子法人資格 。 2022年 10月 21日云天化召開了股東大會(huì)，通過了關(guān)于公司以 2022年中報(bào)凈資產(chǎn)價(jià)值每股 購(gòu)該公司持有的國(guó)有法人股 2億股的決議，并于 10月 24日就此事公告通知債權(quán)人的公告。 24 ? 無論是９８年以紡織為主的七家實(shí)施增發(fā)Ａ股的公司 ， 還是 1999年增發(fā)Ａ股的上菱電器 ， 無一例外地帶有資產(chǎn)置換 、資產(chǎn)重組的成份 ， 目的是促使這些公司走出困境 。而間接控股則使投資者對(duì)于上述信息的了解有所缺失。 39 ? 上海大眾 （ 集團(tuán) ） 公司原股權(quán)結(jié)構(gòu) ? ? 控股 ％ （ 國(guó)家股 ） ? ? ? 控股 ％ ? ? 大眾集 團(tuán)公司 大眾 出租 浦東大眾 40 ? 作為大眾出租的第一大股東 ， 國(guó)家股股東僅出資５０９０萬元就通過大眾出租 、浦東大眾兩家上市公司控股３億多元的社會(huì)資產(chǎn) ， 但這種股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司發(fā)展的制約也是顯而易見的：每到增資配股 ，大眾出租的第一大股東往往無力出資參加 ， 進(jìn)而影響到浦東大眾的第一大股東（ 大眾出租 ） 也無資金；而在董事會(huì)和股東大會(huì)上 ， 絕對(duì)控股的國(guó)家股又一錘定音 ， 也使多元化投資主體形同虛設(shè) 。 。 鑒于大眾出租含有Ｂ股 ， 為適應(yīng)境外投資者對(duì)穩(wěn)定收益的偏好 ， 選擇浦東大眾退出出租車行業(yè) ，將相對(duì)穩(wěn)定的出租車市場(chǎng)及其利潤(rùn)歸并給大眾出租 ， 大眾出租更名為 “ 大眾交通 ” ；大眾出租的高科技項(xiàng)目及擁有“ 交大昂立