【正文】 例之一 ? 創(chuàng)智入主五一文（上市公司）首次采用這種操作手段，先是由五一文的第一大股東“五一文文化用品商場集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)”以其全部持有的五一文法人股股權(quán)作為出資， 與創(chuàng)智公司共同投資設(shè)立湖南創(chuàng)智科技公司（簡稱 “ 創(chuàng)智科技 ” ），資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)和創(chuàng)智公司各占４９％和５１％的股份，資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)不再擁有五一文的股份，它只擁有創(chuàng)智科技的少數(shù)股權(quán)； 28 ? 創(chuàng)智科技成為五一文的第一大股東，創(chuàng)智公司則通過絕對(duì)控股創(chuàng)智科技而達(dá)到間接控股五一文的目的。 七家公司共計(jì)募資近３０億元 ， 主要用來支持公司資產(chǎn)重組 。 20 ? 通過全資子公司和控股公司 ， 上海公控公司擁有營運(yùn)公交車輛１００００余輛 ，營運(yùn)路線５００多條 ， 出租車４０００余輛 ， 占有上海市公交客運(yùn)市場的７０%～８０ %。 17 ? 云天化是中國首家宣布股權(quán)回購方案的上市公司，公司擬采取協(xié)議方式回購集團(tuán)公司的２億法人股，并予以注銷，回購價(jià)按 1998年年報(bào)公布的每股凈資產(chǎn)２ .０１元確定?；刭彽膭?dòng)機(jī)既可看成是為了調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，也可視為一種公司理財(cái)行為或作為反收購的 的措施 。 ? 魯穎電子在合并前曾在山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所上柜交易 ， 總股本為２７３１ .０１９２萬股 ， 其中 ， 發(fā)起人山東省沂南縣國資局持有１００８ .８萬股國家股 ， 占總股本３７ %. 10 ? 上柜交易的個(gè)人股１７２２ .２１９２萬股 ， 占總股本６３ %。 6 ? 換股收購可以突破現(xiàn)金支付能力的約 束，利用本公司較高的股價(jià)，低成本地兼并其他企業(yè)，實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張。 吸收合并是指一家公司吸收其它公司 ， 被吸收公司解散的一種兼并方式 ， 因此吸收合并也稱存續(xù)合并 。 7 清華同方 吸收合并魯穎電子 ? 清華同方作為一家高校背景的上市公司 ，依托一流的科研成果與雄厚的科研基礎(chǔ) ，已在信息產(chǎn)業(yè) 、 人工環(huán)境控制工程 、 核技術(shù)應(yīng)用等領(lǐng)域取得令人矚目的成績 。 清華同方為吸收合并魯穎電子新增發(fā)５６０ . ４４４萬股國家股和９５６ .７８８４萬股個(gè)人股 ， 其中的個(gè)人股經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后期滿三年可上市流通 。 15 ? 協(xié)議回購（ Negotiated Basis） ,當(dāng)公司欲從一個(gè)或多個(gè)股東手中回購股票時(shí)，一般會(huì)采取這一方式，但這種交易必須制定合理的回購價(jià)格，防止大股東借此向公司高價(jià)售回股票，損害未售回股份的利益。 18 股權(quán)回購在我國的意義 ? 由此可見 ， 我國上市公司已經(jīng)意識(shí)到 ，通過股權(quán)回購來改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu) ， 完善法人治理結(jié)構(gòu) ， 建立起有效的監(jiān)督機(jī)制 ， 從而彌補(bǔ)當(dāng)初作為國有企業(yè)改制上市時(shí)的不足 。 21 ? 為進(jìn)一步擴(kuò)大市場份額 ， 增添發(fā)展后勁 ，９８年６月 ， 巴士股份采取定向增發(fā)法人股這一股權(quán)運(yùn)作模式 ， 將第一大股東上海公交控股有限公司所屬的上海一汽公交公司和上海一電公交公司的２ .２５億資產(chǎn) （ 經(jīng)營性資產(chǎn) ） 凈值以每股４ .５元價(jià)折成５０００萬法人股 ， 吸收合并進(jìn)巴士股份 。 而康佳集團(tuán)作為老牌績優(yōu)股在 1999年１０月１９日宣布增資發(fā)行８０００萬Ａ股 ， 募集資金達(dá) 11億元 ， 主要用于投資數(shù)字電視和移動(dòng)通訊等高科技項(xiàng)目 ， 使康佳集團(tuán)成為真正的科技成長股 。 29 間接控股的原因 ? 利用項(xiàng)目公司來實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的間接控股，主要的原因是一些公司為規(guī)避直接控股所帶來的種種不便。如 1999年 6月 30日，福建萬時(shí)紅商業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司受讓北大車行（ 600878）第一大股東大連北大企業(yè)集團(tuán)公司的股權(quán)，萬時(shí)紅已經(jīng)間接成為北大車行的第一大股東，但對(duì)于萬時(shí)紅的情況介紹，只限于注冊資本、經(jīng)營范圍、法人代表以及出資人 。對(duì)于一些國有股、法人股比例較大的上市公司，一些受讓方采取間接控股的方法，即可避免相關(guān)規(guī)定。 41 上海大眾管理層制定了如下股權(quán)套作的方案： ? 第一 、 調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) 。兩家上市公司形成由持股會(huì)控股 ，包括國有股在內(nèi)的多元化主體共同投資 、 職工當(dāng)家作主的格局