【正文】 真正的、直接的先驅(qū)。 ?治理與管理有什么不同？ 2020/7/7 40 ?治理與管理的區(qū)別 ?目的 o 治理的首要目的是降低代理成本 ? 代理成本 =激勵(lì)成本 +監(jiān)控成本 +強(qiáng)制成本 +因代理人違背委托人意愿給委托人帶來的財(cái)務(wù)損失 o 管理的目的是正確選擇經(jīng)營目標(biāo)和高效率地實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)（提高資源利用效率） ?主體 ?客體 ?公司面臨的治理問題 股東（委托人） 企業(yè)所有者 委托 代理 關(guān)系 經(jīng)理 （代理人） 企業(yè)經(jīng)營者 聘用 信息不對(duì)稱 機(jī)會(huì) 主義 代理 成本 基本的委托代理問題 股東大會(huì) 董事會(huì) 經(jīng)理 監(jiān)事會(huì) 公司職工 (工會(huì) ) 選舉 選 舉 聘任 選舉 監(jiān)督 監(jiān)督 黨組織 信息不對(duì)稱 多層次的 委托代理問題 機(jī)會(huì)主義 ?公司面臨的治理問題 污染 排放 偷逃稅 不正當(dāng)競爭 操縱市場(chǎng) 2020/7/7 45 ?1980S 公司治理的熱點(diǎn)問題 ? 經(jīng)理人員的高薪酬 ? 股東訴訟事件的大量增加 ? 兼并過程中的股東權(quán)益保護(hù) ? 公司社會(huì)使命與股東利益的沖突 ? 雇員利益保護(hù)與公司經(jīng)營效率的沖突 ? 兼并過程中的利害相關(guān)者利益保護(hù) ? 知識(shí)經(jīng)濟(jì)下利害相關(guān)者的利益要求 ? ………… 2020/7/7 46 ?公司治理原則的興起 ?公司治理原則 改善公司治理的具體標(biāo)準(zhǔn)與方針政策的總稱 。 2020/7/7 36 監(jiān)事會(huì) 職權(quán)的規(guī)定 (中國 ) （ 1） 檢查公司的財(cái)務(wù)； （ 2） 對(duì)董事 、 經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律 、 法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （ 3） 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí) ， 要求董事和經(jīng)理予以糾正； （ 4） 提議召開臨時(shí)股東大會(huì)； （ 5） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán) 。 ? 理解企業(yè)制度，尤其是理解 現(xiàn)代公司的治理結(jié)構(gòu) 及其運(yùn)作模式，是每一位有志成為企業(yè)高級(jí)經(jīng)理人員的大學(xué)生的必備知識(shí)。 公司職工 (工會(huì) ) 選舉 選 舉 聘任 選舉 監(jiān)督 監(jiān)督 負(fù)責(zé) 負(fù)責(zé) 黨組織 2020/7/7 33 股東大會(huì)職權(quán)的規(guī)定 (中國 ) （ 1） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （ 2） 選舉和更換董事 ， 決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （ 3） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 ， 決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （ 4－ 5） 審議批準(zhǔn)董事會(huì) ， 監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （ 6－ 7） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案 、 決算方案 ， 利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （ 8－ 9） 對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本 ， 增加或減少債券發(fā)行作出決議； （ 10） 對(duì)公司的合并 、 分立 、 解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （ 11） 修改公司章程 。 The Euroshareholders’ Corporate Governance Guidelines 20xx. Code：法規(guī)，準(zhǔn)則。 2020/7/7 17 ?現(xiàn)代公司的發(fā)展 ?現(xiàn)代股份公司興起的條件 ◇ 大型企業(yè)的產(chǎn)生 ◇ 財(cái)富的分散 ◇ 投資財(cái)產(chǎn)的私人所有權(quán)作為社會(huì)準(zhǔn)則被接受 ?問題： 1980S以后，股份公司重新出現(xiàn)在中國國土上的原因是什么？對(duì)以后的公司治理帶來什么影響？ 2020/7/7 18 ?現(xiàn)代公司的特征