【正文】 具體體現(xiàn)在各國(guó)公司立法中，如出資不得抽回、股票發(fā)行價(jià)格不得低于票面金額、非法定情形，公司不得認(rèn)購(gòu)自己股票、實(shí)物出資價(jià)值虛高時(shí)發(fā)起人負(fù)連帶補(bǔ)充責(zé)任等。 ? 第四節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)制度（公司資本制度） – 現(xiàn)代企業(yè)（公司）的典型特征 ? 現(xiàn)代企業(yè)是以資本信用原則為靈魂，以資本社會(huì)化原則和資本自由流通原則為基本特征的資本企業(yè) 公司制企業(yè)。董事長(zhǎng)召集主持 ,董事會(huì)決議表決一人一票 ,與會(huì)董事過(guò)半數(shù)通過(guò) ,會(huì)議記錄簽名 。對(duì)實(shí)物出資承擔(dān)價(jià)格填補(bǔ)責(zé)任 :公司法 31條和 94條第 2款 :公司成立后 ,作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值顯著低于公司章程所定價(jià)額的 ,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東或發(fā)起人補(bǔ)足其差額 ,公司設(shè)立時(shí)的其他股東或發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任 – 損害賠償責(zé)任 (過(guò)錯(cuò)責(zé)任 ) 187。 公司法人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立：股東出資集合構(gòu)成公司獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)有別于股東其他個(gè)人財(cái)產(chǎn)，公司以此財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)對(duì)外從事民事活動(dòng)并承擔(dān)法律責(zé)任。是司法程序 ) 187。董事會(huì)集業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)與業(yè)務(wù)監(jiān)督于一身（沒(méi)有專門監(jiān)督機(jī)構(gòu)），下設(shè)若干委員會(huì)，在其內(nèi)部實(shí)行經(jīng)營(yíng)決策與業(yè)務(wù)執(zhí)行的分離。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議 ,可對(duì)會(huì)議決議質(zhì)詢建議。它可以呈現(xiàn)出以下形態(tài)： 發(fā)行資本：指公司實(shí)際已發(fā)行并由股東認(rèn)購(gòu)的資本額。 大陸法系國(guó)家采用，保證公司資本真實(shí)可靠，防止欺詐和投機(jī)，保障債權(quán)人債權(quán)和社會(huì)交易安全。繳足前不得向他人募集股份。 全體股東的貨幣出資額不得低于其注冊(cè)資本的 30%。 – 股權(quán) ? 股權(quán)的概念和內(nèi)容 – 股權(quán)又稱股東權(quán)益，指股東通過(guò)出資形成的，以股票或者出資證明書的形式體現(xiàn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利和特定的非財(cái)產(chǎn)權(quán)利，包括股息、紅利和剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán) (資產(chǎn)收益權(quán)利 )以及參與公司重大決策和選擇管理者的權(quán)利 – 股權(quán)內(nèi)容：既有財(cái)產(chǎn)權(quán)的內(nèi)容（分取紅利權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、其他股東轉(zhuǎn)讓股份的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)），又有非財(cái)產(chǎn)權(quán)利的內(nèi)容（表決權(quán)、召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議權(quán)、公司財(cái)務(wù)狀況知情權(quán)、公司文件查閱權(quán)、股東會(huì)董事會(huì)決議申請(qǐng)撤消權(quán)、直接或代表訴訟權(quán)） – 股東的具體義務(wù) 187。申請(qǐng)：申請(qǐng)人（債權(quán)人或債務(wù)人）；申請(qǐng)條件（債權(quán)或債務(wù)到期、清償不能、國(guó)企申請(qǐng)破產(chǎn)應(yīng)經(jīng)上級(jí)主管部門同意）；破產(chǎn)申請(qǐng)書（事項(xiàng)） 187。編制清算方案：編資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后制定 187。 破產(chǎn)抵消權(quán)：破產(chǎn)程序開(kāi)始后，債權(quán)人可以不依破產(chǎn)程序以其對(duì)債務(wù)人的債權(quán)抵消其對(duì)債務(wù)人所負(fù)債務(wù)的權(quán)利 187。2022年 8月 27日通過(guò)的 《 中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法 》 ，是各類企業(yè)破產(chǎn)的唯一法律依據(jù)。 募集設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù) 35%，法律行政法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。 一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣 10萬(wàn)元。 – 資本維持原則：又稱資本充實(shí)原則，指公司成立后必須保持與其注冊(cè)資本相當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)，以保證公司經(jīng)營(yíng)能力及償債能力，維護(hù)債權(quán)人的利益。責(zé)任追究：違反義務(wù)給公司造成損失承擔(dān)賠償責(zé)任，股東請(qǐng)求訴訟或代表訴訟；他人致?lián)p公司同前；股東受損股東直接訴訟。共 10項(xiàng) ,以及”公司章程規(guī)定的其他職權(quán)” – 任期：不超 3年，可連選連任；不得無(wú)故解除 – 議事規(guī)則 :每年至少兩次會(huì)議 (不包括臨時(shí)會(huì)議 )。第 28條第 2款 :股東不按規(guī)定繳納出資的 ,除應(yīng)當(dāng)足額繳納外 ,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任 187。 由股東投資成立 （股東出資取得股權(quán)，股權(quán)帶有身份性；公司則享有股東出資的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，具有獨(dú)立性） ? 公司獨(dú)立法律人格與公司法人人格之否認(rèn) – 公司法律人格獨(dú)立：按法律的創(chuàng)制，公司具有法律人格，具有獨(dú)立的法律主體資格：自己的名稱、自己的住所、獨(dú)立的民事權(quán)利能力和行為能力、獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)和獨(dú)立的責(zé)任 187。 目的：防止公司法人人格濫用、保護(hù)債權(quán)人利益和股東利益、確保交易秩序的順利進(jìn)行 187。 187。 – 監(jiān)事任期每屆三年 ,可連選連任 – 監(jiān)事義務(wù)： 忠實(shí)義務(wù)； 自我交易限制義務(wù)； 保密義務(wù)； 損害賠償義務(wù)。不會(huì)超過(guò)注冊(cè)資本，存在于注冊(cè)資本與發(fā)行資本之間的差額便是未發(fā)行的資本。 187。 187。 187。出資義務(wù)：按期繳納認(rèn)購(gòu)的出資額；非貨幣出資實(shí)際價(jià)額低于章程所定價(jià)額應(yīng)補(bǔ)足其差額。審查：申請(qǐng)人資格、申請(qǐng)事項(xiàng)的真實(shí)性合法性 受理：通知已知公告未知債權(quán)人；責(zé)成提供企業(yè)虧損情況說(shuō)明、會(huì)計(jì)報(bào)表和債務(wù)清冊(cè)；債權(quán)人申報(bào)債權(quán)（期限：通知 30日，公告 3個(gè)月，過(guò)期棄權(quán)）；法院指定破產(chǎn)管理人 187。分配財(cái)產(chǎn)，清償債權(quán)：清償順序 187。 破產(chǎn)撤消權(quán)：債權(quán)人對(duì)破產(chǎn)宣告前債務(wù)人有損債權(quán)人利益的行為，有請(qǐng)求法院予以撤消的權(quán)利（宣告前 6個(gè)月：私分隱匿無(wú)償轉(zhuǎn)讓；低價(jià)出售；后擔(dān)保；提前清償；放棄債權(quán)） 187。改進(jìn)選舉投票制：股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事可實(shí)行累積投票制，即每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用（ 106條） ? 第五節(jié) 公司解散、破產(chǎn)與清算 – 公司解散 ? 概念及分類 – 指公司因行政指令、法院判決、發(fā)生章程規(guī)定的或法定的事由以及股東決議等因素，而失去法律主體資格的事實(shí)（程序或制度） – 分類：強(qiáng)制性解散和自愿性解散 ? 解散事由 – 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或約定的其他事由出現(xiàn) – 股東會(huì)議決議解散 – 公司因合并或分立需要解散（概括式繼承，不需清算） – 公司違反法律法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉 ? 解散的法律后果 （效力） – 公司解散一般情況下應(yīng)先進(jìn)行清算，清算期間只停止?fàn)I業(yè)活動(dòng)，公司仍視為存續(xù) – 清算完結(jié)經(jīng)注銷登記后公司主體資格歸于消滅 – 破產(chǎn) ? 破產(chǎn)的概念和法律特征 – 破產(chǎn)：事實(shí)上的破產(chǎn)指?jìng)鶆?wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的狀態(tài)；法律上的破產(chǎn)指破產(chǎn)狀態(tài)出現(xiàn)，法院根據(jù)債權(quán)人或債務(wù)人的申請(qǐng)，將債務(wù)人的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)依法分配給債權(quán)人的制度 – 破產(chǎn)依據(jù)： 1986年 《 中華人民共和國(guó)全民所有制企業(yè)破產(chǎn)法（試行） 》 ； 《 民事訴訟法 》 有專門的破產(chǎn)還債程序一章內(nèi)容；舊公司法對(duì)公司破產(chǎn)也有簡(jiǎn)單規(guī)定。 187。 ? 公司成立時(shí)公司財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成即股東出資方式 – 有限責(zé)任公司 187。 有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣 3萬(wàn)元，法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定 – 一人有限責(zé)任公司 (59條 1款） 187。 ? 公司資