【正文】 , 部分原因也是因?yàn)楹暧^經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化所至 . 如表一所示 , 上市公司凈資產(chǎn)收益率與宏觀經(jīng)濟(jì)增長的走勢是基本一致的。 ? 上市公司的虧損面也比國有企業(yè)和國有控股大中型工業(yè)企業(yè)低 。 20xx年底我國上市公司非流通股本占到總股本的 ％。董事確實(shí)無法親自出席董事會(huì)的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任 ? 董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn) , 以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任 , 熟悉有關(guān)法律法規(guī) , 掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí) 來自 中國最大的資料庫下載 董事的義務(wù) (2) ? 董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)和上市公司章程或?qū)驹斐山?jīng)濟(jì)損失的，對作出該決議負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任 ? 經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，上市公司可以為董事購買責(zé)任保險(xiǎn)。獨(dú)立董事、監(jiān)事的評價(jià)應(yīng)采取自我評價(jià)與相互評價(jià)相結(jié)合的方式進(jìn)行 ? 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告董事履行職責(zé)的情況、績效評價(jià)結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露 來自 中國最大的資料庫下載 經(jīng)理人員的聘任與激勵(lì)約束 ? 上市公司經(jīng)理人員的聘任，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士 ? 各專門委員會(huì)可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān) ? 各專門委員會(huì)對董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定 來自 中國最大的資料庫下載 監(jiān)事與監(jiān)事會(huì) ? 上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé)，對公司財(cái)務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益 ? 監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。 ? 鼓勵(lì)股東積極參與公司治理 ? 機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)在公司董事選任、經(jīng)營者激勵(lì)與監(jiān)督、重大事項(xiàng)決策等方面發(fā)揮作用 ? 中小股東在其權(quán)益受到侵害時(shí)有權(quán)提起民事訴訟以獲得賠償 來自 中國最大的資料庫下載 控股股東與上市公司 ? 控股股東對上市公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù) ? 控股股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序 ? 控股股東不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，損害公司及其他股東的權(quán)益 ? 控股股東與上市公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn) 來自 中國最大的資料庫下載 董事聘選程序 ? 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨(dú)立 ? 上市公司應(yīng)在股東大會(huì)召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)對候選人有足夠的了解 ? 在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。 ? 上市公司與控股股東之間存在過多的關(guān)聯(lián)交易 ,與控股股東 在人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)上沒有實(shí)現(xiàn)三分開，控股股東以此控制或操縱上市公司 。如考慮八項(xiàng)計(jì)提及委托理財(cái)收益減少對利潤的影響數(shù) ,上市公司經(jīng)營業(yè)績并未實(shí)質(zhì)下降 ? 上市公司資產(chǎn)質(zhì)量有所提高 來自 中國最大的資料庫下載 上市公司仍然處于良好發(fā)展態(tài)勢 ? 主營業(yè)務(wù)持續(xù)增加 . – 20xx年度上市公司業(yè)績雖然下降，但主營收入持續(xù)上升，共實(shí)現(xiàn)收入 15687億元，比上年 14717億元增加 %，主營業(yè)務(wù)利潤實(shí)現(xiàn) 3010億元，增幅 %。 來自 中國最大的資料庫下載 宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響 ? 自上世紀(jì) 90年代后半期開始，上市公司所處的國際國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生了較大變化。審計(jì)委員會(huì)有權(quán)聘用獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，從而在處理疑難問題的時(shí)候，能夠擺脫管理層和外部審計(jì)的影響 。紐約證券交易所提出的方案更加詳細(xì)和具體，它還建議 SEC加強(qiáng)對注冊會(huì)計(jì)師行業(yè)及公司CEO的監(jiān)管。安然公司同絕大部分美國的上市公司一樣股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，導(dǎo)致經(jīng)理層內(nèi)部人控制 ? 董事會(huì)缺乏獨(dú)立性， 不勤勉盡責(zé) 。多數(shù)公司都有一家主要的銀行 —— 主辦行作為股東和業(yè)務(wù)伙伴 來自 中國最大的資料庫下載 東亞模式 ? 在大部分東亞國家（地區(qū)），公司股權(quán)集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。 第四 , 是依靠強(qiáng)有力的事后監(jiān)管和嚴(yán)厲處罰 , 以提高違規(guī)成本 。 來自 中國最大的資料庫下載 投資者意向－ McKinsey Survey ? McKinsey (麥肯錫公司 )最近發(fā)表了一份投資者意向報(bào)告 (Investor Opinion Survey)，其主題是股東怎樣評價(jià)和衡量一個(gè)公司的治理結(jié)構(gòu)的價(jià)值。 ? 廣義上說公司治理還包括與利益者 (如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社會(huì)公眾等 )之間的關(guān)系 , 及有關(guān)法律 , 法規(guī)和上市規(guī)則等 。對于意大利公司來說，治理結(jié)構(gòu)好的公司股票的溢價(jià)（ Premium）是 22%，而印度尼西亞的公司是 27%。兩會(huì)中包括股東、銀行及員工的代表，對管理層實(shí)行監(jiān)控。各國最大的十個(gè)家族起碼分別控制了本國市價(jià)總值的一半。法斯托暗地里建立私人合作機(jī)構(gòu) ， 非法轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn) 。每個(gè)公司還需制定和披露商業(yè)行為準(zhǔn)則及董事和高管人員道德行為準(zhǔn)則 ? 交易所將有權(quán)對違反這些上市規(guī)則的公司進(jìn)行公開譴責(zé) 來自 中國最大的資料庫下載 索克斯法案 （ Sarbanes－ Oxley Act) ? 7月 26日，美國國會(huì)以絕對多數(shù)通過了關(guān)于會(huì)計(jì)和公司治理一攬子改革的索克斯法案； 7月 30日，布什總統(tǒng)在白宮簽署了該項(xiàng)法案，使其正式生效 ? 索克斯法案從加強(qiáng)信息披露和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理的準(zhǔn)確性、確保審計(jì)師的獨(dú)立性、以及改善公司治理等主要方面對現(xiàn)行的證券、公司和會(huì)計(jì)法律進(jìn)行了多處重大修改，而且針對上市公司新增了許多相當(dāng)嚴(yán)厲的法律規(guī)定。 一些意見認(rèn)為 , 上市公司整體質(zhì)量比較差 。 來自 中國最大的資料庫下載 圖二：國民生產(chǎn)總值增長率 (199620xx)國民生產(chǎn)總值增長率% 1996 1997 1998 1999 20xx 20xx來自 中國最大的資料庫下載 行業(yè)的原因 ? 宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)性矛盾對上市公司的業(yè)績的影響在一些行業(yè)表現(xiàn)尤為突出。 20xx年國有企業(yè)有 38％ 虧損 ，而上市公司中虧損企業(yè)所占比例為 13％ ， 虧損比例僅為國有企業(yè)的三分之一 。 ? “內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴(yán)重。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外 來自 中國最大的資料庫下載 董事會(huì)的構(gòu)成和職責(zé) ? 董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保董事會(huì)能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策 ? 董事會(huì)應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的的知識(shí)、技能和素質(zhì) ? 董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。任何組織和個(gè)人不得干預(yù)公司經(jīng)理人員的正常選聘程序 ? 建立市場化的高級(jí)管理人員選聘機(jī)制。公司可為獨(dú)立董事購買責(zé)任保險(xiǎn) 來自 中國最大的資料庫下載 董事會(huì)專門委員會(huì) ? 上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議 ,設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。 ? 《 準(zhǔn)則 》 主要是針對上市公司 來自 中國最大的資料庫下載 上市公司治理準(zhǔn)則 ? 平等對待所有股東，保護(hù)股東合法權(quán)益 ? 規(guī)范控股股東行為及其與上市公司的關(guān)系 ? 強(qiáng)化董事的誠信與勤勉義務(wù) ? 發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用 ? 建立健全績效評價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制 ? 保障利益相關(guān)者的合法權(quán)利 ? 強(qiáng)化信息披露，增加公司透明度 來自 中國最大的資料庫下載 股東權(quán)益 ? 公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)保護(hù)股東權(quán)益 ? 上市公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位 ? 股東對公司重大事項(xiàng)應(yīng)具有知情權(quán)和參與決定權(quán) ? 制定股東大會(huì)議事規(guī)則，明確決策程序 ? 完善股東投票制度，包括代理投票， 投票權(quán)征集等。 ? 提升上市公司質(zhì)量，必須依靠治理結(jié)構(gòu)的完善；這是因?yàn)楣局卫硎乾F(xiàn)代企業(yè)制度最重要的組織框架 來自 中國最大的資料庫下載 上市公司治理結(jié)構(gòu)面臨的挑戰(zhàn)（ I) ? 國有股權(quán)控制權(quán)不明確 ， 沒有明確誰是國有資產(chǎn)所有者的代