【正文】 國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則 、 我國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則均采用這一方法 。 此款項(xiàng)即為或有對(duì)價(jià) 。 美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則原來采用此方法 。 B. 立即沖銷 把商譽(yù)在合并時(shí)直接減少所有者權(quán)益而注銷 。 （ 1） 有價(jià)證券：按現(xiàn)行市價(jià)確定； （ 2） 非有價(jià)證券：應(yīng)根據(jù)同類企業(yè)類似證券的市盈率 、股利率及其預(yù)期增長率等因素估計(jì)確定； （ 3） 產(chǎn)成品和商品：按其售價(jià)減去處置費(fèi)用和合理利潤后的余額確定； （ 4） 在產(chǎn)品：按產(chǎn)成品的售價(jià)減去至完工時(shí)尚需發(fā)生的成本 、 處置費(fèi)用和合理利潤后的余額確定； （ 5） 原材料：按現(xiàn)行重置成本計(jì)價(jià)； （ 6） 應(yīng)收賬款：按現(xiàn)時(shí)利率折算現(xiàn)值減壞賬準(zhǔn)備確定； （ 7） 固定資產(chǎn)：如供使用 ， 按類似生產(chǎn)能力固定資產(chǎn)現(xiàn)行重置成本計(jì)價(jià)；暫時(shí)使用的固定資產(chǎn) ， 按具有類似生產(chǎn)能力的固定資產(chǎn)的現(xiàn)行重置成本與可變現(xiàn)凈值兩者孰低確定；如供出售 ， 按可變現(xiàn)凈值計(jì)價(jià)； （ 8） 可辨認(rèn)無形資產(chǎn)：按評(píng)估價(jià)值計(jì)價(jià)； （ 9） 其他資產(chǎn) （ 土地 、 自然資源和不能上市的有價(jià)證券 ） ：按評(píng)估價(jià)計(jì)價(jià)； （ 10） 負(fù)債：按其將來應(yīng)付的數(shù)額以當(dāng)時(shí)實(shí)際利率貼現(xiàn)的現(xiàn)值計(jì)價(jià)或按賬面價(jià)值確定； （ 11） 或有事項(xiàng)或約定義務(wù) ， 應(yīng)加以充分地估計(jì) ， 并按預(yù)計(jì)支付的數(shù)額以當(dāng)時(shí)的實(shí)際利率貼現(xiàn)的現(xiàn)值計(jì)價(jià) 。 A． 直接費(fèi)用 此直接費(fèi)用是指因?yàn)槠髽I(yè)合并而必須對(duì)外部發(fā)生的額外費(fèi)用 。 4． 合并商譽(yù) 。 假設(shè)牡康公司和紫紅公司 2022年 7月 1日進(jìn)行合并 ， 采用權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理 ， 這兩家公司2022年 6月 30日的試算表余額如下表所示： 牡康、紫紅公司試算表 牡康公司 紫紅公司 資產(chǎn) 3 000 000 1 160 000 費(fèi)用 600 000 240 000 借方合計(jì) 3 600 000 1 400 000 股本，每股面值 1元 2 000 000 800 000 盈余公積 600 000 150 000 未分配利潤 200 000 50 000 主營業(yè)務(wù)收入 800 000 400 000 貸方合計(jì) 3 600 000 1 400 000 假設(shè)牡康公司在 2022年 7月 1日 ， 發(fā)行每股面值 1元的普通股 820 000股 ， 換取紫紅公司全部普通股 ， 以吸收合并方式完成合并 ， 在牡康公司賬上記錄這一合并業(yè)務(wù)時(shí)： 借：資產(chǎn) 1 160 000 費(fèi)用 240 000 貸：股本 820 000 盈余公積 150 000 未分配利潤 30 000 主營業(yè)務(wù)收入 400 000 合并后試算表 借方 貸方 資產(chǎn) 4 160 000 費(fèi)用 840 000 股本，每股面值 1元 2 820 000 盈余公積 750 000 未分配利潤 230 000 主營業(yè)務(wù)收入 1 200 000 合 計(jì) 5 000 000 5 000 000 權(quán)益結(jié)合法的現(xiàn)實(shí)運(yùn)用： 美國 2022年 6月發(fā)布的第 141號(hào)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則公告廢除了權(quán)益結(jié)合法的使用 。 具體賬務(wù)處理見表 4。 合并相關(guān)的費(fèi)用 ：與合并有關(guān)的費(fèi)用主要包括直接費(fèi)用 、 間接費(fèi)用 ， 以及與發(fā)行公司債券和權(quán)益證券有關(guān)的登記和發(fā)行成本等 。 權(quán)益結(jié)合法在美國最早始于 20世紀(jì) 40年代公用事業(yè)部門 。 然而 ， 為了方便起見 ， 參與購買的各方可以將購買開始日和完成日之間的某一會(huì)計(jì)期間的期末指定為購買的生效日期 。 事實(shí)上 ， 在所有的企業(yè)合并中 ， 幾乎總有一個(gè)參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè) ， 從而能辨認(rèn)出哪個(gè)是購買方 。 杠桿收購的意義在于 ， 在融資結(jié)構(gòu)中以小比例內(nèi)源資金支持大比例的外源資金 。 在這種支付方式下 ， 對(duì)于被購買方而言 ， 被并購方得到的現(xiàn)金數(shù)額是確定的 ， 不必承擔(dān)證券的風(fēng)險(xiǎn) ， 也不會(huì)受到并購后公司發(fā)展前景 、 利息率以及通貨膨脹率變動(dòng)的影響 。 (2)非同一控制下的企業(yè)合并 。 即使某一合并方未取得一半以上的表決權(quán) ， 但只要符合以下條件之一的 ， 也可判定其為取得了控制權(quán) ， 成為購買方： ① 通過與其他投資者之間的協(xié)議 ， 獲得對(duì)其他企業(yè)一半以上表決權(quán)的權(quán)力； ② 通過法律或協(xié)議 ， 獲得決定其他企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)濟(jì)政策的權(quán)力； ③ 獲得任命或解除其他企業(yè)董事會(huì)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)大多數(shù)成員的權(quán)力； ④ 獲得其他企業(yè)董事會(huì)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)會(huì)議中多數(shù)席位的權(quán)力 。 這種合并可用下式表示： 甲公司 +乙公司 =甲公司 (2)創(chuàng)立合并 。 。 企業(yè)合并可以通過發(fā)行權(quán)益性證券 、 交付現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn) ， 或幾種方式結(jié)合的方式完成 。 企業(yè)合并可以是合并各方的股東之間的交易 ， 也可以是一個(gè)實(shí)體和其他企業(yè)的股東之間的交易 。 購買已有的產(chǎn)品生產(chǎn)線 ， 接受現(xiàn)有的市場(chǎng) ，通常要比開發(fā)新產(chǎn)品 ， 拓展新的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)小 。 創(chuàng)立合并 (consolidation)，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)聯(lián)合成立一個(gè)新的企業(yè) ， 用新企業(yè)的股份交換原來各企業(yè)的股份 。 如果按上述標(biāo)準(zhǔn)不能判定哪一方是購買方 ， 但具備下列特征之一者也可被認(rèn)定為購買方： ① 一個(gè)企業(yè)的公允價(jià)值大大地超過其他參與合并企業(yè)的公允價(jià)值 ， 在這種情況下 ， 具有較大公允價(jià)值的企業(yè)是購買方； ② 如果企業(yè)合并是通過以現(xiàn)金換取有表決權(quán)的股份來實(shí)現(xiàn) ， 放棄現(xiàn)金的企業(yè)是購買方； ③ 企業(yè)合并使得一個(gè)企業(yè)的管理當(dāng)局能夠控制合并后企業(yè)集團(tuán)的選舉 ， 在這種情況下 ， 處于控制地位的企業(yè)是購買方 。 是指參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的企業(yè)合并 。 被購買企業(yè)的股東一旦收到與他所擁有的股份相應(yīng)的現(xiàn)金 ， 就失去了對(duì)原企業(yè)的任何權(quán)益；對(duì)并購企業(yè)而言 ， 由于是向被購買企業(yè)的股東支付現(xiàn)金而不是股票 ， 不會(huì)出現(xiàn)控制權(quán)的稀釋甚至轉(zhuǎn)移 ， 但必須立即支付足額現(xiàn)金 ， 無論企業(yè)是籌集資金 ， 還是動(dòng)用現(xiàn)有現(xiàn)金 ， 這都是一個(gè)較大的負(fù)擔(dān) 。 我國目前的并購主要采用現(xiàn)金收購和股票兌換支付方式 。 按照國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則的定義 ， 購買方是獲得其他參與合并主體或企業(yè)的控制權(quán)的主體 。 如果書面協(xié)議規(guī)定在那一天 ， 對(duì)被購企業(yè)的有效控制無條件 (除了那些要求去保護(hù)被購企業(yè)股東或其他所有者的限制性條款 ， 比如關(guān)于經(jīng)營政策重大改變的限制性條款 ， 在生效日前承諾支付的 、 與平常支付的數(shù)額相等的紅利 )轉(zhuǎn)移給了購買企業(yè) ， 則這個(gè)指定的日期通常是采用購買法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的合并日 。 由于公用事業(yè)部門允許獲取一定程度的投資報(bào)酬 ， 而該投資報(bào)酬是以該公司的資產(chǎn)為基礎(chǔ) 。 直接費(fèi)用 是指因企業(yè)合并而必須對(duì)外部發(fā)生的額外費(fèi)用 。 表 4 各種情況下企業(yè)合并的賬務(wù)處理比較 單位：萬元 情 況 吸收合并時(shí)的賬務(wù)處理 1 換出 60 000股普通股 借：有關(guān)凈資產(chǎn) 100 貸：股本 60 資本公積 ——股本溢價(jià) 10 留存收益 30 2 換出 63 000股普通股 借：有關(guān)凈資產(chǎn) 100 貸：股本 63 資本公積 ——股本溢價(jià) 7 留存收益 30 3 換出 67 000股普通股 借：有關(guān)凈資產(chǎn) 100 貸：股本 67 資本公積 ——股本溢價(jià) 3 留存收益 30 情 況 吸收合并時(shí)的賬務(wù)處理 4 換出 72 000股普通股 借：有關(guān)凈資產(chǎn) 100 資本公積 ——股本溢價(jià) 2 貸：股本 72 留存收益 30 5 換出 95 000股普通股 借：有關(guān)凈資產(chǎn) 100 資本公積 ——股本溢價(jià) 5 貸：股本 95 留存收益 10 6 換出 101 000股普通股 借：有關(guān)凈資產(chǎn) 100 資本公積 ——股本溢價(jià) 5 貸：股本 101 留存收益 4 各種情況下吸收合并后的結(jié)果比較見表 5。 國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì) 2022年 3月頒布的《 國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第 3號(hào) ——企業(yè)合并》 取消了權(quán)益結(jié)合法 。 購買法下 購買方支付的購買成本超過其在被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值中所占份額的部分 ， 即為合并商譽(yù) 。 例如 ， 會(huì)計(jì) 、 法律 、 咨詢顧問的費(fèi)用和發(fā)起人的報(bào)酬等 。 所有可辨認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債 ， 無論其是否記在被合并方賬上 ， 都必須確定其公允價(jià)值 ， 并按其公允價(jià)值分配購買成本 。 這一觀點(diǎn)的理由是 ， 商譽(yù)具有無形和不確定性 ， 合并時(shí) ， 購買成本超過被合并企業(yè)凈資產(chǎn)的部分不能肯定一定是由商譽(yù)造成的 。 B. 確認(rèn)為負(fù)債 ， 在一定期限內(nèi)攤?cè)敫髌趽p益 將所獲得可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值超過購買成本的差額確認(rèn)為負(fù)債 ， 并在一定期限內(nèi)攤?cè)敫髌谑找?。 在額外支付未確定前 ， 合并方將因此存在或有負(fù)債 ， 應(yīng)在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中加以披露 。 D. 對(duì)資產(chǎn)負(fù)債公允價(jià)值進(jìn)行復(fù)核 ， 差額計(jì)入當(dāng)期損益 當(dāng)所獲得可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值超過購買成本時(shí) ， 首先對(duì)所獲得被合并方的各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn) 、 負(fù)債公允價(jià)值進(jìn)行復(fù)核 ， 經(jīng)復(fù)核后仍有差額的 ， 計(jì)入當(dāng)期損益 。 C. 永久保留 把商譽(yù)作為一項(xiàng)資產(chǎn) ， 永久掛賬而不予攤銷 。 3． 商譽(yù) （ 1） 商譽(yù)的確認(rèn) 購買成本 和所獲得的被合并方凈資產(chǎn) 賬面價(jià)值 的差額即為 合并價(jià)差 。 B． 間接費(fèi)用 此間接費(fèi)用主要是指合并方公司內(nèi)部因合并而發(fā)生的費(fèi)用 。 控股合并 情況下 ， 購買企業(yè)并不需要將支付的購買成本超過其在被購買企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值中股權(quán)份額的部分作為合并商譽(yù)入賬 ， 而是在投資時(shí)將其記作股權(quán)投資成本的一部分 ， 在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中將其單項(xiàng)列示 。 四 、 購買法 購買法也稱購受法 、 收買法 。 ， 沒有任何一家被認(rèn)為被其他企業(yè)收購 ， 不存在買賣關(guān)系和新的計(jì)價(jià)基礎(chǔ) 。 3． 合并商譽(yù) 。 為避免合并資產(chǎn)高估 ， 美國政府曾于 1943年強(qiáng)制規(guī)定 ，兩公司于合并時(shí) ， 應(yīng)以賬面價(jià)值為計(jì)算基礎(chǔ) 。 換言之 ， 在生效日因以適當(dāng)?shù)漠?dāng)前利率計(jì)算轉(zhuǎn)移日購買企業(yè)轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn) 、 承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行的優(yōu)先股票計(jì)量的應(yīng)計(jì)利息的減少 ， 對(duì)購買成本和凈收入作出調(diào)整 。 從購買方的定義可見 ， 認(rèn)定購買方的一個(gè)關(guān)鍵標(biāo)準(zhǔn)是取得控制權(quán) 。 目前 ， 我國由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)主導(dǎo)下的國有企業(yè)之間的并購可能會(huì)采用無償劃轉(zhuǎn)的方式 。 (2)股票兌換 ， 指合并方按照規(guī)定增加發(fā)行本企業(yè)的股票 ， 以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)企業(yè)的股票 。 按照企業(yè)合并所涉及的行業(yè) ， 合并可分為橫向合并 、 縱向合并和混合合并 。 股權(quán)結(jié)合是指各參與合并企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們的全部凈資產(chǎn) ， 以 共同對(duì)合并實(shí)體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) 的企業(yè)合并 。 新企業(yè)向原企業(yè)的股東發(fā)行股票或簽發(fā)出資證明 ，從而使原企業(yè)的股東成為新企業(yè)的股東 。 。 當(dāng)購買方購買其他企業(yè)的權(quán)益時(shí) ， 企業(yè)合并會(huì) 形成母子公司關(guān)系 ， 購買方一般為母公司 ， 被購買方是購買方的子