【正文】 ?平衡計(jì)分卡（ BSC） balance score card 34 杜邦分析法 杜邦分析法，又稱杜邦財(cái)務(wù)分析體系，簡稱杜邦體系，是利用各主要財(cái)務(wù)比率指標(biāo)間的內(nèi)在聯(lián)系，對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)濟(jì)效益進(jìn)行綜合系統(tǒng)分析評(píng)價(jià)的方法。 工作經(jīng)驗(yàn) ?擔(dān)任 CEO的人原則上應(yīng)有至少 10年以上的管理經(jīng)驗(yàn)，并且在其以前的工作中被證明擁有杰出的表現(xiàn) 24 我的看法： ?CEO必須具有戰(zhàn)略眼光和極強(qiáng)的商業(yè)直覺？ ?制定公司戰(zhàn)略的能力？ ?如何理解企業(yè)制度？ ?如何理解杰出 CEO的人格魅力？ ?如何理解團(tuán)隊(duì)及如何組建高效率的團(tuán)隊(duì)？ ?技術(shù)與市場誰最重要？ ?溝通協(xié)調(diào)能力如何？ ?是否能在最短的時(shí)間清晰地表達(dá)自己觀點(diǎn)的能力？ 25 CEO的選聘方式 ?內(nèi)部選拔 內(nèi)部選拔的優(yōu)勢： ?有較高的忠誠度； ?為員工提供晉升機(jī)會(huì)； ?避免信息不對(duì)稱； ?容易領(lǐng)導(dǎo)和指揮現(xiàn)有員工。 1 公司治理結(jié)構(gòu)（新版） 主講人：劉平安（總裁，博士） 單 位：北京金長川資本管理有限公司 時(shí) 間： 20xx年 3月 ?公司融資的競爭，本質(zhì)是公司治理結(jié)構(gòu)的競爭 ?良好的治理結(jié)構(gòu)是公司持續(xù)經(jīng)營的基石 2 基本內(nèi)容 股東與公司：所有權(quán) 與公司價(jià)值 董事會(huì)：戰(zhàn)略、控制 管理人：選聘、考核 激勵(lì)與解聘 3 股東與公司：所有權(quán)與公司價(jià)值 公司 員工 供應(yīng)商 客戶 政府 股東 債權(quán)人 公司是利益相關(guān)者的集合 4 債權(quán)人 股東 政府 客戶 員工 供應(yīng)商 公 司 股權(quán)投資 權(quán)益報(bào)酬 債務(wù)投資 利息回報(bào) 支付產(chǎn)品與服務(wù)費(fèi)用 提供產(chǎn)品與服務(wù) 提供勞務(wù) 支付薪酬 提供原材料 支付貨款 提供公共服務(wù) 繳稅 現(xiàn)代公司本質(zhì)上是一系列合同關(guān)系的組合 5 股東與公司：所有權(quán)與公司價(jià)值 ?股東權(quán)益資本的投入使公司價(jià)值創(chuàng)造成為可能，即所有權(quán)是公司價(jià)值創(chuàng)造的前提； ?股東是公司風(fēng)險(xiǎn)的最大承擔(dān)者，應(yīng)該獲得剩余控制權(quán)； ?股東是公司風(fēng)險(xiǎn)的最后承擔(dān)者，應(yīng)該獲得剩余索取權(quán)。 中國公司高層管理人員學(xué)歷現(xiàn)狀 ? 我的看法： 23 知識(shí)結(jié)構(gòu)要求： ?經(jīng)濟(jì)管理專業(yè)背景； ?所在行業(yè)的專業(yè)知識(shí)背景； ?與企業(yè)活動(dòng)相關(guān)的法律法規(guī)； ?全球化要求 CEO的外語水平。 ?向 CEO、董事會(huì)、股東和其他管理人員傳遞一個(gè)明確的信號(hào)，即董事會(huì)一直在監(jiān)督 CEO， CEO的行為要對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 40 德魯克關(guān)于 “ 創(chuàng)新 ” 的理解 ?創(chuàng)新是企業(yè)家特有的工具。目前，一些世界著名跨國公司大都使用 EVA指標(biāo)評(píng)價(jià)企業(yè)業(yè)績。蓋爾西克等人的研究表明，由家庭所有或經(jīng)營的企業(yè)在全世界企業(yè)中占６５％至８０％之間，世界５００強(qiáng)企業(yè)中有４０％由家庭所有或經(jīng)營。韋伯指出，在中國，一切信任，一切商業(yè)關(guān)系的基石明顯地建立在親戚關(guān)系或親戚式的純粹個(gè)人關(guān)系上面，而非我們所說的普通意義上的彼此信任。 ?制定的目標(biāo)不能過高或者根本就不可能實(shí)現(xiàn)； ?目標(biāo)要有一定的挑戰(zhàn)性。 不足 ?業(yè)績目標(biāo)或股價(jià)目標(biāo)的科學(xué)確定較困難； ?現(xiàn)金壓力較大。 案例：聯(lián)想集團(tuán)。 88 股票增值權(quán)（ stock appreciation rights， SARs) ?股票增值權(quán)是指公司授予高層管理人員在一定時(shí)期和條件下，按本公司股票市場價(jià)格和規(guī)定價(jià)格（行權(quán)價(jià)）的差額取得股票升值收益的權(quán)利，其收益通常由公司以現(xiàn)金的形式支付，也稱為現(xiàn)金增值權(quán)。員工歸還銀行貸款的數(shù)量得到相應(yīng)數(shù)量股票的所有權(quán)。 ?在有的計(jì)劃中，業(yè)績股票兌現(xiàn)的速度還與業(yè)績指標(biāo)完成的具體情況直接掛鉤：達(dá)到規(guī)定的指標(biāo)才能得到相應(yīng)的股票；業(yè)績指標(biāo)完成情況越好，則業(yè)績股票兌現(xiàn)速度越快。 83 分紅權(quán)激勵(lì)是在現(xiàn)在的法律、政策框架下企業(yè)對(duì)經(jīng)營者、管理層或業(yè)務(wù)胃干實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的一種有效的變通方法。如果激勵(lì)對(duì)象沒有在預(yù)定期限內(nèi)實(shí)現(xiàn)事先約定的指標(biāo)，限制性股票不僅不能出售，而且企業(yè)還有權(quán)將免費(fèi)贈(zèng)予的限制股票收回或以激勵(lì)對(duì)象購買時(shí)的價(jià)格回購。 ?高管激勵(lì)水平與貢獻(xiàn)度的失衡 66 在薪酬數(shù)量上呈上升趨勢 ?美國 《 商業(yè)周刊 》 每年對(duì)美國最大的 365家股份公司進(jìn)行問卷調(diào)查的結(jié)果顯示， 1990年這些大型公司的 CEO們的收入水平在 80年代的 10年中增加了 212%，是普通工人收入增長率的 4倍，是普通工程師的 3倍。 ?第三，大多數(shù)家族企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)還未達(dá)到需要引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人的程度。 54 ＣＥＯ的繼任計(jì)劃 ——主要內(nèi)容 ?界定ＣＥＯ的工作內(nèi)容和必須技能 ?作為高層領(lǐng)導(dǎo)，技術(shù)技能相對(duì)要求不高，最重要的是人際、概念技能； ?從國際上看，ＣＥＯ通常應(yīng)具備以下能力：制定企業(yè)戰(zhàn)略和遠(yuǎn)景，營造企業(yè)文化，高層團(tuán)隊(duì)建設(shè)，分配資源等 ?建立適合自己企業(yè)的ＣＥＯ繼任模型 企業(yè)所處行業(yè)、不同的發(fā)展階段、公司的發(fā)展戰(zhàn)略、公司文化等方面的不同要求ＣＥＯ能夠勝任這一角色，因此需要建立適合自己企業(yè)的ＣＥＯ繼任模型。斯圖爾特財(cái)務(wù)管理咨詢公司提出并實(shí)施的一套以經(jīng)濟(jì)增加值理念為基礎(chǔ)的財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)、決策機(jī)制及激勵(lì)報(bào)酬制度。 39 CEO應(yīng)該對(duì) “ 創(chuàng)新 ” 有正確理解 ?對(duì) “ 創(chuàng)新 ” 的一般理解： ?如何正確認(rèn)識(shí) “ 科學(xué)技術(shù)是第一生產(chǎn)力 ” 的觀點(diǎn)？ ?美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家熊彼特在 《 經(jīng)濟(jì)發(fā)展理論 》 中對(duì) “ 創(chuàng)新 ” 的理解： ?所謂 “ 創(chuàng)新 ” ，就是 “ 建立一種新的生產(chǎn)函數(shù) ” ，也就是說，把一種從來沒有過的關(guān)于生產(chǎn)要素和生產(chǎn)條件的 “ 新組合 ” 引入生產(chǎn)體系。 ?在復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院發(fā)布的 “ 在華領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的公司治理 ” 調(diào)研報(bào)告中顯示，中國 CEO選拔，內(nèi)部推薦和指派占九成。 19 CEO與董事會(huì)相關(guān)的職責(zé) ?參與新董事的選拔； ?就董事是否留任與董事長協(xié)商； ?協(xié)助董事長確定董事會(huì)會(huì)議議程； ?不斷更新管理層繼任計(jì)劃并提交給董事會(huì)； ?在戰(zhàn)略計(jì)劃的形成過程中與董事會(huì)商議并尋求建議； ?邀請(qǐng)董事會(huì)一起制定公司的財(cái)務(wù)目標(biāo)、計(jì)劃和行動(dòng)并提交董事會(huì)審議和批準(zhǔn)； ?公司重大的非經(jīng)常性交易提交董事會(huì)討論審議； ?定期匯報(bào)各類計(jì)劃的執(zhí)行情況； ?與董事會(huì)建立順暢的對(duì)話機(jī)制； ?確保第一手信息渠道暢通無阻； ?定期向董事會(huì)提交管理團(tuán)隊(duì)建設(shè)報(bào)告； ?定期向董事會(huì)報(bào)告重大行動(dòng)。 8 股東會(huì) 董事會(huì) 管理人 股東行使權(quán)利的渠道和方式 ?股東通過股東會(huì)行使控制權(quán)； ?股東找出代理人組織董事會(huì)； ?股東運(yùn)用法律保護(hù)自己的權(quán)利和利益。 發(fā)展趨勢： 目前，跨國企業(yè)越來越多地從外部尋找 CEO。 從企業(yè)績效評(píng)價(jià)的角度來看，杜邦分析法只包括財(cái)務(wù)方面的信息，不能全面反映企業(yè)的實(shí)力，有很大的局限性，在實(shí)際運(yùn)用中需要加以注意，必須結(jié)合企業(yè)的其他信息加以分析。 ?企業(yè)家精神就是創(chuàng)新實(shí)踐的精神 ?企業(yè)家戰(zhàn)略是創(chuàng)新市場的戰(zhàn)略。經(jīng)濟(jì)利潤是一種事前預(yù)測 ,考慮了股權(quán)投資的機(jī)會(huì)成本 ,消除了傳統(tǒng)會(huì)計(jì)核算無償耗用股東資本的弊端 ,更能全面地反映經(jīng)營業(yè)績 ,揭示利潤產(chǎn)生軌跡 ,可以引導(dǎo)企業(yè)轉(zhuǎn)變經(jīng)營思想更新經(jīng)營管理理念 ,在相關(guān)性、真實(shí)性、有用性上優(yōu)于會(huì)計(jì)利潤。 ?外部繼任分為兩種模式：企業(yè)內(nèi)部員工繼任、外部職業(yè)經(jīng)理人繼任 58 “子承父業(yè) ” ：家族企業(yè)的首選繼任模式 據(jù)統(tǒng)計(jì)，我國９０％的家族企業(yè)都選擇 “ 子承父業(yè) ” 的繼任模式。 60 中國家族企業(yè)的發(fā)展階段 企業(yè)的家族化 家族的企業(yè)化 家族企業(yè)的公眾化 ?企業(yè)在組織管理上和利益分配上都服從于家族的利益 ?家族成員是企業(yè)的實(shí)際控制人和管理人。 ?實(shí)施股票期權(quán)需要幾個(gè)基本條件： 一是法律和制度允許，使期權(quán)的設(shè)計(jì)、授予、行權(quán)等環(huán)節(jié)有法可依； 二是有一個(gè)有效的證券市場，使公司股票的價(jià)值能夠得到真實(shí)的反映； 三是企業(yè)本身要有較好的成長性，保證股票有較大的增值空間。有 2家采用了混合模式。 85 管理層收購（ MBO） 優(yōu)點(diǎn) ?激勵(lì)力度大； ?激勵(lì)與約束兼顧。 股票增值權(quán)與虛擬投票和股票期權(quán)的不同 90 股票增值權(quán)的使用條件 ?股票薪酬計(jì)劃可得股票數(shù)額有限； ?股票期權(quán)或股票贈(zèng)導(dǎo)致的股權(quán)稀釋太大； ?第三個(gè)是封閉公司，沒有股票給員工。 不足 ?由于不是真正的股東，激勵(lì)力度不如股票期權(quán)大； ?資本市場的弱有效性使股價(jià)和經(jīng)營者業(yè)績關(guān)聯(lián)不大； ?公司的現(xiàn)金壓力較大。 適用企 業(yè)類型 ?國有資本將退出的企業(yè)； ?國有民營型上市公司； ?國有民營型非上市公司； ?集體性質(zhì)企業(yè)； ?反收購時(shí)期的公司； ?擬剝離業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的公司。 第十一條： 每一個(gè)儲(chǔ)備期激勵(lì)基金的提取需達(dá)成一定的業(yè)績條件：每一個(gè)儲(chǔ)備期的激勵(lì)基金提取以公司 凈利潤增長率 和 凈資產(chǎn)收益率 作為業(yè)績考核指標(biāo)，其啟動(dòng)的限制性條件為： （一） 年凈利潤（ NP）增長率超過 15%； （二） 全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率（ ROE）超過 12%。 ?特點(diǎn)：虛擬股票沒有所有權(quán)和表決權(quán)；不能轉(zhuǎn)讓和出售；離開企業(yè)自動(dòng)失效。 61 中國家族企業(yè)的繼任路徑 家里人繼任 家族人繼任 企業(yè)人繼任 外部人繼任 62 家族企業(yè)的繼任管理創(chuàng)新 ?規(guī)范繼任管理，用制度或機(jī)制來選拔繼任者；