【正文】 國證券交易委員會開始對安然展開調(diào)查 ? 11月 8日，安然宣布，在 1997年到 2023年間由關(guān)聯(lián)交易共虛報(bào)了五點(diǎn)五二億美元的利潤 ? 2023年 12月 2日，安然公司向紐約破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護(hù)，該案成為美國歷史上企業(yè)第二大破產(chǎn)案。 ? 2023年 9月 15日，雷曼兄弟申請破產(chǎn)，并立即擾亂了本來就不穩(wěn)定的金融領(lǐng)域和資本市場。 （一）美國公司所有權(quán)特征 1）并不強(qiáng)調(diào)政府直接干預(yù)經(jīng)濟(jì)。第 四 章 ● 什么是公司治理？ ● 現(xiàn)代公司為什么高度重視 公司治理？ ● 公司治理的機(jī)制是什么？ ● 如何發(fā)揮 公司治理 應(yīng)有的 作用？ 第一節(jié) 公司治理概述 一、公司治理的概念 代表性的觀點(diǎn)： P8687 定義：公司治理是為了適應(yīng)公司所有權(quán)和控制權(quán)的分離 而對公司管理層所采取的一種有效的約束和監(jiān)督機(jī)制，目 的是保護(hù)股東利益最大化，防止管理者對所有者利益的背 離和侵害。 A、 分散化股權(quán)融資與外部控制主導(dǎo)性公司治理模式的關(guān)聯(lián) B、分股權(quán)融資體制 C、 市場經(jīng)濟(jì)體制及政府行為 1）股東人數(shù)眾多和股份過于分散使股東無法對公司實(shí)施日常控制。 理查德 ?福爾德（）， 自1994年擔(dān)任雷曼 CEO。 索克斯法案 ? 2023年 7月 30日，布什總統(tǒng)簽署了該項(xiàng)法案。 不發(fā)達(dá) 較發(fā)達(dá) 發(fā)達(dá) 資本市場 低薪、強(qiáng)調(diào)職工參與利潤分享 低薪、低股息 高薪、高股息 激勵(lì)方式 較長時(shí)間 長期化 短期化 企業(yè)經(jīng)營行為 重視股東、企業(yè)和職工利益 市場占有率、產(chǎn)品開發(fā)等為主兼顧其他 股東利益為主兼顧 其他 企業(yè)目標(biāo) 決策與執(zhí)行嚴(yán)格分離，但股東與職工參與決策 決策與執(zhí)行統(tǒng)一 決策與執(zhí)行分離，但大多數(shù)交叉任職 決策與執(zhí)行 較強(qiáng) 弱 強(qiáng) 所有者控制 共同主導(dǎo)型 經(jīng)營者主導(dǎo)型 股東主導(dǎo)型 公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn) 實(shí)業(yè)公司、個(gè)人及家庭 法人持股（實(shí)業(yè)公司、銀行等） 機(jī)構(gòu)投資者（養(yǎng)老基金、捐贈基金等） 股權(quán)結(jié)構(gòu) 德國 日本 美國 國家 美、日、德上市公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)及管理行為比較表 三九集團(tuán) 全國最大醫(yī)藥企業(yè) 華潤集團(tuán) 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會領(lǐng)導(dǎo)下的央企 廣東移動 信息通信行業(yè)中規(guī)模最大的省級公司 任職高管時(shí)間 —— 15年 徐龍 —— 省紀(jì)委調(diào)查（ 13年） 罷免年齡 —— 56歲 任職高管時(shí)間 —— 19年 宋林 —— 接受中紀(jì)委調(diào)查（ 14年） 罷免年齡 —— 51歲 任職高管 時(shí)間 —— 19年 趙新先 —— 罷免職務(wù)（ 98年） 罷免年齡 —— 63歲 4 59現(xiàn)象 第 三 節(jié) 邁克 建立有效 的監(jiān)督和 激勵(lì)機(jī)制 等 道 德 風(fēng) 險(xiǎn) 對 策 導(dǎo) 致 導(dǎo) 致 對 策 事前 信息 不對 稱 事后 信息 不對 稱 提問： 怎樣消除逆向選擇？ ?美國一所大學(xué)學(xué)生自行車被盜比率約為 10%，有幾個(gè)有經(jīng)營頭腦的學(xué)生發(fā)起了一個(gè)對自行車的保險(xiǎn)，保費(fèi)為保險(xiǎn)標(biāo)的 15%。 德魯克 。但該保險(xiǎn)運(yùn)作一段時(shí)間后，這幾個(gè)學(xué)生發(fā)現(xiàn)自行車被盜比率迅速提高到 15%以上。 1964年獲芝加哥大 學(xué)金融方向工商管理碩士學(xué)位。 ?索克斯法案包括 11個(gè)部分， 67項(xiàng)條款，主要從加強(qiáng)信息披露和財(cái)務(wù)會計(jì) 處理的準(zhǔn)確性、確保審計(jì)師的獨(dú)立性、以及改善公司治理等主要方面對原有的證券、公司和會計(jì)法律進(jìn)行了多處重大修改，而且 針對上市公司新增了許多相當(dāng)嚴(yán)厲的法律規(guī)定； 諸如，法案要求保護(hù)舉報(bào)上司公司或提供信息的雇員，授予證監(jiān)會發(fā)布禁令禁止某人擔(dān)任上司公司董事或高級經(jīng)理的權(quán)力， 二、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式 — 日德模式 案例導(dǎo)入：交叉持股