【正文】 科學(xué)重點(diǎn)基地中國民商事法律科學(xué)研究中心兼職教授，中國人民大學(xué)證券與金融研究所核心專家，中國法學(xué)會(huì)商法學(xué)研究會(huì)副會(huì)長，北京市法學(xué)會(huì)民商法學(xué)研究會(huì)副會(huì)長。于是張勝利教授一氣之下就回了家，從此洗手不干，叫做金盆洗手。你比方說股市整體下跌，應(yīng)該說最近這兩年中國的股市一直在跌，有誰賺了錢？應(yīng)該說沒有人賺了錢吧，百分之七十八十甚至九十人可能都虧了。有些人希望做長期投資我們注意到了一個(gè)現(xiàn)象，比如說有些人建造一個(gè)房屋的目的不是為了賣而是去租，賣和租是不一樣的，賣是希望盡快地變現(xiàn)，而租可能需要很久很久才能收回投資，但是真正想出租房子人多嗎？比如說我們會(huì)了解一下開發(fā)商，有多少個(gè)人愿意把一個(gè)物業(yè)當(dāng)作出租房屋留下來，在未來的若干年當(dāng)中去實(shí)現(xiàn)它的利潤回報(bào)？很少。法院查封的理由是什么呢？法院查封他的理由是當(dāng)年你在那個(gè)國有的運(yùn)輸公司任職的過程當(dāng)中發(fā)生了交通事故，而這個(gè)交通事故的賠款不是你付的，雖然你是被告，而是由單位付的，那么現(xiàn)在單位起訴又告了你說它替你墊付了其中的一部分錢，而這部分錢你應(yīng)該還給單位，比如說 17 萬當(dāng)中的一半是你應(yīng)該還給公司的，是應(yīng)該你付的錢，而公司替你墊付了，現(xiàn)在公司找你要回來。 新疆有一個(gè)公司，上市公司，附設(shè)了一個(gè)新的公司，成立一個(gè)新公司以后呢，母公司就覺得某一個(gè)前任的負(fù)責(zé)人比較適合于負(fù)責(zé)這間新公司的業(yè)務(wù)，于是就任命他當(dāng)常務(wù)副總經(jīng)理，常務(wù)副總經(jīng)理并不重要，對(duì)不對(duì)？常務(wù)副總經(jīng)理算什么？常務(wù)副總經(jīng)理是在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)之下，掌管日常業(yè)務(wù)的這么一個(gè)人，所以你 應(yīng)當(dāng)對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 那么在選擇創(chuàng)辦廠子的過程當(dāng)中，或者創(chuàng)辦公司的過程當(dāng)中，第二條非常重要的忠告是什么呢 /非常重要的忠告 就是不要借錢成立公司。就是股東發(fā)生了一個(gè)變化，但是它仍然保持著作為外商獨(dú)資企業(yè)的身份，那么等到新的投資商進(jìn)到公司里面來，剛剛坐定，銀行找上門來，說你這個(gè)康明公司曾經(jīng)為銀行的某筆貸 款提供了 150 萬人民幣的擔(dān)保，現(xiàn)在債務(wù)人還不了錢了，你作為保證人你要還錢。 第二點(diǎn)是這個(gè)案件當(dāng)中所導(dǎo)伸出來的規(guī)則，到底誰應(yīng)該對(duì)一種商品的質(zhì)量負(fù)責(zé)。最近一段時(shí)間可能在中國的市場(chǎng)當(dāng)中，廣告里面經(jīng)?？梢钥吹郊用说?，我們?cè)谑袌?chǎng)當(dāng)中還應(yīng)該看到什么連鎖店，這些東西對(duì)中國太重要了，但是什么東西是使得這些地位得以確定了呢。我們可以舉出好多例子說明長期合同不得為信，因此立法者留下一個(gè)工作，我們?cè)趺礃邮谷藗儗?duì)于中國的長期合同對(duì)中國的長期的法制穩(wěn)定有所信心，在這樣的一種情況下，合同手段才可能被當(dāng)作一種有意義的手段來用。 我們見到很多這樣的案例。那么于是在這個(gè)案件當(dāng)中，我們就可以看到在公司收購當(dāng)中所可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)是什么？ 一個(gè)是我們看到的信息不對(duì)稱，是一個(gè)典型的現(xiàn)象。 第三個(gè)題目就是企業(yè)收購和投資風(fēng)險(xiǎn)。我相信是一個(gè)正常的判斷。出資辦錢莊的人是東家，東家把錢莊辦起來以后，會(huì)把這個(gè)錢莊交給一個(gè)掌柜的，掌柜的你來管這個(gè)錢莊吧， 然后這個(gè)東家創(chuàng)辦了錢莊以后，不會(huì)天天蹲在錢莊里面去看著掌柜的，掌柜的你自己去做吧。這個(gè)事情就算了。這個(gè)社會(huì)是一個(gè)浮躁的社會(huì)，浮躁之下人們對(duì)于利潤的期望值就變得巨高無比，所以人們經(jīng)常會(huì)問我的投資能賺多少錢呀，你要說 1％，你說這還叫賺錢嗎？好歹也 15％吧。那么一旦你是以商業(yè)的行為商業(yè)的投入的方式去從事一種活動(dòng)，風(fēng)險(xiǎn)隨之而來，這種風(fēng)險(xiǎn)不是我們市民社會(huì)所遇到的風(fēng)險(xiǎn)，比如說不是說我的一個(gè)朋友借了我的錢，突然之間遇到了很大的麻煩，沒辦法還錢，不是這種小的市民社會(huì)當(dāng)中出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，它的風(fēng)險(xiǎn)被放大了很多倍。可是這個(gè)事情指定交易做完以后，四通財(cái)務(wù)公司并沒有跟張勝利教授講，所以張勝利就一直以為自己可以像從前的做法一樣，可以在 A 公司買股票，到 B 公司賣股票，到 C 公司去把錢提出來?？春媚愕腻X袋子 葉 林 主講人簡(jiǎn)介： 葉 林，男， 1963 年出生。那么有這么一天張勝利教授就跑到另外一間公司證券公司去下單買四川長虹，當(dāng)時(shí)下單的價(jià)格是七塊六毛錢，下單以后，營業(yè)員告訴他你這個(gè)單子執(zhí)行不了。 經(jīng)濟(jì)學(xué)角度我們可能會(huì)把經(jīng)濟(jì)社會(huì)當(dāng)中或者市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)生活當(dāng)中所出現(xiàn)的總的風(fēng)險(xiǎn)，區(qū)分為所謂的系統(tǒng)的，和非系統(tǒng)的兩種風(fēng)險(xiǎn)。你們?nèi)タ纯粗袊?的經(jīng)濟(jì)增長率，你們?nèi)タ纯磭衅髽I(yè)每年的凈資產(chǎn)收益率能夠到這個(gè)數(shù)字嗎？到不了。了結(jié)以后這個(gè)職工說，那我干脆自己做生意吧，事情都沒了，我自己做生意吧。然后每年東家會(huì)到門前去收一下錢，算算賬，看看今年干得怎么樣?？墒亲屢粋€(gè)不可信的人去掌管了公司的時(shí)候，會(huì)怎么樣呢？讓這樣的人掌管公司我們可以想象得到，我們不是說因?yàn)橐粋€(gè)人前面有了一個(gè)不當(dāng)?shù)男袨?，以后所有的行為都是值得指?zé)的，但是前科這個(gè)概念確實(shí)是我們對(duì)一個(gè)人歷史過程的理解，包括今天講的信用，都是一樣，說你歷史上有債不還，你這個(gè)人在下次申請(qǐng)貸款的時(shí)候，就可能被否定掉，這是什么，這是因果。有這么一個(gè)案例，這個(gè)案例是一個(gè)與公司收購有關(guān)的案例。也就是說，把一個(gè)公司賣給你的人，他是 很明白這個(gè)公司怎么回事，而買公司的人只能夠從外觀上去看這個(gè)公司，因此兩者對(duì)同一間公司的判斷和理解是不一樣的，所以我們說任何一個(gè)市場(chǎng)交易永遠(yuǎn)處于一個(gè)不對(duì)稱信息的狀態(tài)之中。包括在北京以前就出了一個(gè)案例，一個(gè)建筑公司把錢借給了另外一個(gè)房地產(chǎn)公司，借給了一千萬，使用期限是 兩年，兩年期滿的時(shí)候，借款方還不了錢，然后發(fā)放款項(xiàng)的這方就到法院去告了他，說我們當(dāng)時(shí)商定好了 ％的利率，連本帶息它應(yīng)該還給我，兩年，后來法院不僅僅沒有支持你的貸款，利率的支付，而且是連沒收帶罰款共收繳了 350 萬。 。恰當(dāng)?shù)囊馑际且驗(yàn)槲覀冏⒁獾缴町?dāng)中出現(xiàn)了這么一大類現(xiàn)象。所以有些人說那我寧肯去請(qǐng)律師，請(qǐng)會(huì)計(jì)師，請(qǐng)?zhí)貏e負(fù)責(zé)任的人去幫我讀懂這個(gè)公司這本書，讀完以后我再買，我可能要花很多的律師費(fèi)，我可能要花很多的會(huì)計(jì)師的費(fèi)用，但是我買到了一個(gè)公司，這個(gè) 公司沒有什么大問題。那么于是有一間英國的公司就看上了這個(gè)企業(yè)，說我想從你