【正文】 如下所示： 項(xiàng)目 單位 2020年 2020年 2020年 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 元 1,124,660, 1,188,046, 807,498, 凈利潤(rùn) 元 249,090, 281,644, 228,215, 總資產(chǎn) 元 3,605,285, 3,495,309, 3,297,266, 股東權(quán)益 元 3,024,750, 2,887,786, 2,740,694, 每股凈資產(chǎn) 元 調(diào)整后每股凈資產(chǎn) 元 加權(quán)平均每股收益 元 /股 加權(quán)平均每股收益 （扣除非經(jīng)常性損益） 元 /股 凈資產(chǎn)收益率（攤薄） % 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 % 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益） % 每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 元 資產(chǎn)負(fù)債率 % 注 1：以上數(shù)據(jù)均為按 2020年合并會(huì)計(jì)報(bào)表口徑調(diào)整的數(shù)據(jù)。 1承銷方式：由本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行的主承銷商華夏證券股份有限公司組織的承銷團(tuán)余額包銷。在此基礎(chǔ)上按凈資產(chǎn) 15億元折合該部分股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 。 對(duì)于上述風(fēng)險(xiǎn)，公司的對(duì)策為： 哈三電公司經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~較大，具有較強(qiáng)償債能力，可較快地減少自身債務(wù)余額。 對(duì)于上述風(fēng)險(xiǎn)，公司的對(duì)策為： 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書及發(fā)行公告 轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書 1126 針對(duì)原材料成本上升的風(fēng)險(xiǎn) 公司與主要煤炭供應(yīng)商之間已經(jīng)建立長(zhǎng)年、穩(wěn)定的的供貨渠道和合作關(guān)系，在煤炭?jī)r(jià)格波動(dòng)時(shí)，能夠作到利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)；同時(shí)，公司對(duì)發(fā)電用煤炭實(shí)行招標(biāo)采購(gòu)，建立了嚴(yán)格的煤炭檢驗(yàn)制度，降低了入廠煤?jiǎn)蝺r(jià)。所有這一切將使電力市場(chǎng)相對(duì)過(guò)剩的矛盾大為緩解，從而為本公司增加售電量提供良好機(jī)遇。目前該公司正處于組建階段，剛剛完成有關(guān)工商注冊(cè)登記手續(xù)。 （八）技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策 公司目前主體電廠牡二電廠的七臺(tái)機(jī)組中，有四臺(tái) 10萬(wàn)千瓦的機(jī)組，占公司目前機(jī)組總?cè)萘康?%。近 年來(lái)，公司利用電力市場(chǎng)處于低谷、機(jī)組利用率較低時(shí)期對(duì)機(jī)組進(jìn)行大規(guī)模的技術(shù)改造，以期在電力市場(chǎng)好轉(zhuǎn)時(shí)機(jī)組能保持良好的滿負(fù)荷運(yùn)行狀態(tài)。但隨著電力工 業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展 ,不能保證將來(lái)國(guó)家對(duì)本公司在內(nèi)的電力工業(yè)企業(yè)會(huì)繼續(xù)給予政策傾斜。進(jìn)入轉(zhuǎn)股期以 后，在正常情況下，轉(zhuǎn)股會(huì)根據(jù)公司股票價(jià)格的變化緩慢進(jìn)行，從而減輕了維持和提高公司每股收益、凈資產(chǎn)收益率的壓力。 （十三）可轉(zhuǎn)換公司債券市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策 上市公司的可轉(zhuǎn)換公司債券市場(chǎng)價(jià)格受到公司股票價(jià)格、轉(zhuǎn)股價(jià)格、剩余期限、票面利率、市場(chǎng)利率、贖回條款及回售條款、投資者的心理預(yù)期等諸多因素的影響。在即將實(shí)行的電力體制改革中，我國(guó)電力工業(yè)將逐步實(shí)行“廠網(wǎng)分開、競(jìng)價(jià)上網(wǎng)”的市場(chǎng)化改革。通過(guò)大規(guī)模的技術(shù)改造，使機(jī)組保持了良好的運(yùn)行狀態(tài)。而目前火力發(fā)電技術(shù)向“大容量，高參數(shù)”趨勢(shì)發(fā)展，向不少于 30萬(wàn)千 瓦的亞臨界、超臨界機(jī)組發(fā)展， 10萬(wàn)千瓦的小機(jī)組在與大機(jī)組的競(jìng)爭(zhēng)中會(huì)逐漸處于劣勢(shì)。如果中國(guó)華電集團(tuán)公司能夠獲得國(guó)有土地的授權(quán)經(jīng)營(yíng)資格，公司將與大股東簽定土地租賃經(jīng)營(yíng)合同；如果中國(guó)華電集團(tuán)公司最終未能獲得國(guó)有土地的授權(quán)經(jīng)營(yíng)資格，其將協(xié)助公司向土地管理部門辦理租 賃手續(xù)。 （五）管理風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策 目前電力生產(chǎn)基本上實(shí)行的還是有關(guān)部門審定上網(wǎng)電價(jià)和計(jì)劃分配發(fā)電額度的形式。 從過(guò)去三年的實(shí)踐來(lái)看，除特殊情況外，公司購(gòu)買煤炭的價(jià)格波動(dòng)在 5元 /噸左右。 2020年至 2020年哈三電公司機(jī)組平均利用小時(shí)數(shù)僅為 3598小時(shí)（僅為黑龍江省 2020年平均水平 4114小時(shí)的 %），但經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~平均達(dá) ，大部分可用來(lái)還貸。根據(jù)該項(xiàng)目的可行性分析，在哈三電公司正常生產(chǎn)的情況下，該部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)每年約為1380萬(wàn)元，項(xiàng)目投資收益率約為 %，高于本公司目前的凈資產(chǎn)收益率。 1發(fā)行費(fèi)用概算： 承銷費(fèi)用： 2,377萬(wàn)元 律師費(fèi)用： 45萬(wàn)元 資信評(píng)級(jí)費(fèi)用： 15萬(wàn)元 路演推介費(fèi)用： 40萬(wàn)元 上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)用： 80萬(wàn)元 審核費(fèi)用： 3萬(wàn)元 合 計(jì)： 2,560萬(wàn)元 （二）本次發(fā)行中的停牌、復(fù)牌及轉(zhuǎn)債上市的時(shí)間安排 本次發(fā)行承銷期間的停牌、復(fù)牌時(shí)間根據(jù)上海證券交易所的交易規(guī)則安排。 初始轉(zhuǎn)股價(jià)格：本期可轉(zhuǎn)換債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格以公布募集說(shuō)明書前 30個(gè)交易日龍電股份 A股的平均收盤價(jià)（ /股）為基礎(chǔ)上浮 3%，即 /股。相應(yīng)地，我公司的控股股東將變更為中國(guó)華電集團(tuán)公司，存在大股東變更的風(fēng)險(xiǎn)。 公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證募集說(shuō)明書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。 初始轉(zhuǎn)股溢價(jià)比率： 3% 初始轉(zhuǎn)股價(jià)格： 以公布募集說(shuō)明書前 30個(gè)交易日龍電股份 A股的平均收盤價(jià)（ /股）為基礎(chǔ)上浮 3%，即 /股。 發(fā)行對(duì)象：原社會(huì)公眾股股東、其他社會(huì)公眾投資者、證券投資基金和其它機(jī)構(gòu)投資者（法律、法規(guī)禁止購(gòu)買者除外）。 （四）轉(zhuǎn)債上市前的重要日期 1． 募集說(shuō)明書公布日： 2020年 5月 29日（ T3日） 2． 發(fā)行公告刊登日：同上 3． 網(wǎng)下認(rèn)購(gòu)期 ： 2020年 5月 29日（ T3日）至 2020年 6月 3日（ T日） 4． 網(wǎng)上發(fā)行日期： 2020年 6月 3日（ T日） 5． 申購(gòu)資金凍結(jié)日期： 2020年 6月 3日至 2020年 6月 6日（ T日至 T+3日） 6． 網(wǎng)下配售結(jié)果和社會(huì)公眾投資者上網(wǎng)申購(gòu)中簽率公告日： 2020年 6月 6日（ T+3日） 7． 公布中簽結(jié)果日 : 2020年 6月 9日（ T+4日） 8． 預(yù)計(jì)上市日期： 2020年 月 日 上述日期均為工作日，日程安排如遇不可抗力則順延。 針對(duì)此項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，公司的對(duì)策為： 自改革開放以來(lái)，牡丹江市的集中供熱得到了迅速發(fā)展，但是還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足城市發(fā)展的需要。 降息進(jìn)一步減輕哈三電公司的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān) 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書及發(fā)行公告 轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書 1125 前幾年哈三電公司的債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重除了負(fù)債率較高外，另一個(gè)很重要的原因在于其建設(shè)和投產(chǎn)的前幾年正處于高利率時(shí)期。隨著以“競(jìng)價(jià)上網(wǎng)”為核心的電力體制改革的深入，由于本公司的發(fā)電成本在東北地區(qū)處于相對(duì)低的水平，發(fā)電機(jī)組靠近負(fù)荷中心，在競(jìng)價(jià)上網(wǎng)時(shí)公司將處于較為有利的地位，公司上網(wǎng)電量有望進(jìn)一步提高。 控股股東在公司主要管理人員的選擇與任命中具有一定的影響力，隨著國(guó)家電力體制改革，公司存在控股股東變動(dòng)因而引起管 理層、管理制度和管理政策不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。 （七）大股東變更風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策 2020年 12月 29日，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，以實(shí)現(xiàn)廠網(wǎng)分開、引入競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制為目的而新組建的中國(guó)華電集團(tuán)公司等五家全國(guó)性發(fā)電集團(tuán)公司正式掛牌成立。從綜合效益來(lái)看， 100MW機(jī)組進(jìn)行供熱改造后，在冬季可以不參加調(diào)峰，提高機(jī)組的運(yùn)行小時(shí)，多發(fā)一些電量；另一 方面，由于實(shí)行熱電聯(lián)產(chǎn)，可以大幅降低煤耗，帶來(lái)間接效益。 綜上所述，無(wú)論是從機(jī)組的實(shí)際 成新率還是從技術(shù)改造的力度來(lái)看，牡二電廠四臺(tái) 10萬(wàn)千瓦機(jī)組都還可運(yùn)行 10年以上，剩余運(yùn)行年限較短的風(fēng)險(xiǎn)是很小的。 目前黑龍江省競(jìng)價(jià)上網(wǎng)電量只占全省年發(fā)電量的 10%左右 ,隨著電力體制改革的深入，競(jìng)價(jià)上網(wǎng)電量比例逐漸加大。在龍電轉(zhuǎn)債發(fā)行、上市交易、轉(zhuǎn)換等過(guò)程中 ,本公司股票的價(jià)格、龍電轉(zhuǎn)債的價(jià)格也可能會(huì)出現(xiàn)不能合理反映它們的投資價(jià)值的情況，甚至可能 會(huì)出現(xiàn)異常波動(dòng)的情況，從而可能使投資者蒙受損失。 針對(duì)公司可能面臨的償 債壓力，公司將加強(qiáng)公司的經(jīng)營(yíng)管理，促使募集資金投向的項(xiàng)目盡快產(chǎn)生效益，保證經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量流入的穩(wěn)定增長(zhǎng)，并根據(jù)龍電轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股情況提前做好財(cái)務(wù)安排，維持較好的外部融資能力，以保證按時(shí)、足額償還到期未轉(zhuǎn)股的龍電轉(zhuǎn)債本息。 在機(jī)構(gòu)設(shè)置上 ,本公司擁有的牡二電廠專門設(shè)置了以廠長(zhǎng)為主任 ,各相關(guān)單位負(fù)責(zé)人為委員的廠環(huán)境保護(hù)委員會(huì) ,下設(shè)環(huán)境保護(hù)辦公室 ,由生產(chǎn)副總工程師擔(dān)任主任 ,負(fù)責(zé)全廠的環(huán)境保護(hù)工作。按此折算牡二電廠的 4臺(tái) 10萬(wàn)千瓦機(jī)組平均還可運(yùn)行 10年，而不是 5年。中國(guó)華電集團(tuán)作為總裝機(jī)容量達(dá) 3109萬(wàn)千瓦的全國(guó)性大型發(fā)電集團(tuán)，實(shí)力更為雄厚，使公司未來(lái)在集團(tuán)內(nèi)部進(jìn)行收購(gòu)兼并的對(duì)象和地區(qū)將更 加廣闊，從而躍上更大的資本運(yùn)作平臺(tái)。 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書及發(fā)行公告 轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書 1129 （六）部分土地使用權(quán)手續(xù)未辦理的風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策 黑龍江省牡丹江第二發(fā)電廠原系國(guó)有獨(dú)資電廠，其建設(shè)用地原是無(wú)償劃撥方式取得的，該廠經(jīng)本公司的四次收購(gòu)后現(xiàn)已變更成為本公司的分公司，目前本公司尚未辦理其使用的牡丹江市陽(yáng)明區(qū)樺林路 2,305,用權(quán)有關(guān)手續(xù)。黑龍江省的用電量以工業(yè)為主（約占 70%，來(lái)源于黑龍江省電力工業(yè)統(tǒng)計(jì)資料匯編），隨著國(guó)有大中型企業(yè)逐步擺脫困境 ,預(yù)計(jì)省內(nèi)用電水平將有較大增長(zhǎng)。 上網(wǎng)電量 及電價(jià)水平的限制 由于電價(jià)的水平及其調(diào)整均由黑龍江省物價(jià)局確定 ,本公司沒有決定權(quán) ,因此電價(jià)能否隨物價(jià)上漲進(jìn)行及時(shí)的調(diào)整將一定程度上影響公司的收益 。對(duì)欠費(fèi)大戶公司可以訴諸法律，向法院起訴。 本次募集資金投向項(xiàng)目之 一，即收購(gòu)黑龍江省華富電力投資有限公司（該公司持有本公司 %的股權(quán)，為本公司第四大股東）持有的哈爾濱第三發(fā)電有限責(zé)任公司 %的股權(quán)項(xiàng)目，經(jīng)雙方商定此次收購(gòu)價(jià)格為 ，該價(jià)格高于本公司另外一個(gè)募集資金投向項(xiàng)目（即收購(gòu)華融資產(chǎn)管理公司持有的哈三“債轉(zhuǎn)股”股權(quán)）的價(jià)格，因此該項(xiàng)目投資收益率低于華融“債轉(zhuǎn)股”股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目。 轉(zhuǎn)股期：發(fā)行首日起六個(gè)月后起至本期債券到期日止，即 2020年 12月 3日至 2020年 6月 2日 擔(dān)保人：中國(guó)銀行黑龍江省分行 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書及發(fā)行公告 轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書 1117 信用評(píng)級(jí)：經(jīng)大公國(guó)際資信評(píng)估有限公司評(píng)定（大公債評(píng)字【 2020】第009號(hào)），本期可轉(zhuǎn)債的信用級(jí)別為 AAA。 發(fā)行方式： 本次發(fā) 行不安排向公司原股東優(yōu)先配售，采用網(wǎng)下對(duì)機(jī)構(gòu)投資者配售和通過(guò)上交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行。 黑龍江省電力有限公司持有本公司股份 38,，占總股本的%，為本公司第一大股東。 特別風(fēng)險(xiǎn)提示 本次募集資金投向包括哈爾濱第三發(fā)電有限責(zé)任公司部分股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目和牡丹江第二發(fā)電廠供熱改造相關(guān)項(xiàng)目。 時(shí)點(diǎn)贖回條款： 在本期債券發(fā)行日起滿四年之日的前三個(gè)交易日，本公司有權(quán)贖回全部或部分在該三個(gè)交易日之前未轉(zhuǎn)股的龍電轉(zhuǎn)債 ,每張龍電轉(zhuǎn)債的贖回價(jià)格為債券面值的 %（含第四年利息）。 黑龍江電力股份有限公司本次發(fā)行方案已經(jīng)獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字 [2020]53號(hào)文核準(zhǔn)。公司將抓住電力體制改革提供的機(jī)遇，搶占優(yōu)質(zhì)發(fā)電資源，擴(kuò)大公司的產(chǎn)業(yè)規(guī)模，發(fā)揮哈三電廠目前的規(guī)模和發(fā)電成本優(yōu)勢(shì)，在未來(lái)上網(wǎng)競(jìng)價(jià)過(guò)程中占據(jù)有利地位。 其次，在項(xiàng)目建設(shè)過(guò)程中，采用分戶開栓、分戶計(jì)量、磁卡收費(fèi)等先進(jìn)技術(shù)，來(lái)保證熱費(fèi)的收繳，采取類似于目前電信、電力等行業(yè)的預(yù)存費(fèi)制度，存錢買熱，對(duì)欠費(fèi)用戶下達(dá)兩次催繳通知后仍不繳費(fèi)者，關(guān)閉供熱栓。本公司發(fā)電機(jī)組主要為以燃煤為原料的火力發(fā)電機(jī)組 ,燃煤成本占總成本約 60%,其價(jià)格及運(yùn)輸成本上漲將導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)成本的上升。 電力市場(chǎng)整體供求形勢(shì)的影響 公司實(shí)際發(fā)電量既取決于機(jī)組發(fā)電又取決于電力市場(chǎng)的供求形勢(shì) ,由于 黑可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書及發(fā)行公告 轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書 1127 龍江省經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平與沿海經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)省市存在差距 ,用電水平增長(zhǎng)較為緩慢 ,電力市場(chǎng)近年來(lái)處于相對(duì)過(guò)剩狀態(tài) ,因此會(huì)給公司未來(lái)市場(chǎng)的發(fā)展帶來(lái)一定限制。從歷史上看，雖然大股東與公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易，但大股東一直保持支持上市公司發(fā)展的積極態(tài)勢(shì)，并沒有損害本公司利益。 由于財(cái)政部關(guān)于電力體制改革發(fā)電資產(chǎn)重組方案中涉及上市公 司的股權(quán)劃轉(zhuǎn)的批復(fù)仍未下達(dá)，新成立的發(fā)電集團(tuán)公司的組建及工商登記工作也正在進(jìn)行之中，公司目前還未正式履行控股股東在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司的股權(quán)過(guò)戶手續(xù)。牡二 4臺(tái) 10萬(wàn)千瓦機(jī)組（ 1— 4機(jī)組）雖然從理論上講平均剩余運(yùn)行年限還有 5年左右，但實(shí)際運(yùn)行情況并非完全如此，這主要緣于： （ 1）我國(guó)的火電機(jī)組設(shè)計(jì)運(yùn)行年限 25年（ 180,000小時(shí)）是在上世紀(jì) 80年代我國(guó)缺電的形勢(shì)下，機(jī)組年平均運(yùn)行小時(shí)在 7000小時(shí)以上的設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)。 針對(duì)國(guó)家對(duì)環(huán)保標(biāo)