【正文】 容，他與公司日后達(dá)成的合同、交易或安排有利害關(guān)系，在通知闡明的范圍內(nèi)，該董事被視為做了本款規(guī)定的披露，但該通知須在公司首次考慮訂定有關(guān)合同、交易或安排前已送達(dá)董事會(huì)。 4．１１須由股東會(huì)控制的管理合同 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： 非經(jīng)股東會(huì)事前批準(zhǔn)，公司不得與董事或高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 (d) 如果董事會(huì)不行使其根據(jù)［本項(xiàng) (c)目］規(guī)定的權(quán)力，該權(quán)力由股東會(huì) 行使。如果通知載有［本項(xiàng) (a)目 (Ⅱ) ］提及的陳述，還須送給每位有權(quán)得到公司財(cái)務(wù)狀況報(bào)告的股東。 (7)本款有關(guān)概念的含義： (a)除普通股和優(yōu)先股等股份類別外，人民幣股和外資股也補(bǔ)視為不同類別股份， 但本目不適用于公司每 12 個(gè)月內(nèi)經(jīng)股東會(huì)以特別決議批準(zhǔn)后，同時(shí)或單獨(dú)發(fā)行人民幣股及外資股各不超過百分之二十 (各自以在該決議通過之日已發(fā)行 在外的數(shù)量計(jì) )的情形； (b)有利害關(guān)系股東是指： (Ⅰ ）在公司按本章程中［ 款 (5)項(xiàng)］的規(guī)定提出全面購(gòu)回或在交易所上購(gòu)回自已的股份的情況下， 有利害關(guān)系股東指控股股東，控股股東的定義與［ 款 (2)項(xiàng)］規(guī)定的相同； (Ⅱ) 在公司按本章程中［２ .１款 (6)項(xiàng)］的規(guī)定用在證券交易所外達(dá)成合同的方式購(gòu)回股份的情況下，有利害關(guān)系股東指與該合同有關(guān)的股東； (Ⅲ) 公司改組方案中，以低于本類別其他股東的比例承擔(dān)責(zé)任的股東或有與該類別中的其他股東不同利害關(guān)系的股東。 去職的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 ) 有權(quán)收到上述會(huì)議的所有通知或其他通信，并在該等會(huì)議上就涉及其作為公司前會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )的事宜發(fā)言。如果公司有任何證券在香港聯(lián)合交易所上市，該等業(yè)績(jī)或資料亦須同時(shí)按國(guó)際或香港會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)編制及呈交。 除按上述合同外， 董事、監(jiān)事不得因上述事項(xiàng)為其應(yīng)獲取的利益向公司提出訴訟。 (5)董事或高級(jí)管理人員因違反某項(xiàng)具體的義務(wù)所負(fù)的責(zé)任，可由股東會(huì)在知情的情況下解除，但［ 3． 6 款］所規(guī)定的情況除外。 （２）公司委任的收款代理人須為按香港《受托人條例》注冊(cè)的信托公司。法院可就申請(qǐng)人的股份所有權(quán)作出決定，且可命令更正股東名冊(cè) (在［２．３款］提及的情況除外 )。 （４）本款中有關(guān)概念的含義： （ａ） 財(cái)務(wù)資助 包括： （ Ⅰ ）以饋贈(zèng)的方式提供財(cái)務(wù)資助。 （ 4）公司只可以下列方法之一購(gòu)回股份： (a）全面購(gòu)回； （ b）在中國(guó)境內(nèi)一家證券交易所或香港聯(lián)合交易所購(gòu)回； （ c）以在證券交易所以外訂立的合同購(gòu)回。 （ 5）公司提出全面購(gòu)回其股份或在［本款 (4)項(xiàng) (ｂ ）目］指的證券交易所購(gòu)回股票須經(jīng)股東會(huì)按本章程的規(guī)定批準(zhǔn)。 （ Ⅱ ）以提保 (包括由保證人承擔(dān)責(zé)任或提供財(cái)產(chǎn)以保證義務(wù)人履 行義務(wù) )、補(bǔ)償（不包括因公司本身的疏忽或過失所提供的補(bǔ)償）、解除或放棄權(quán)利的方式提供財(cái)務(wù)資助。 ３．２股東名冊(cè) 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： （１）公司必須設(shè)股東名冊(cè)，登記以下的事項(xiàng)： （ａ）股東的姓名 (名稱 )、地址 (住所 )、職業(yè)或性質(zhì)、所持的股份類別及其數(shù)量，就所持股份已付或應(yīng)付 的款項(xiàng)； （ｂ）登記為股東的日期；及 （ｃ）不為股東的日期。 ４．公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 ４．１董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員資格 的限定章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： （１）非自然人沒有資格成為公司董事、監(jiān)事。 4．５董事、高級(jí)管理人員與公司訂約 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： (1)如某董事或高級(jí)管理人員，直接或間接地在與公司已訂立的或計(jì)劃中的合同、交易或安排上有重要利害關(guān)系 (董事或高級(jí)管理人員的聘任合同除外 )，該董事、 高級(jí)管理人員必 須盡快向董事會(huì)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度，不論上述事項(xiàng)在正常情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意。 4． 10 公司被收購(gòu)時(shí)，董事、監(jiān)事因失去職位所獲的補(bǔ)償?shù)奶幚沓绦? 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： (1)董事、監(jiān)事在公司將被收購(gòu)的情況下，因失去職位或退休而獲得的補(bǔ)償或其他款項(xiàng)，該董事、監(jiān)事有義務(wù)事前取得股東會(huì)在知情情況下的同意。 5． 2 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (注冊(cè)會(huì)計(jì)師，下同 ) (核數(shù)師 )的聘任和解聘章程須規(guī)定會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )的聘任和解聘，包括具有下列內(nèi)容的條款： (1)會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )的聘任 (a)股東應(yīng)在各次股東年會(huì)上聘任一個(gè) 或一個(gè)以上的會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師 )(即負(fù)責(zé)驗(yàn)證公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)告以及復(fù)核公司其他會(huì)計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師 )，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )的任期自本屆股東年會(huì)結(jié)束時(shí)起至下屆股東年會(huì)結(jié)束 時(shí)止。 (3)會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )的辭職 (a)會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )可用置于公司注冊(cè)辦事處一份書面通知的方式辭去其職務(wù)，該通知須作出下列之一的陳述： (Ⅰ ）認(rèn)為其辭聘并不涉及任何應(yīng)該向公司股東或債權(quán)人交代情況的聲明； (Ⅱ) 任何該等應(yīng)交代情況的陳述。 。 (b) 公司收到［本項(xiàng) (a)目］所指的書面通知的 14 日內(nèi)，須將該通知復(fù)印件送出給主管部門。 (c)公司的首任會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )可由董事會(huì)在首次股東年會(huì)前聘任，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )的任期在首次股東年會(huì)結(jié)束時(shí)終止。 (2) 如果有關(guān)董事或監(jiān)事沒有遵守［本款 (1)項(xiàng)］的規(guī)定，則其收到的任何款項(xiàng)， 歸那些由于該要約而將其股份 出售的人所有，該董事、監(jiān)事須承擔(dān)因按比例分發(fā)該等款項(xiàng)所產(chǎn)生的費(fèi)用，該費(fèi)用不得從該等款項(xiàng)中扣除。如果某董事或高級(jí)管理人員的相關(guān)人士 (定義與在［４．４款 (3)項(xiàng)］相同 )在某合同、交易或安排上有利害關(guān)系，該董事或高級(jí)管理人員也應(yīng)被視為有利害關(guān)系。 ４．２董事、高級(jí)管理人員的行為對(duì)善意第三人的有效性 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： 董事、高級(jí)管理人員代表公司的行為對(duì)善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或資格上有任何不合規(guī)定而受影響。 公司可委托代理機(jī)構(gòu)管理股東名冊(cè)。 （ｂ） 承擔(dān)義務(wù) 包括因訂立合同或作出安排 (不論該合同或安排是否可強(qiáng)制執(zhí)行，也不論是其個(gè)人或與任何其他人共同承擔(dān) )，或以任何其他方式改變了其財(cái)務(wù)狀況而承擔(dān)的義務(wù)。但股東會(huì)以同一方式事前批準(zhǔn)，公司可以解除或改變經(jīng)上述方式已訂立的合同，或放棄其合同中的任何權(quán)利。 （ 2）公司經(jīng)有關(guān)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)可以設(shè)立可贖回的股份，贖回時(shí)須按［本款 (