湖南太子奶集團公司章程必備條款-文庫吧
2025-04-16 09:54 本頁面
【正文】 期限屆滿，公司未收到任 何人對補發(fā)股票的異議，即可向申請人或根據(jù)申請人的指令補發(fā)新股票。 （ｅ） 公司根據(jù)本款補發(fā)新股票時，須立即注銷原股票，并將此注銷和補發(fā)登記在股東的名冊上。 （ｆ）公司根據(jù)本款補發(fā)新股票后，（ Ⅰ) 獲得上述新股票的善意購買者或其后登記為有關(guān)股份的所有者 (如屬善意購買者 )，其姓名 (名稱 )均不得從股東名冊中刪除； （ Ⅱ ） 公司對任何由于注銷原股票或補發(fā)新股票而受到損害的人均無賠償義務(wù)，除非該當(dāng)事人能證明公司有欺詐行為。 （ｇ） 公司為注銷原股票和補發(fā)新股票的全部費用，均由申請人負擔(dān)。在申請人未提供合理的擔(dān)保之前，公 司有權(quán)拒絕采取任何行動。 ２．４ H 種股票 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： （１）公司發(fā)行的 H 種股票須由董事長親自或印刷簽署，經(jīng)加蓋上公司證券專用章后生效。 （２） H 種股票指獲香港聯(lián)合交易所批準(zhǔn)上市的人民幣特種股票，即以人民幣標(biāo)明股票面值，以港幣認購和進行交易的股票。由外國和香港、澳門、臺灣地區(qū)投資者以購買人民幣特種股票形式向公司投資形成的股份稱為外資股。 ３．股東 ３．１股東的界定 章程須界定何為股東，包括具有下列內(nèi)容的條款： （１）股東為同意成為公司股份持有人且其姓名 (或名稱 )登記在股東名冊 上的人； （２） 除非有相反的證據(jù)，否則股東名冊即為證明公司股權(quán)所有的充分證據(jù)； （３）任何對股東名冊持異議而要求將其姓名 (名稱 )登記在股東名冊上或?qū)⑵湫彰?(名稱 )從股東名冊中刪除者，均可向有管轄權(quán)的法院申請更正股東名冊。法院可就申請人的股份所有權(quán)作出決定，且可命令更正股東名冊 (在［２．３款］提及的情況除外 )。 ３．２股東名冊 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： （１）公司必須設(shè)股東名冊，登記以下的事項： （ａ）股東的姓名 (名稱 )、地址 (住所 )、職業(yè)或性質(zhì)、所持的股份類別及其數(shù)量，就所持股份已付或應(yīng)付 的款項； （ｂ）登記為股東的日期；及 （ｃ）不為股東的日期。 （２）公司須有完整的股東名冊，由以下部分組成： （ａ）存放于公司住所的部分，為應(yīng)按［本項 (b)、（ｃ）兩目］規(guī)定登記的股東之外的其他全部股東的名冊； （ｂ） 存放于香港的部分，為在香港聯(lián)合交易所所掛牌上市股份之股東的名冊；及 （ｃ）董事會為公司股份上市的需要，而決定設(shè)于其他地方的部分。 公司可委托代理機構(gòu)管理股東名冊。根據(jù)［本項 (ｂ）、（ｃ）目］而設(shè)立的股東名冊部分制作復(fù)印件，備置于公司住所。 （３） 股東名冊的各部分應(yīng)互不重疊。在股東名冊 某一部分注冊的股份的轉(zhuǎn)讓，在該股份注冊存續(xù)期間不得注冊到股東名冊的其他部分。 （４） 股東名冊各部分的更改或更正，須根據(jù)股東名冊各部分存放地的法律進行。 ３．３股東獲取信息的權(quán)利 章程中須載有股東獲取信息的條款，到少應(yīng)包括以下內(nèi)容： （１）在繳付象征性的費用后有得到公司章程的權(quán)利； （２）在繳付了合理的費用后有權(quán)查閱和復(fù)?。? （ａ）所有各部分股東的名冊； （ｂ）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的個人資料： Ⅰ ）現(xiàn)在及以前的姓名、別名； Ⅱ ）主要的地址 (住所 )； Ⅲ ）國籍； Ⅳ ）職業(yè)、職務(wù)及其他全部兼職； 及 Ⅴ ）身份證明文件及其號碼。 （ｃ）公司股本狀況； （ｄ） 自上一財務(wù)年度以來公司購回自已每一類別股份的票面總值、數(shù)量以及最高和最低價，和公司為此支付的全部費用的報告；及（ e）股東會議的會議記錄。 ３．４不可附加義務(wù) 章程中必須包括具有下列內(nèi)容的條款，即股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件之外，不承擔(dān)其后追加任何股本的責(zé)任。 ３．５董事、監(jiān)事及高級管理人員對股東的義務(wù) 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： 除法律或公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則要求的義務(wù)外，董事、監(jiān)事及高級管理人員在行使公司賦予他們 的權(quán)力時，須對每個股東負有下列的義務(wù)： （ａ）不得使公司超越其營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的營業(yè)范圍； （ｂ）須真誠地以公司最大利益為出發(fā)點行事； （ｃ）不得以任何形式剝奪公司財產(chǎn)，包括 (但不限于 )對公司有利的機會；及 （ｄ）不得剝奪股東的個人權(quán)益，包括 (但不限于 )分配權(quán)、表決權(quán)，但不包括根據(jù)章程提交股東會通過的公司改組。 ３．６控股股東對其他股東的義務(wù) 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： （１） 除法律或公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則要求的義務(wù)外，控股股東在行使其股東的權(quán)力時，不得在下列問題上有損于全體或部分股東的利 益行使其表決權(quán)： （ａ）免除董事、監(jiān)事須真誠以公司最大利益為出發(fā)點行事的責(zé)任； （ｂ）批準(zhǔn)董事、監(jiān)事 (為其或他人利益 ) 以任何形式剝奪公司財產(chǎn)，包括 (但不限于 )任何對公司有利的機會； （ｃ）批準(zhǔn)董事、監(jiān)事 (為其或他人利益 )剝奪其他股東的個人權(quán)益，包括 (但不限于 ) 任何分配權(quán)、表決權(quán)，但不包括根據(jù)章程提交股東會通過的公司改組。 (2)本款所指控股股東是具備以下條件之一的人： （ａ）此人單獨或與其他人一致行動時，可選出半數(shù)以上的董事； （ｂ）此人單獨或與其他人一致行動時，可行使公司公司 30%以上 (含 )的表決 權(quán)或可控制公司的表決權(quán)的 30%以上 (含 )的行使； （ｃ）此人單獨或與其他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外 30%以上(含 )的股份；或 （ｄ）此人單獨或與其他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。 ３．７收款代理人 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： （１）公司須代持有 H 種股份的股東委任收款代理人。收款代理人須代該等股東收取公司就 H 種股份分配的股利及其他應(yīng)付的款項。 （２）公司委任的收款代理人須為按香港《受托人條例》注冊的信托公司。 ４．公司董事、監(jiān)事和高級管理人員 ４．１董事、監(jiān)事和高級管理人員資格 的限定章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： （１）非自然人沒有資格成為公司董事、監(jiān)事。 （２） 補裁定違反股票發(fā)行與交易管理的規(guī)定，或其它法律，且涉及有欺詐或不誠實的行為者，自該裁定之日起五年內(nèi)沒有資格成為公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員。 ４．２董事、高級管理人員的行為對善意第三人的有效性 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： 董事、高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、
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