【正文】 2002/12/31 總資產(chǎn) 法定地址：貴陽市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)新天園區(qū) 發(fā)行人概況 集團公司剩余資產(chǎn)的規(guī)模較大，但贏利能力不強。一、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整風險 第十五節(jié)第十一節(jié)四、發(fā)行人發(fā)展計劃所依據(jù)的假設(shè)條件和面臨的主要困難 業(yè)務發(fā)展目標 七、董事、監(jiān)事、高管人員兼職情況 三、高級管理人員 第四節(jié)八、市場風險 四、政策性風險 風險因素 三、本次發(fā)行情況 一、三、發(fā)行人所屬9844生產(chǎn)分公司、9855生產(chǎn)分公司和控股子公司貴州新聯(lián)爆破工程有限公司歷史沿革 七、評估、審計及驗資情況 十一、發(fā)行人與發(fā)起人的關(guān)系 第五節(jié)二、關(guān)于股東和股東大會 六、有關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員的限制性規(guī)定 三、募股資金運用項目情況 義 指貴州新聯(lián)爆破工程有限公司 聯(lián)合經(jīng)營公司：指中審會計師事務所有限公司 工行：指貴州久聯(lián)民爆器材發(fā)展股份有限公司董事會 公司章程：指民爆器材企業(yè)技術(shù)水平對企業(yè)經(jīng)營安 公司由集團公司作為主發(fā)起人，將民爆器材業(yè)務類資產(chǎn)全部投入股份公司而設(shè)立。 五、凈資產(chǎn)收益率下降的風險 發(fā)行人于2002年7月18日在貴州省工商局登記注冊。二、發(fā)行人主要財務數(shù)據(jù) 31,349,24,198,16,055,151,607, 營業(yè)利潤發(fā)行地區(qū)：全國與深圳證券交易所、上海證券交易所股票交易系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)的證券交易網(wǎng)點 股權(quán)性質(zhì) % 貴州黔鷹五七0八鋁箔廠—— （十二）預計實收募股資金：25,450萬元 資產(chǎn)評01082685026 （四）會計師事務所：天一(中和正信)會計師事務所有限責任公司 傳真：08515802040 潘國英 址：深圳市深南中路1093號中信大廈18樓 而基礎(chǔ)工業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)業(yè)又是對國民經(jīng)濟發(fā)展有重要影響的行業(yè)，與宏觀經(jīng)濟的相關(guān)性極高。（三）行業(yè)管理風險 對策：根據(jù)該公司發(fā)起人協(xié)議和公司章程規(guī)定，各股東出售給該公司的產(chǎn)品按國家指導價結(jié)算。 對策：公司管理層高度重視公司整合工作，采取了一系列措施：首先，徹底打破集團公司、五峰公司的界限，完全按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，建立起以股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理分權(quán)與制衡為特征的統(tǒng)一的公司治理結(jié)構(gòu)，確立了與出資者所有權(quán)相分離的獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，為公司免受原集團公司、五峰公司及其所有者的干擾進行獨立經(jīng)營管理創(chuàng)造了制度條件；其次，公司采取了以下措施：完善兩種體制（母子公司體制、總分公司體制）、建立五種機制（創(chuàng)新機制、競爭機制、激勵機制、約束機制、考核和評價機制）、奠定三個基礎(chǔ)（制度建設(shè)、班子建設(shè)、隊伍建設(shè)）、實施三大戰(zhàn)略（一體化經(jīng)營戰(zhàn)略、以人為本科技興業(yè)戰(zhàn)略、低成本擴張戰(zhàn)略），形成了公司整體一盤棋、員工上下一條心的良好氛圍和公司人、財、物、產(chǎn)、供、銷一體經(jīng)營、協(xié)調(diào)發(fā)展的良好經(jīng)營格局。根據(jù)公司業(yè)務、規(guī)模、結(jié)構(gòu)的變化不斷補充、完善各項規(guī)章制度，在以人為本的管理價值觀引導下，全面提高管理水平。2003年，%%，%的毛利率水平低約38和5個百分點，由此使公司合并報表的毛利率下降為34%。 （四）財務管理失控的風險 對策：本公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》以及國家其他有關(guān)法律、法規(guī)的要求，規(guī)范公司行為，及時、準確、完整地披露重要信息，加強與投資公眾的溝通，把投資者關(guān)系管理作為公司治理的重要內(nèi)容，樹立良好的公司形象。399844廠、9855廠均是國家定點民用爆破器材骨干專業(yè)生產(chǎn)廠。因此，發(fā)行人保薦機構(gòu)（主承銷商）及發(fā)行人律師均認為發(fā)行人符合《公司法》第152條及其它相關(guān)文件關(guān)于擬上市公司業(yè)績連續(xù)計算之規(guī)定的精神，可以連續(xù)計算業(yè)績。其二，投資設(shè)立貴州聯(lián)合民爆器材經(jīng)營有限責任公司。截止2002年6月30日，上述被剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)和閑置經(jīng)營性資產(chǎn)賬面原值總額為1,834萬元，賬面凈值為1,472萬元。原貴陽化工廠被收購前三年的財務狀況如下： 明細其一，收購貴陽化工廠。DEVELOPMENT 上述各種因素都可能使公司募集資金投資項目不能實現(xiàn)預期利潤，從而對公司業(yè)績的持續(xù)增長及綜合競爭力的穩(wěn)定提高產(chǎn)生較大影響。另外，公司目前的生產(chǎn)工藝為傳統(tǒng)的間歇式輪碾機混藥工藝、盤式?jīng)鏊帣C和半自動機械裝藥的生產(chǎn)方式，生產(chǎn)工藝相對落后，生產(chǎn)自動化、連續(xù)化程度不高，生產(chǎn)成本較高。本公司產(chǎn)品在本地區(qū)域市場占有較大份額，但也面臨日益激烈的競爭。 隨著“西部開發(fā)”、“西電東送”戰(zhàn)略的深入實施，市場對公司民爆產(chǎn)品的需求還要不斷增大，公司民爆產(chǎn)品銷售單價也將上漲。公司民爆產(chǎn)品的毛利率呈下降趨勢，而工程業(yè)務收入毛利率的變動較大，具有一定的不確定性。 截止2003年12月31日，公司在民爆器材銷售方面前5名客戶分別為：遵義市化輕燃建有限公司、黔東南州化輕公司、貴陽物資（集團）化輕公司、盤縣物資貿(mào)易總公司、銅仁地區(qū)化輕公司。風險：目前公司生產(chǎn)所需原材料主要為硝酸銨、TNT、黑索金、苦味酸等，其中硝酸銨用量最大，年均17000噸，分別由四川、云南、廣西及省內(nèi)幾家化肥企業(yè)提供，特別是對四川化肥廠、柳州化肥廠、云南解放軍化肥廠的原料供應形成較大依賴。主要表現(xiàn)為：主管部門在核發(fā)生產(chǎn)經(jīng)營憑照的同時限定了所屬憑照的產(chǎn)能規(guī)模；民爆器材產(chǎn)品買賣合同須經(jīng)國防科工委或省市民爆器材行政主管部門批準后生效；民爆器材產(chǎn)品實行國家指導價；民爆企業(yè)新建、改擴建生產(chǎn)線須主管部門審批并經(jīng)主管部門驗收合格后方可投產(chǎn)使用。 對策：公司將加強自律，嚴格遵守有關(guān)行業(yè)準入制度和證照管理制度，并建立健全嚴密的內(nèi)部管理和控制制度，杜絕違規(guī)經(jīng)營，保持公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。 如果不考慮上述稅收優(yōu)惠因素，公司2002年、2003年、2004年16月的凈利潤分別為1,、2,、1,，%、%、%。此外，公司嚴格按照ISO9001：2000標準質(zhì)量管理體系運行（公司已通過了ISO9001：2000標準質(zhì)量管理體系認證），產(chǎn)品質(zhì)量優(yōu)良。目前，集團公司的利潤主要來源于對股份公司的投資收益，其他業(yè)務暫時處于微利或虧損狀態(tài)。對策：“十五”期間，國家將大力扶持行業(yè)骨干企業(yè)發(fā)展，一批“小、散、亂”的企業(yè)將被淘汰，這就為大企業(yè)的發(fā)展提供了更廣闊的發(fā)展空間。投資者在評價發(fā)行人此次發(fā)售的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。地電話：08515802040轉(zhuǎn)2811 聯(lián)系人：陳茂云 01082250069（十一）承銷方式：余額包銷 一、該項目預計總投資1,，其中固定資產(chǎn)投資1,，流動資金390萬元；該項目建成投產(chǎn)后預計投資利潤率(靜態(tài))13%。11,000———— 合% 思南五峰化工有限責任公司359,986, 二、大股東控制風險 指發(fā)行人就本次股票發(fā)行與保薦機構(gòu)（主承銷商） 二、本次發(fā)行募集資金不足對公司財務狀況及經(jīng)營成果的影響 第九節(jié)五、公司重大事項決策程序與規(guī)則 一、獨立董事制度 十四、集團公司的重要承諾十、發(fā)行人獨立運營能力 六、發(fā)行人股本構(gòu)成 二、發(fā)行人歷史沿革 本次發(fā)行概況 概覽 四、募集資金的運用 一、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整風險 五、業(yè)務經(jīng)營風險 九、技術(shù)風險 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員 四、核心技術(shù)人員 第八節(jié)一、公司的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略 五、經(jīng)營理念和經(jīng)營方針 “十五”期間，民爆行業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的政策是鼓勵發(fā)展系列乳化炸藥和性能優(yōu)良的無銻粉狀炸藥，限制并逐步淘汰銨梯炸藥和其他落后的炸藥；鼓勵發(fā)展性能優(yōu)良的導爆管雷管、電雷管，限制并逐步淘汰火雷管和其他落后的雷管；鼓勵發(fā)展高強度導爆管和低能量導爆索等系列化索類產(chǎn)品，限制并逐步淘汰導火索。目前，集團公司的利潤主要來源于對股份公司的投資收益，其他業(yè)務暫時處于微利或虧損狀態(tài)。而公司募集資金到位后將分期投入使用，新項目建設(shè)期一般為23年，短期內(nèi)效益不會迅速增長，公司的凈資產(chǎn)收益率將出現(xiàn)較大幅度下降。 名經(jīng)營范圍：民用爆破器材的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；爆破工程施工及技術(shù)服務；化工產(chǎn)品（不含化學危險品）的批零兼營。（二）主要發(fā)起人簡介 2003/12/31177,921,149,272,發(fā)行對象：招股說明書摘要刊登日收盤后持有深圳證券交易所或上海證券交易所已上市流通人民幣普通股股票的收盤市值總和（包括可流通但暫時鎖定的股份市值）不少于10,000元（深圳證券交易所和上海證券交易所的股票市值不可合并計算）的投資者（法律、法規(guī)禁止購買者除外）。100% 該項目預計總投資8,000萬元，其中固定資產(chǎn)投資4,915萬元，流動資金3,085萬元；該項目建成投產(chǎn)后預計每年可實現(xiàn)稅后利潤3,604萬元。律師估費用風險：“十五”期間，民爆行業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的政策是鼓勵發(fā)展系列乳化炸藥和性能優(yōu)良的無銻粉狀炸藥，限制并逐步淘汰銨梯炸藥和其他落后的炸藥；鼓勵發(fā)展性能優(yōu)良的導爆管雷管、電雷管，限制并逐步淘汰火雷管和其他落后的雷管；鼓勵發(fā)展高強度導爆管和低能量導爆索等系列化索類產(chǎn)品，限制并逐步淘汰導火索。集團公司在本公司設(shè)立后一直保持盈利，2002年、2003年、2004年16月的（合并利潤表）凈利潤分別為1,、2,。另外，公司將采取措施，不斷降低產(chǎn)品成本，加快產(chǎn)品升級換代，加大附加值高、性能優(yōu)良、安全性好、可靠性高、環(huán)保節(jié)能且適銷對路的新產(chǎn)品的開發(fā)生產(chǎn)力度；把握西部開發(fā)的歷史機遇，不斷拓寬市場空間，不斷提高盈利能力，以盡量減少稅收優(yōu)惠政策對公司業(yè)績的影響，從而將該項風險降到最低水平，使公司保持持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展。 公司科研、生產(chǎn)、銷售、儲運和使用各個環(huán)節(jié)，須遵守國家一系列管理法規(guī)和制度。（一）生產(chǎn)經(jīng)營成果可能被競爭對手分享的風險 六、管理風險 七、財務風險 %，形成的主要原因是爆破公司加大設(shè)備投入、充分發(fā)揮設(shè)備利用率和加強工程項目管理、加大工程成本控制力度形成的。下降的原因是：由于施工企業(yè)的特殊性，工程之間的毛利率浮動較大，沒有可比性。風險：公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日、及2004年6月30日應收賬款凈額分別為48,441,、82,180,627,881,，%、%、%、%。 （三）設(shè)立日期：2002年7月18日 （六）互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址： 該廠2000年在省內(nèi)通過ISO9002國際質(zhì)量體系認證，自1984年以來，創(chuàng)造了連續(xù)18年盈利超百萬的良好業(yè)績，并多次榮獲省、市政府和行業(yè)主管部門的獎勵和表彰。11,000212原貴陽化工廠于2003年2月注銷。經(jīng)貴州省人民政府（2000）444號文批準，2001年2月9日，以原9844廠、9855廠為基礎(chǔ)，吸收貴州省國防科技工業(yè)供銷公司、貴州省國防科技工業(yè)新聯(lián)大廈，組建國有獨資貴州久聯(lián)企業(yè)集團有限責任公司。公司的經(jīng)營性資產(chǎn)來源于集團公司、五峰公司和原貴陽化工廠等三家企業(yè)，股份公司能否發(fā)展壯大，對上述資產(chǎn)和業(yè)務的有效整合是關(guān)鍵。 （2）最近三年內(nèi)，發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務（一直從事民爆器材生產(chǎn)經(jīng)營）、經(jīng)營資產(chǎn)（主體資產(chǎn)未發(fā)生較大變化）、管理層（主要管理層均為原9844廠和9855廠管理層）未發(fā)生變化，最近一年內(nèi)股本結(jié)構(gòu)未發(fā)生任何變化。2001年12月，集團公司通過受讓新聯(lián)爆破公司其他股東的股權(quán)，使其成為集團公司持有90%權(quán)益的控股子公司。公司成立時，主發(fā)起人貴州久聯(lián)企業(yè)集團有限責任公司將其所屬9844生產(chǎn)分公司、9855生產(chǎn)分公司、營銷分公司與民爆器材業(yè)務相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn)及其在控股子公司貴州新聯(lián)爆破工程有限公司擁有的90%的股權(quán)全部投入股份公司，構(gòu)成公司資產(chǎn)主體。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，民爆器