【正文】 在財務一體化整合計劃中，資本結(jié)構(gòu)的合理規(guī)劃居于核心地位，是財務一體化整合的基礎和依據(jù)。 這種付款方式，通常用于目標公司獲利不佳，急于脫手的情況下。 在價格上限的確定上 ,主并企業(yè)可以將其與自行創(chuàng)設類似目標公司規(guī)模的情況下需要的投資額進行比較 ,并將這種自創(chuàng)投資額作為并購價格的上限。 股權(quán)現(xiàn)金流量 ＝營業(yè)現(xiàn)金凈流量－ ［ 維持性資本支出 ＋增量運資本償還到期債務利息 （ １－所得稅率 ） ＋到期債務本金－舉借新債所得現(xiàn)金 ］ 或＝稅后經(jīng)營利潤 －增量投資需求 (1－資產(chǎn)負債率 ) 或＝稅后經(jīng)營利潤－ [(資本支出－折舊等非付現(xiàn)成本 )+增量營運資本 ] (1－資產(chǎn)負債率 ) ⑵運用資本現(xiàn)金流量 運用資本現(xiàn)金流量 ＝息稅前營業(yè)利潤 (1－所得稅率 )－維持性資本支出一增量營運資本 運用資本現(xiàn)金流量不受公司資本結(jié)構(gòu)的影響 ,而只取決其整體資產(chǎn)提供未來現(xiàn)金流量的能力 。 其二 ,在吸收合并或新設合并的情況下 ,目標公司不再是一個獨立的經(jīng)濟實體 ,因而也就無從談及股利的支付能力 。 二、新設合并 新設合并是指兩個或兩個以上公司合并組成一個新的統(tǒng)一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不復存在。 如市場出現(xiàn)了一些不期的直接或潛在的競爭威脅，必須借助并購才能有效消除；或者由于政策等的變更，主并企業(yè)面臨著不利的環(huán)境或出現(xiàn)了更為有利的機遇，需要通過并購對原來的戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)進行必要的調(diào)整； 或者同業(yè)競爭者推出更新的技術(shù)，而主并企業(yè)雖有能力但自行發(fā)展已來不及，而只有通過搜尋并收購擁有同等高技術(shù)的目標公司，才能保持住既有的市場份額與競爭地位；或者由于主并企業(yè)當前條件與能力的限制，欲最終達成戰(zhàn)略目標，只能分為幾個不同的實施階段，等。 ? 對于主并企業(yè)，并購所得到的不僅是目標公司預期的未來現(xiàn)金流量 ,同時還包括目標公司的負債與資產(chǎn)。 現(xiàn)金流量恒值增長公式法 現(xiàn)金流量恒值增長公式法假定目標公司的現(xiàn)金流量在明確的預測期后 ,即連續(xù)價值期內(nèi)以不變的比率增長 (其中包括恒值增長率等于 0的情形 ) 連續(xù)價值 =(CFbt+1+△ CFt+1)/(WACCg) 或 =（ CFb’t+1＋ △ CF’t+1） 或 =(CFabt+1CFat+1)/(WACCg) 2001年初 LUCK公司擬對 MOON公司進行收購(采用購股方式 ),根據(jù)預測分析 ,得到并購重組后目標公司 MOON2001~2020年間適度情況下的貢獻現(xiàn)金流量 ,依次為一 800萬元 、 一 500萬元 、 一 200萬元 、 300萬元 、500萬元 、 480萬元 、 590萬元 、 580萬元 、630萬元 、 650萬元 。 杠桿收購方式 一是以主并企業(yè)以目標公司的資產(chǎn)為抵押取得貸款購買目標公司股權(quán)； 二是由風險資本家或投資銀行先行借給主并企業(yè)一筆 “ 過渡性貸款 ” 去購買目標公司的股權(quán) ， 取得控制權(quán)后 ， 主并企業(yè)再安排目標公司發(fā)行債務或用目標公司未來的現(xiàn)金流量償付借款 。 當然主并企業(yè)應保留干預的權(quán)力，以便發(fā)生沖突，果斷加以解決，即便這樣做不受目標管理管理層歡迎。 有了這一基礎 ， 實現(xiàn)一體化整合的高效率性也就有了充分的保障 。 一、并購一體化整合原則 在制定一體合整合計劃時，主并企業(yè)首先需要考慮的不是如何整合，而是應否進行整合。 但是對于大宗的并購交易 ， 采用現(xiàn)金支付方式 ，無疑會給并購放大主并企業(yè)造成巨大的現(xiàn)金壓力 ， 甚至無法承受 。 ⒋明確的預測期后現(xiàn)金流量的測算 明確的預測期后現(xiàn)金流量現(xiàn)值 ,簡稱連續(xù)價值。 上述種種因素 ,使得實際達成的并購價格可能在相當大程度上偏離目標公司的價值 。 對于生產(chǎn)經(jīng)營型企業(yè)而言 ， 并購目標公司的著眼點 ， 或者是基于戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)調(diào)整上的需要 ──藉此而跨入新的具有發(fā)展前途 、 能給主并企業(yè)帶來長期利益的朝陽行業(yè) ， 而更多的則是為了收購后與主并企業(yè)原有資源進行 “ 整合 ” ──謀求更大的資源聚合優(yōu)勢 ， 以進一步強化核心能力 ， 拓展市場競爭空間 ， 推動戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)目標的順利實現(xiàn) 。 在非控制權(quán)收購的情況下 ， 主并企業(yè)與