【正文】 第三十八條 公司應當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。第二十八條公司財務負責人應在為公司提供年報審計的注冊會計師進場前向每位獨立董事提交本審計工作安排及其他相關(guān)資料。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明。第七條 《公司章程》中關(guān)于董事的規(guī)定適用于獨立董事，本制度另有規(guī)定的除外。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。因獨立董事提出辭職導致獨立董事占比低于三分之一的，提出辭職的獨立董事應繼續(xù)履行職務至新任獨立董事產(chǎn)生之日。當然，這里的規(guī)定是以前有服務現(xiàn)在沒有也是沒有問題的，這也是為什么張國立緊急辭職的原因，不過總覺得有些太明顯了。當然還有一點可以關(guān)注，那就是李安在擔任獨董時是曾經(jīng)存在違法違規(guī)行為的，記者對此非常不滿，根據(jù)獨立董事任職資格的規(guī)定，獨立董事任職資格首先要滿足公司法147條的規(guī)定。10）在報告中對上市公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明并發(fā)表獨立意見。【中共中央紀委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》（教監(jiān)[2008]15號）】國企相關(guān)人員：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。（4）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前3項所列舉情形的人員。注釋：[1]出于文章篇幅限制，筆者不再列舉有關(guān)法條內(nèi)容，有興趣的非法律專業(yè)背景讀者可自行查閱有關(guān)法條。這些自律性懲戒措施，雖然其嚴重程度無法與行政處罰、刑事處罰相比，但是同樣能夠給獨立董事的職業(yè)前程與個人聲譽帶來深遠的負面影響，所以不可不引起重視。換句話說，盡管中國目前中小投資者的維權(quán)意識和維權(quán)能力尚較為薄弱，但是，其主張獨立董事因履職過錯而承擔賠償責任的法律路徑，已經(jīng)完全暢通。由于獨立董事為公司股東大會所選舉，而上市公司一般由大股東及董事會控制。很多人并非是為了那一筆董事津貼而來的，也非完全是為了擔任獨立董事的那一點名聲而來的。所以說，按照基本法理，我們討論獨立董事所負的義務，也就是討論其所可能承擔的法律風險。比如，董事在私下或公開場合詆毀所在上市公司商譽的行為，就是一種違反對公司忠實義務的行為。他們當中很多人擔任獨立董事，并不是為了那一筆董事津貼或報酬而來。這些文件的效力來源顯然是一種民事約定，因為公司上市要和證券交易所簽署上市協(xié)議，而其董事、監(jiān)事、高級管理人員又必須簽署遵守這些規(guī)則的承諾書。我國今后關(guān)于獨立董事的法律法規(guī)也必然在制度設立上進一步加強和確保獨立董事的獨立性。在受邀擔任獨立董事之前，應當事先充分理解，擔任獨立董事在法律上意味著什么?！币晃婚L期關(guān)注資本市場的律師表示，“但這種大忙人能否抽出時間來操心上市公司的具體事務還有待觀察。而2007年8月13日，湖南省湘西土家族苗族自治州鳳凰縣正在建設的堤溪沱江大橋發(fā)生坍塌事故，造成64人死亡，22人受傷，直接經(jīng)濟損失3974萬元。3）除出現(xiàn)不得擔任董事的情形外獨立董事任期屆滿前不得無故被免職；提前免職的上市公司應將其作為特別披露事項予以披露。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，除參加董事會會議外獨立董事每年應保證不少于十天的時間對公司情況進行現(xiàn)場調(diào)查?！尽豆珓諉T法》（2006）第四十二條、《公務員職務任免與職務升降規(guī)定（試行）》（2008）第十三條】高等學校黨政領(lǐng)導班子成員：學校黨政領(lǐng)導班子成員應集中精力做好本職工作，除因工作需要、經(jīng)批準在學校設立的高校資產(chǎn)管理公司兼職外，一律不得在校內(nèi)外其他經(jīng)濟實體中兼職。發(fā)表獨立意見：1）提名、任免董事；2）聘任或解聘高級管理人員；3）董事、高級管理人員的薪酬；4）重大關(guān)聯(lián)交易（含公司向股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供資金）；5）變更募集資金用途；6）創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的對外擔保事項；7）股權(quán)激勵計劃；8）就回購股份事宜；9）上市公司重大資產(chǎn)重組對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。如果是在職的呢，那就有些問題了，根據(jù)有關(guān)部門的規(guī)定，高校黨政班子成員是不能在外兼職的，比如黨委書記校長等，倒是院長系主任之類的在獨董界很活躍。希努爾為什么非要找張國立呢，難道是靠名人給自己貼金還是覺得還應該給自己服務近十年的老人一些回報？另外，還有人爭議獨立董事獨立性要求上還有一條：為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員。理解獨立董事，必須從《公司法》對董事的一般性規(guī)定開始，因為《公司法》對董事義務和責任的一般性規(guī)定，均適用于獨立董事。理解一種法律身份，我們必須看現(xiàn)行法律法規(guī)賦予這一身份的權(quán)利、義務與責任是什么。二、擔任獨立董事有什么好處——報酬與其他利益獨立董事不是雷鋒，我們在討論這一法律身份時，先要看看擔任獨立董事有什么權(quán)利和利益。其中，第一個算是“利”，第二個算是“名”。比如，對上市公司的某一次并購活動，只要董事按照法律法規(guī)的要求，基于對律師、會計師、評估機構(gòu)等出具意見的合理信賴，在足夠?qū)徤鞯那疤嵯聦υ摯尾①彽目尚行赃M行了必要的考量，投了贊成票。盡管如此，獨立董事也不能將《上市公司獨立董事履職指引》置之不顧。表格數(shù)據(jù)來自證監(jiān)會官方網(wǎng)站，網(wǎng)址為：://?channel=3300/3313。獨立董事因履職過錯，可能面臨來自中小投資者（散戶）的賠償請求《公司法》第一百五十二條則規(guī)定：“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。刑事責任自然人基于其擔任獨立董事的職務便利，會有機會參與上市公司董事會的決策過程，成為上市決策過程中的“其他直接責任人員”；有機會接觸上市公司的商業(yè)秘密，負有保守商業(yè)秘密并不得用以為自己或他人牟利的義務。從目前情形來看，因為監(jiān)管機構(gòu)對于獨立董事履職的勤勉和謹慎程度預期并不是很高。目前人們所說的獨立董事，僅僅指上市公司獨立董事。（1）重大關(guān)聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。第三篇：上市公司獨立董事制度一、基本制度上市公司應當按照有關(guān)規(guī)定建立獨立董事制度。2）證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)進行審核，對證監(jiān)會持有異議的被提名人可作為公司董事候選人但不作為獨立董事候選人。應向證監(jiān)會本所及派出機構(gòu)報告：（1）被公司免職本人認為免職理由不當?shù)?；?）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形致使獨立董事辭職的；（3）董事會會議材料不充分兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的；（4）對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后董事會未采取有效措施的；五、典型案例（一）現(xiàn)代投資案例2008年底，公司曾因聘任問題獨董引發(fā)市場強烈質(zhì)疑。記者查閱希努爾男裝的招股說明書發(fā)現(xiàn)，張國立在1999年至2008年8月近十年間，一直擔任該公司的形象代言人。法規(guī)要求：①《公司法》第一百四十七條規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應將有關(guān)情況予以披露。提前免職的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。第四章 獨立董事的提名、選舉和更換第十二條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。第二十條獨立董事除具有本公司董事享有的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。第三十一條獨立董事應在公司年報中就報告期內(nèi)公司對外擔保等重大事項作出專項說明并發(fā)表獨立意見。第四十一條本制度經(jīng)股東大會審議通過后，于公司公開發(fā)行股票并上市之日生效，公司在公開發(fā)行股票并上市之前獨立董事工作參照本制度執(zhí)行。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。第二十五條如本制度二十三條有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。對中國證監(jiān)會和公司股票上市地證券交易所持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。其他條件：①已在五家境內(nèi)上市公司擔任獨立董事的，不得再被提名為其他上市公司獨立董事候選人?！薄耙膊荒芡耆f是花瓶，換個角度來看，張國立以其在演藝圈的豐富經(jīng)驗或許對上市公司的品牌和形象建設有所幫助。根據(jù)國務院常務會議的決定，湖南省有關(guān)部門對事故發(fā)生負有責任的原廳長李安行政記大過、黨內(nèi)警告。4）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職，應向董事會提交書面辭職報告，如因辭職導致公司獨立董事比例低于最低要求時辭職報告在下任獨立董事填補缺額后生效。獨立董事行使職權(quán)應取得全體獨立董事二分之一以上同意。（6）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。）______________ ______________ 趙 沛 張國慶______________ ______________ 楊淵德 吉 利2015 年 8 月 7 日第二篇：上市公司獨立董事制度上市公司獨立董事制度（P167）（一）任職條件（包括但不限于）（1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格。對于我國這樣一個向完善市場經(jīng)濟逐步轉(zhuǎn)型的國家，在任何一個具有現(xiàn)代法治意義的制度的完善之路上，均會伴隨著大量的問責出現(xiàn)。獨立董事有違法行為時，可能會觸及的罪名有：① 背信損害上市公司利益罪② 違規(guī)披露、不披露重要信息罪 ③ 內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪 ④ 國有公司、企業(yè)人員失職罪 ⑤ 國有公司、企業(yè)人員濫用職權(quán)罪以上各個罪名的行為狀態(tài)和處罰規(guī)定見附件二，供參考。在本案中，人民法院最終并未支持小股東的賠償請求，因為其股票是在證監(jiān)會已經(jīng)對濰坊亞星公司進行立案調(diào)查之后買入的，其主張的損失系由于股票市場的系統(tǒng)風險導致，而非因上市公司信息披露違規(guī)導致。這當然已經(jīng)實際考慮了在實踐中獨立董事不實際參與上市公司的經(jīng)營，客觀上難以實現(xiàn)對上市公司合規(guī)運營的有效監(jiān)管等因素。因此，認識獨立董事的法律風險，應當結(jié)合法律法規(guī)的效力層級，分層次進行：行政處罰從目前情況來看，獨立董事所面臨的主要法律風險是來自證券監(jiān)督管理部門的處罰。正如《國務院關(guān)于印發(fā)注冊資本登記制度改革方案的通知》（國發(fā)〔2014〕7號）第三條第五項所預示的那樣，“實行注冊資本認繳登記制，涉及公司基礎(chǔ)制度的調(diào)整，公司應健全自我管理辦法和機制，完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，發(fā)揮獨立董事、監(jiān)事的監(jiān)督作用，強化主體責任。董事所負忠實義務是指董事應當忠于公司利益，不得利用董事職務將自身利益凌駕于公司利益之上，不得從事任何與公司利益有沖突的行為。實踐中，不少獨立董事為體現(xiàn)其獨立性和職業(yè)操守，選擇無償擔任獨立董事，并不從上市公司領(lǐng)取任何津貼或報酬?！?《獨立董事制度指導意見》目前，我國關(guān)于獨立董事的成文性規(guī)定主要是中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于發(fā)布《獨立董事制度指導意見》。而獨立董事首先是一名董事，具有通過董事會行使上述職權(quán)的資格。這是自2006年10月被國美控股集團收購以來，中關(guān)村二度提出明確的戰(zhàn)略目標。記者查閱希努爾男裝的招股說明書發(fā)現(xiàn)，張國立在1999年至2008年8月近十年間，一直擔任該公司的形象代言人。應向證監(jiān)會本所及派出機構(gòu)報告：（1）被公司免職本人認為免職理由不當?shù)?；?）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形致使獨立董事辭職的；（3）董事會會議材料不充分兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的；（4）對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后董事會未采取有效措施的；五、典型案例（一）現(xiàn)代投資案例2008年底，公司曾因聘任問題獨董引發(fā)市場強烈質(zhì)疑。2）證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)進行審核，對證監(jiān)會持有異議的被提名人可作為公司董事候選人但不作為獨立董事候選人。第一篇：上市公司獨立董事案例參考上市公司獨立董事案例參考一、基本制度上市公司應當按照有關(guān)規(guī)定建立獨立董事制度。資格審核：1）選舉獨立董事的股東大會召開前應將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送證監(jiān)會、派出機構(gòu)和證券交易所；董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的應同時報送董事會的書面意見。及時向交易所報告必要時應聘請中介機構(gòu)進行專項調(diào)查：（1）重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；（2）未及時履行信息披露義務；（3）公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。曾在成都鐵路二局文工團和四川人民藝術(shù)劇院工作；曾任中國電影青年工作委員會會長，中國文聯(lián)委員；現(xiàn)在中國鐵路文工團、重慶大學美視電影學院工作，任重慶大學美視電影學院院長。三中關(guān)村轉(zhuǎn)型醫(yī)藥大健康中