【正文】 ? 明確的疆界劃分，避免了矛盾，為團(tuán)結(jié)協(xié)作提供了良 好的前提（程序以外的溝通和交流是程序的必要補(bǔ)充）。 總經(jīng)理 ? 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； ? 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； ? 公司章程和董事會(huì)授予的其它職權(quán)。 理論回顧 ? 現(xiàn)代管家理論 ? 理論認(rèn)為，委托 — 代理理論對(duì)經(jīng)營(yíng)者內(nèi)在機(jī)會(huì)主義偷懶的假定是不合適的，而且經(jīng)營(yíng)者對(duì)自身尊嚴(yán)，信仰以及內(nèi)在工作滿(mǎn)足的追求，會(huì)促使他們努力經(jīng)營(yíng)公司，成為公司的“好管家”。 ? 各生產(chǎn)和職能部門(mén)必須按月按年向執(zhí)委會(huì)報(bào)告工作，在月度報(bào)告中提出產(chǎn)品的銷(xiāo)售、收益、投資情況以及發(fā)展趨勢(shì)。 ? 這一部門(mén)的執(zhí)行副總裁也向總裁直接報(bào)告工作，是公司全體職工提供向上聯(lián)系的重要渠道。 ?美國(guó) 通用 汽車(chē)公司（重要部門(mén)職責(zé)） 行政委員會(huì)和法律部 ? 由公司的中樞人員、各職能部門(mén)負(fù)責(zé)人和一些重要營(yíng)業(yè)部門(mén)的負(fù)責(zé)人組成，由總裁直接領(lǐng)導(dǎo)。 問(wèn)題的由來(lái) 三 國(guó)外的實(shí)踐 （一） 基本類(lèi)型 模式類(lèi)型 家族監(jiān)控型 內(nèi)部監(jiān)控型 外部監(jiān)控型 代表國(guó)家和地區(qū) 韓國(guó)、香港 日本、德國(guó) 美國(guó)、英國(guó) 國(guó)外實(shí)踐 ? 韓國(guó)、香港為代表的家族監(jiān)控型 如：韓國(guó)的三星李氏家族、現(xiàn)代的鄭氏家族、 LG的具氏（具滋景）家族。 ? 企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的薪酬與企業(yè)的績(jī)效相比，增長(zhǎng)過(guò)快， 引起股東普遍不滿(mǎn)。 提名委員會(huì) 董事會(huì) 報(bào)酬委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì) 股東大會(huì) （二） 國(guó)外公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)實(shí)例 ? 美國(guó)通用汽車(chē)公司 ? 美國(guó)惠普公司 ? 美國(guó)杜邦公司 ? 日本電氣公司 國(guó)外實(shí)踐 ?美國(guó) 通用 汽車(chē)公司（機(jī)構(gòu)設(shè)置示意圖） 國(guó)外實(shí)踐 ? 美國(guó)通用汽車(chē)公司（重要部門(mén)職責(zé)） 董事會(huì) ? 董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官 ? 董事會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，一般每月開(kāi)會(huì)一次，只有最根本性的問(wèn)題，如經(jīng)營(yíng)范圍、產(chǎn)品方向、生產(chǎn)規(guī)模、投資安排資金籌集、計(jì)劃目標(biāo)、重要職員任免等，方提交董事會(huì)及其所屬的委員會(huì)討論。 ? 是董事會(huì)附屬委員會(huì)最重要的一個(gè)。 ? 執(zhí)委會(huì)成員負(fù)有雙重責(zé)任。 ? 主要職責(zé)： ?選任或罷免董事、監(jiān)事； ?通過(guò)決算會(huì)計(jì)文件等； ?決定公司的股息分紅方案； ?決定董事、監(jiān)事的薪金等。 ? 國(guó)有企業(yè)必須商業(yè)化：目標(biāo)利潤(rùn)化、行為規(guī)范化、激勵(lì)機(jī)制市場(chǎng)化、經(jīng)理聘選競(jìng)爭(zhēng)化和資產(chǎn)管理商品化。 ? 把控制結(jié)果的管理提升為控制過(guò)程的管理，把問(wèn)題和危機(jī)消滅于萌芽狀態(tài)。 特點(diǎn)： 不經(jīng)過(guò)必要的環(huán)節(jié)，就進(jìn)不了下一個(gè)程序從而避免了： ?主觀隨意性 ?管理漏洞被利用 ?法律責(zé)任 ? 信息查詢(xún)功能 提高效率 支持決策 規(guī)避風(fēng)險(xiǎn) 。 ? 把下屬的行為全部變成“陽(yáng)光下”的行為，堵塞管理漏洞，避免黑箱操作。企業(yè)效益與產(chǎn)權(quán)的變化沒(méi)有必然關(guān)系，而與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)程度有關(guān)系。公司高級(jí)管理人員及一些部門(mén)領(lǐng)導(dǎo)都由董事?lián)危蚨镜恼嬲慕?jīng)營(yíng)權(quán)都由內(nèi)部董事掌握。 ? 董事長(zhǎng)一般兼任執(zhí)行委員會(huì)首席執(zhí)行官。 ? 關(guān)系委員會(huì) 主要是負(fù)責(zé)公司和社會(huì)各方面的聯(lián)系。 國(guó)外實(shí)踐 ? 美國(guó)、英國(guó)為代表的外部監(jiān)控型 國(guó)外實(shí)踐 1. 美國(guó)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)： 1. 股權(quán)相對(duì)分散，個(gè)人持股比重較大 2. 公司法人間的持股比重小，但近年有所發(fā)展 3. 金融機(jī)構(gòu)持股有一定增加，持股的金融機(jī)構(gòu)， 以基金和保險(xiǎn)公司等非銀行金融機(jī)構(gòu)為主 ? 美國(guó)公司的治理結(jié)構(gòu)： ? 結(jié)構(gòu)分為股東大會(huì)、董事會(huì)及具有一定獨(dú)立性的 專(zhuān)業(yè)委員會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì) ? 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)及專(zhuān)業(yè)委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督職能 ? 市場(chǎng)監(jiān)控機(jī)制： 市場(chǎng)監(jiān)控機(jī)制十分完備，股票市場(chǎng)、信貸市場(chǎng)、 經(jīng)理市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng)從不同的角度，對(duì)企業(yè)、 企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者及每一個(gè)相關(guān)利益主體，實(shí)行了全方位的監(jiān)控。 ? 研究公司治理結(jié)構(gòu)，就是要把所有者、經(jīng)營(yíng)者和其他相關(guān)利益主體的關(guān)系理順，并制度化。 ? 監(jiān)督控制主要來(lái)自公司內(nèi)部。其作用只是給公司的一部分上層人士和較重要的職員，提供一個(gè)見(jiàn)面的機(jī)會(huì)，以便交換意見(jiàn)、交流情況，增進(jìn)思想和行動(dòng)的協(xié)調(diào)一致。 ? 總裁負(fù)責(zé)全公司的發(fā)展和規(guī)劃事宜，直接領(lǐng)導(dǎo)惠普研究所、公司發(fā)展部和內(nèi)部檢查部。 ? 副董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)財(cái)務(wù)和咨詢(xún)兩個(gè)總部以及各類(lèi)分部。 理論回顧 ? 超 產(chǎn) 權(quán) 理 論 ? 傳統(tǒng)產(chǎn)權(quán)論認(rèn)為：私有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)人享有剩余利潤(rùn)占有權(quán)，由此產(chǎn)權(quán)人有較強(qiáng)的激勵(lì)動(dòng)機(jī)去不斷地提高企業(yè)的效益。 ?“內(nèi)部人控制”沒(méi)有強(qiáng)有力的制約和監(jiān)督就 會(huì)步入歧途。明確員工工作目標(biāo)， 遏止不良風(fēng)氣，避免矛盾。 特點(diǎn)： ? 每一管理事項(xiàng)都在給定的管理通道中運(yùn)行，既不能越 權(quán)指揮，又不能逃避責(zé)任，從而減少矛盾，提高效率。 股東會(huì) ? 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案或彌補(bǔ)虧損方案； ? 決定公司注冊(cè)資本的增加或減少以及公司債券的發(fā)行，修改公司章程等； ? 對(duì)發(fā)行公司債券做出決議； ? 決定公司的合并、分立、解散、和結(jié)算等事項(xiàng)。 理論回顧 ? 信息經(jīng)濟(jì)學(xué)影響下的公司治理理論： 委托 — 代理理論 ? 信息經(jīng)濟(jì)學(xué)是 20世紀(jì) 60年代以來(lái)經(jīng)濟(jì)學(xué)的一個(gè)重要研