【正文】 :51:2400:51Mar2324Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 :51:2400:51:24March 24, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 ? 所謂 杠桿收購 ，即通過高負債融資購買目標公司的股份。 00:51:2400:51:2400:513/24/2023 12:51:24 AM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 上午 12時 51分 24秒 上午 12時 51分 00:51: 楊柳散和風，青山澹吾慮。 :51:2400:51:24March 24, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 24日星期五 12時 51分 24秒 00:51:2424 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 我國企業(yè)實施管理層收購的意義 ? 降低代理成本，進行股權(quán)激勵 ? 明晰產(chǎn)權(quán)、所有者回歸 ? 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，國有資本從一般競爭性 ? 行業(yè)退出 ? 反收購 ? 多元化集團收縮業(yè)務(wù) 我國上市公司 MBO實務(wù)運作 MBO的概念和形式 我國上市公司實施 MBO中的重點問題與解決思路 MBO案例 MBO的操作流程 管理層收購 的操作流程 選聘中介機構(gòu) 評估定價 可行性分析 談判簽約 設(shè)立收購主體 Y 收購后的企業(yè)整合 收購融資安排 合同履行 MBO的操作流程（續(xù) 1） ?實施 MBO應(yīng)具備那些條件： ? 是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策 ? 有穩(wěn)定的市場需求的企業(yè) ? 目標企業(yè)是否有穩(wěn)定的現(xiàn)金流 ? 是否有高價值的資產(chǎn) ? 經(jīng)營管理上是否存在改進的潛力 ? 目標企業(yè)是否有較大的重組空間 ? 收購存在的財務(wù)、法律障礙和解決途徑 ? 員工及養(yǎng)老問題 我國上市公司 MBO實務(wù)運作 MBO的概念和形式 MBO的操作流程 MBO案例 我國上市公司實施 MBO中的重點問題與解決思路 MBO重點問題與解決方案 我國目前政策和市場環(huán)境下上市公司實施 MBO需解決的重點和難點 ： ? 收購主體的設(shè)立 ? 收購價格的確定 ? 收購資金的來源 ? 還本付息的安排 收購主體的設(shè)立 持股比例、股東人數(shù)限制以及權(quán)益行使、操作困難 不符合政策規(guī)定 一般為有限責任公司，目前國內(nèi)案例基本上都是這種 探索管理層直接設(shè)立 MBO信托的模式 收購主體的設(shè)立（續(xù) 1） 如果收購主體為有限責任公司，須規(guī)避 《公司法》第 12條的規(guī)定：“公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司以外，所累計投資額不超過本公司凈資產(chǎn)的 50%。 鄂爾多斯 案例 9億元買斷 32億 國有凈資產(chǎn) 鄂爾多斯案例 職工持股會 （注冊資本 8000萬元） 1996年 1月 1萬多名員工 職工持股會 鄂爾多斯國資局 鄂爾多斯集