【正文】 :51:2400:51Mar2324Mar23 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 :51:2400:51:24March 24, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見青山。 ? 所謂 杠桿收購(gòu) ，即通過高負(fù)債融資購(gòu)買目標(biāo)公司的股份。 00:51:2400:51:2400:513/24/2023 12:51:24 AM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 上午 12時(shí) 51分 24秒 上午 12時(shí) 51分 00:51: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 :51:2400:51:24March 24, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 24日星期五 12時(shí) 51分 24秒 00:51:2424 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 我國(guó)企業(yè)實(shí)施管理層收購(gòu)的意義 ? 降低代理成本，進(jìn)行股權(quán)激勵(lì) ? 明晰產(chǎn)權(quán)、所有者回歸 ? 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，國(guó)有資本從一般競(jìng)爭(zhēng)性 ? 行業(yè)退出 ? 反收購(gòu) ? 多元化集團(tuán)收縮業(yè)務(wù) 我國(guó)上市公司 MBO實(shí)務(wù)運(yùn)作 MBO的概念和形式 我國(guó)上市公司實(shí)施 MBO中的重點(diǎn)問題與解決思路 MBO案例 MBO的操作流程 管理層收購(gòu) 的操作流程 選聘中介機(jī)構(gòu) 評(píng)估定價(jià) 可行性分析 談判簽約 設(shè)立收購(gòu)主體 Y 收購(gòu)后的企業(yè)整合 收購(gòu)融資安排 合同履行 MBO的操作流程（續(xù) 1） ?實(shí)施 MBO應(yīng)具備那些條件： ? 是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 ? 有穩(wěn)定的市場(chǎng)需求的企業(yè) ? 目標(biāo)企業(yè)是否有穩(wěn)定的現(xiàn)金流 ? 是否有高價(jià)值的資產(chǎn) ? 經(jīng)營(yíng)管理上是否存在改進(jìn)的潛力 ? 目標(biāo)企業(yè)是否有較大的重組空間 ? 收購(gòu)存在的財(cái)務(wù)、法律障礙和解決途徑 ? 員工及養(yǎng)老問題 我國(guó)上市公司 MBO實(shí)務(wù)運(yùn)作 MBO的概念和形式 MBO的操作流程 MBO案例 我國(guó)上市公司實(shí)施 MBO中的重點(diǎn)問題與解決思路 MBO重點(diǎn)問題與解決方案 我國(guó)目前政策和市場(chǎng)環(huán)境下上市公司實(shí)施 MBO需解決的重點(diǎn)和難點(diǎn) ： ? 收購(gòu)主體的設(shè)立 ? 收購(gòu)價(jià)格的確定 ? 收購(gòu)資金的來源 ? 還本付息的安排 收購(gòu)主體的設(shè)立 持股比例、股東人數(shù)限制以及權(quán)益行使、操作困難 不符合政策規(guī)定 一般為有限責(zé)任公司，目前國(guó)內(nèi)案例基本上都是這種 探索管理層直接設(shè)立 MBO信托的模式 收購(gòu)主體的設(shè)立（續(xù) 1） 如果收購(gòu)主體為有限責(zé)任公司，須規(guī)避 《公司法》第 12條的規(guī)定：“公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司以外，所累計(jì)投資額不超過本公司凈資產(chǎn)的 50%。 鄂爾多斯 案例 9億元買斷 32億 國(guó)有凈資產(chǎn) 鄂爾多斯案例 職工持股會(huì) （注冊(cè)資本 8000萬(wàn)元） 1996年 1月 1萬(wàn)多名員工 職工持股會(huì) 鄂爾多斯國(guó)資局 鄂爾多斯集