【正文】 – 尚缺乏系統(tǒng)的經(jīng)驗(yàn)檢驗(yàn)； – 零星檢驗(yàn)： ?法律風(fēng)險(xiǎn)與資本結(jié)構(gòu)； ?法律風(fēng)險(xiǎn)與會(huì)計(jì)信息質(zhì)量； 公司治理：它山之石 ? 很難追溯公司治理概念最初的源起，大概可以將其出現(xiàn)定在上個(gè)世紀(jì) 80年代中后期； ? 較早系統(tǒng)地討論公司治理的官方文獻(xiàn)： Cadbury Report （ 1992） – 針對(duì)英國(guó) 80年代的公司失敗事件，英國(guó)財(cái)務(wù)報(bào)告理事會(huì)（ Financial Reporting Council）、倫敦股票交易所和會(huì)計(jì)師職業(yè)界于 1991年 3月共同設(shè)立公司治理財(cái)務(wù)方面委員會(huì)（ The Committee on The Financial Aspects of Corporate Governance）， 討論英國(guó)的公司治理問(wèn)題。公司治理： 理論與實(shí)踐 內(nèi)容提要 ? 何為公司治理？ ? 公司為什么要治理？ – 關(guān)于人 其最終成果就是上述的報(bào)告。 為什么總見(jiàn)開(kāi)高檔車(chē)撞人的？中國(guó)社會(huì)的富與德問(wèn)題 外部的激勵(lì)與約束 ? 我國(guó)目前市場(chǎng)上，保護(hù)投資人的法律體系：空白 – 那些機(jī)會(huì)行為者的法律風(fēng)險(xiǎn)： –∞! ? Achieving corporate governance enhancement through litigation。公司的若干討論； ? 公司如何治理：關(guān)于公司治理的若干討論； ? 公司治理的最新進(jìn)展 – 介紹幾份國(guó)際上的研究報(bào)告； ? 公司治理：范本評(píng)讀； – 通用電氣？ – 輝瑞制藥？ 公司治理：概念與術(shù)語(yǔ) ? 公司治理，源自 Corporate Governance。 – 影響較大的兩條建議：非執(zhí)行董事和審計(jì)委員會(huì)； 公司治理：它山之石 ? 美國(guó)商業(yè)圓桌會(huì)議 (The Business Roundtable)； – 公司治理與美國(guó)競(jìng)爭(zhēng)力（ 1990）； – 公司治理原則（ Principles of Corporate Governance)(2023)； ?想想?yún)⒓舆@些會(huì)議的 代表 都是誰(shuí)？ ?他們會(huì)有什么建議？ ?主要建議：小董事會(huì)效率更高；董事會(huì)的主要職責(zé)：選聘超強(qiáng) CEO； 公司治理：它山之石 ? A. Levitt：美國(guó) SEC第 25任主席(19932023) ? 在任時(shí)出臺(tái)了很多關(guān)于加強(qiáng)公司治理、提高會(huì)計(jì)獨(dú)立性的法規(guī)； – 關(guān)于提高審計(jì)獨(dú)立性過(guò)程中的感觸； ? 被 Warren Buffet視為對(duì)中小投資者最友善的監(jiān)管者； – 對(duì)會(huì)計(jì)界的影響：亦正亦反； 公司治理：它山之石 ? A. Levitt的建議： – Board independence – Board overmitment ? Vernon Jordan: 11 different boards。 最近讀到一個(gè)與 奔馳打官司 的事件； – 集團(tuán)訴訟與風(fēng)險(xiǎn)訴訟：律師出錢(qián)； ?高訴訟門(mén)檻：讓犯法者“心存僥幸”； – 還是坐飛機(jī)的老比喻：不會(huì)我這么不走運(yùn)吧！ 外部的激勵(lì)與約束 ? 機(jī)構(gòu)監(jiān)督者的法律風(fēng)險(xiǎn) – 加大賠償責(zé)任； ?如果做壞事被逮住了，最后只是“批評(píng)教育”，結(jié)果？ ?機(jī)構(gòu)投資者的賠償責(zé)任多大才合適？ – 太大，必然導(dǎo)致行業(yè)全面崩潰； – 太小，與“批評(píng)教育”無(wú)異； ?懲罰性賠償：何時(shí)需要？ – 目的：懲罰故意性行為； – 黑龍江寶馬事件： 100萬(wàn)就夠了！？ 187。 ? 定義：學(xué)者喜歡下定義； – 一類(lèi)學(xué)者喜歡對(duì)現(xiàn)有術(shù)語(yǔ)進(jìn)行“獨(dú)特 ”界定； – 一類(lèi)學(xué)者喜歡“創(chuàng)造”術(shù)語(yǔ)來(lái)界定現(xiàn)象； ? 公司治理：最早應(yīng)當(dāng)是學(xué)者創(chuàng)造出來(lái)的術(shù)語(yǔ)； – 然后有人對(duì)其進(jìn)行界定； – 介入的學(xué)者越多，界定也就越細(xì)致、復(fù)雜； 公司治理：概念與術(shù)語(yǔ) ? 狹義：關(guān)于公司董事會(huì)的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排； ? 廣義：有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排； – 這些安排決定公司的目標(biāo)，誰(shuí)在什么狀態(tài)下實(shí)施控制、如何控制、風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配等這樣一些問(wèn)題； ? Blair, 1995, Rethinking corporate governance. ?引自平來(lái)祿“公司治理的法律基礎(chǔ)和市場(chǎng)環(huán)境研究” 公司治理：概念與術(shù)語(yǔ) ? Corporate governance deals with the ways in which suppliers of finance to corporations assure themselves of getting a return on their investment. – How do the suppliers of finance get managers to return some of the profits to them? – How do they make sure that managers do not steal the capital they supply or invest it in bad projects? – How do suppliers of finance control managers? ? Shleifer and Vishny, 1997, A survey of corporate governance 公司治理：概念與術(shù)語(yǔ) ? 公司治理，可以解讀為對(duì)“公司”的“治理”； ? 問(wèn)題是：公司是什么東東？它為什么需要治理？ –又一個(gè)術(shù)語(yǔ)及其界定； ? 企業(yè)的本質(zhì)特征是什么？ 公司治理：概念與術(shù)語(yǔ) ? 關(guān)于企業(yè)本質(zhì)特征的若干代表性界定； – 分工