【正文】 18:32:4918:32:4918:323/22/2023 6:32:49 PM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 18:32:4918:32:4918:32Wednesday, March 22, 2023 1乍見翻疑夢(mèng)，相悲各問年。 ? 職責(zé)性 ： 明確董事會(huì)的角色與職責(zé)，董事會(huì)既要對(duì)公司負(fù)責(zé)，也要對(duì)股東負(fù)責(zé)，確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)及對(duì)經(jīng)營(yíng)層的有效監(jiān)督。 非正式的流程缺乏對(duì)公司運(yùn)營(yíng)的影響 167。 利潤(rùn)中心 167。 提高凈資產(chǎn)回報(bào)率為股東創(chuàng)造價(jià)值 167。 如果公司治理結(jié)構(gòu)和管理流程執(zhí)行不當(dāng)則會(huì)影響價(jià)值創(chuàng)造 167。 對(duì)治理結(jié)構(gòu)的理解 23 良好的公司治理的特征 ? 衡量一個(gè)治理制度或治理結(jié)構(gòu)是否合理的標(biāo)準(zhǔn)： – 如何使公司最有效地運(yùn)行 – 如何使公司在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中求得生存和發(fā)展 – 如何保證公司各方面的利益相關(guān)者的利益得到維護(hù)和滿足 ? 一個(gè)能夠保護(hù)股東利益的良好公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)具有以下特征： – 董事會(huì)能有效的發(fā)現(xiàn)公司問題并上報(bào)股東會(huì) – 監(jiān)督機(jī)構(gòu)對(duì)董事會(huì)及公司經(jīng)理層進(jìn)行有效地監(jiān)督 – 股東通過(guò)總公司董事會(huì)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)對(duì)總公司高級(jí)管理層有足夠的監(jiān)控能力 – 股東、董事會(huì)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)的職責(zé)和權(quán)限有清晰的界定 – 符合國(guó)家的法律法規(guī)要求，且平衡制約的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織架構(gòu) – 能夠?qū)λ贫ǖ母黜?xiàng)規(guī)章制度進(jìn)行相應(yīng)管理 – 能夠及時(shí)、充分地進(jìn)行重要信息的報(bào)告 對(duì)治理結(jié)構(gòu)的理解 24 世界上通行的治理模式有兩種基本架構(gòu)，一種是英美模式 股東大會(huì) 董事會(huì) 外部董事 內(nèi)部董事 監(jiān)督職能 報(bào)酬委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 執(zhí)行委員會(huì) 提名委員會(huì) 公共政策委員會(huì) CEO 執(zhí)行層 選任 監(jiān)督 選任 委任 薪酬激勵(lì) 監(jiān)督審計(jì) 監(jiān)督輔助 提名任免 監(jiān)督輔助 執(zhí)行職能 ? 以英美為代表的公司治理模式，采用的是“外部治理”模式，股權(quán)分散在大量個(gè)人投資者和部分機(jī)構(gòu)投資者中 ? 由于股權(quán)分散，股東之間不能進(jìn)行有效溝通與合作，對(duì)企業(yè)管理人員的約束最終是通過(guò)資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)的 ? 這種模式下，企業(yè)的董事長(zhǎng)或總裁擁有相對(duì)較大的權(quán)力，采用這種模式的前提條件是資本市場(chǎng)有效而且存在高素質(zhì)的企業(yè)家人才 對(duì)治理結(jié)構(gòu)的理解 英美治理模式 25 另一種是歐洲模式 歐洲治理模式 股東大會(huì) 監(jiān)事會(huì) 執(zhí)行董事會(huì) 執(zhí)行職能 監(jiān)督職能 經(jīng)理層 ? 以歐洲大陸國(guó)家為代表的公司治理模式，采用的是“內(nèi)部治理”模式，通常由與企業(yè)有長(zhǎng)期穩(wěn)定關(guān)系的利益相關(guān)者實(shí)現(xiàn)，如股東、家族、銀行、工會(huì)、行業(yè)等 ? 在以德國(guó)為代表的歐洲模式中，監(jiān)事會(huì)是權(quán)力核心，類似于通常意義上的董事會(huì)，而董事會(huì)則是一個(gè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，是通常意義上的管理層 ? 這種模式下利益群體間權(quán)力的制衡是相對(duì)的，利益群體可以通過(guò)改變公司結(jié)構(gòu)、簽訂股東協(xié)議、建立歧視性投票權(quán)或更改決策程序等手段降低少數(shù)股東參與決策的有效性 ? 在資本市場(chǎng)不成熟的區(qū)域，以及具有壟斷性質(zhì)的行業(yè)，比較容易形成歐洲模式的治理結(jié)構(gòu) 對(duì)治理結(jié)構(gòu)的理解 26 目前，公司治理模式從“管理型”向“治理型”轉(zhuǎn)變 管理型 ? 雇傭、監(jiān)督并在必要時(shí)撤換管理層 ? 擁有足夠的權(quán)力控制管理層 ? 確保獨(dú)立、公正地考核公司管理層的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) ? 董事長(zhǎng)與經(jīng)理的角色分開 ? 有獨(dú)立的財(cái)務(wù)及法律顧問 治理型 ? 促成有效決策，并能糾正錯(cuò)誤決策 ? 擁有足夠?qū)I(yè)知識(shí)提高決策效率 ? 建立適當(dāng)?shù)募?lì)措施保障董事會(huì)有足夠的動(dòng)機(jī)參與公司價(jià)值創(chuàng)造 ? 支持開放式的信息溝通 ? 有充足的工作時(shí)間 公司治理結(jié)構(gòu)如何提高信息透明度與決策質(zhì)量 對(duì)治理結(jié)構(gòu)的理解 27 公司治理準(zhǔn)則和改革建議在全球各地不斷演進(jìn)，世界各國(guó)均在評(píng)估各種受監(jiān)管和不受監(jiān)管的操守準(zhǔn)則及已制定的法規(guī) 英國(guó)在公司治理方面的變化 美國(guó)在公司治理方面的變化 ?鑒于財(cái)務(wù)報(bào)表不符合要求的事件及企業(yè)丑聞的發(fā)生，英國(guó)政府進(jìn)行了一系列檢討工作，其中第一項(xiàng)是要確保財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)監(jiān)管工作的效率，并重點(diǎn)處理下列事項(xiàng)： ? 審計(jì)工作的素質(zhì)，特別是加強(qiáng)審計(jì)師的獨(dú)立性 – 財(cái)務(wù)報(bào)告與審計(jì)要求 – 公司治理，特別是審計(jì)委員會(huì)的角色 ?第二項(xiàng)檢討工作旨在研究非執(zhí)行董事的角色及效率 ? 在英國(guó)非執(zhí)行董事的人數(shù)，包括名單、委任程序及被委任的原因 ? 非執(zhí)行董事的獨(dú)立性和效率 ? 非執(zhí)行董事與企業(yè)投資者之間的實(shí)際和潛在關(guān)系 ? 如何加強(qiáng)非執(zhí)行董事的素質(zhì)、獨(dú)立性和效率 ?安然事件的發(fā)生，觸發(fā)了美國(guó)國(guó)會(huì)屬下的部分委員會(huì)、法務(wù)部和證交會(huì)展開了一系列檢討工作。 :32:4918:32:49March 22, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見青山。 :32:4918:32Mar2322Mar23 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 , March 22, 2023 閱讀一切好書如同和過(guò)去最杰出的人談話。 :32:4918:32Mar2322Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 ? 透明性 ： 確保公司信息得到及時(shí)準(zhǔn)確地披露，包括公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)績(jī)效、所有權(quán)信息以及監(jiān)管信息等。 公司總部必須仔細(xì)監(jiān)控下屬公司的業(yè)績(jī) 167。 有限的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)無(wú)戰(zhàn)略決策權(quán) 義務(wù) 167。 利潤(rùn)中心 167。 財(cái)務(wù)表現(xiàn)可能會(huì)滯后于實(shí)際業(yè)務(wù)的發(fā)展 167。準(zhǔn)則和措施上的重大改變將對(duì)各企業(yè)及其董事會(huì)、外部審計(jì)師以及負(fù)責(zé)編制及向投資者提供財(cái)務(wù)信息的其他人士構(gòu)成影響。 2023年 3月 22日星期三 下午 6時(shí) 32分 49秒 18:32: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 18:32:4918:32:4918:32Wednesday, March 22, 2023 1知人者智，自知者明。 下午 6時(shí) 32分 49秒 下午 6時(shí) 32分 18:32: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 18:32:4918:32:4918:323/22/2023 6:32:49 PM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 ? 責(zé)任性 ： 承認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)利，遵守相關(guān)法律法規(guī)，并通過(guò)與利益相關(guān)者的密切合作，提高企業(yè)的社會(huì)效益并實(shí)現(xiàn)持續(xù)發(fā)展。 無(wú)法實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益 167。 非獨(dú)立法人 167。 提高財(cái)務(wù)回報(bào)率和關(guān)鍵的戰(zhàn)略性目標(biāo) 167。 由于缺乏交叉功能協(xié)作，企業(yè)適應(yīng)市場(chǎng)變化的能力減弱 167。這些事件增加了部分股東對(duì)董事、審計(jì)委員會(huì)成員、高級(jí)管理層和審計(jì)師在審慎履行職務(wù)方面的期望，也開始影響企業(yè)的公司治理程序。 2023年 3月 下午 6時(shí) 32分 :32March 22, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 3月 22日星期三 6時(shí) 32分 49秒 18:32:4922 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 , March 22, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 ? 公平性 ： 保證公平合理地對(duì)待公司所有的股東，包括小股東及外方股東，所有股東都有機(jī)會(huì)糾正其不當(dāng)行為。 經(jīng)營(yíng)改進(jìn)與企業(yè)戰(zhàn)略直接相聯(lián)系 缺點(diǎn) 167。 有較高的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)但無(wú)很大的戰(zhàn)略決策權(quán) 167。 一般是成本中心 167。 過(guò)分注重成本節(jié)約會(huì)更改對(duì)新市場(chǎng)機(jī)會(huì)的忽視 167。主要事項(xiàng)包括： ? 審計(jì)委員會(huì)與管理層及審計(jì)師的相互影響 ? 股東對(duì)披露財(cái)務(wù)及非財(cái)務(wù)信息方面期望的轉(zhuǎn)變 ? 在日益復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)面臨的種種挑戰(zhàn) ?美國(guó)兩家主要證券交易所也提出了有關(guān)公司治理規(guī)則的新準(zhǔn)則及修訂，這些建議將會(huì)增加審計(jì)委員會(huì)的權(quán)力和責(zé)任。 2023年 3月 22日星期三 6時(shí) 32分 49秒 18:32:4922 March 2023