【正文】 18:32:4918:32:4918:323/22/2023 6:32:49 PM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 18:32:4918:32:4918:32Wednesday, March 22, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 ? 職責(zé)性 ： 明確董事會的角色與職責(zé)，董事會既要對公司負(fù)責(zé)，也要對股東負(fù)責(zé)，確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)及對經(jīng)營層的有效監(jiān)督。 非正式的流程缺乏對公司運營的影響 167。 利潤中心 167。 提高凈資產(chǎn)回報率為股東創(chuàng)造價值 167。 如果公司治理結(jié)構(gòu)和管理流程執(zhí)行不當(dāng)則會影響價值創(chuàng)造 167。 對治理結(jié)構(gòu)的理解 23 良好的公司治理的特征 ? 衡量一個治理制度或治理結(jié)構(gòu)是否合理的標(biāo)準(zhǔn)： – 如何使公司最有效地運行 – 如何使公司在激烈的市場競爭中求得生存和發(fā)展 – 如何保證公司各方面的利益相關(guān)者的利益得到維護和滿足 ? 一個能夠保護股東利益的良好公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)具有以下特征： – 董事會能有效的發(fā)現(xiàn)公司問題并上報股東會 – 監(jiān)督機構(gòu)對董事會及公司經(jīng)理層進行有效地監(jiān)督 – 股東通過總公司董事會、監(jiān)督機構(gòu)對總公司高級管理層有足夠的監(jiān)控能力 – 股東、董事會、監(jiān)督機構(gòu)的職責(zé)和權(quán)限有清晰的界定 – 符合國家的法律法規(guī)要求，且平衡制約的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織架構(gòu) – 能夠?qū)λ贫ǖ母黜椧?guī)章制度進行相應(yīng)管理 – 能夠及時、充分地進行重要信息的報告 對治理結(jié)構(gòu)的理解 24 世界上通行的治理模式有兩種基本架構(gòu)，一種是英美模式 股東大會 董事會 外部董事 內(nèi)部董事 監(jiān)督職能 報酬委員會 審計委員會 執(zhí)行委員會 提名委員會 公共政策委員會 CEO 執(zhí)行層 選任 監(jiān)督 選任 委任 薪酬激勵 監(jiān)督審計 監(jiān)督輔助 提名任免 監(jiān)督輔助 執(zhí)行職能 ? 以英美為代表的公司治理模式，采用的是“外部治理”模式，股權(quán)分散在大量個人投資者和部分機構(gòu)投資者中 ? 由于股權(quán)分散，股東之間不能進行有效溝通與合作，對企業(yè)管理人員的約束最終是通過資本市場實現(xiàn)的 ? 這種模式下，企業(yè)的董事長或總裁擁有相對較大的權(quán)力，采用這種模式的前提條件是資本市場有效而且存在高素質(zhì)的企業(yè)家人才 對治理結(jié)構(gòu)的理解 英美治理模式 25 另一種是歐洲模式 歐洲治理模式 股東大會 監(jiān)事會 執(zhí)行董事會 執(zhí)行職能 監(jiān)督職能 經(jīng)理層 ? 以歐洲大陸國家為代表的公司治理模式，采用的是“內(nèi)部治理”模式，通常由與企業(yè)有長期穩(wěn)定關(guān)系的利益相關(guān)者實現(xiàn)，如股東、家族、銀行、工會、行業(yè)等 ? 在以德國為代表的歐洲模式中，監(jiān)事會是權(quán)力核心，類似于通常意義上的董事會，而董事會則是一個執(zhí)行機構(gòu)，是通常意義上的管理層 ? 這種模式下利益群體間權(quán)力的制衡是相對的，利益群體可以通過改變公司結(jié)構(gòu)、簽訂股東協(xié)議、建立歧視性投票權(quán)或更改決策程序等手段降低少數(shù)股東參與決策的有效性 ? 在資本市場不成熟的區(qū)域，以及具有壟斷性質(zhì)的行業(yè)，比較容易形成歐洲模式的治理結(jié)構(gòu) 對治理結(jié)構(gòu)的理解 26 目前，公司治理模式從“管理型”向“治理型”轉(zhuǎn)變 管理型 ? 雇傭、監(jiān)督并在必要時撤換管理層 ? 擁有足夠的權(quán)力控制管理層 ? 確保獨立、公正地考核公司管理層的經(jīng)營業(yè)績 ? 董事長與經(jīng)理的角色分開 ? 有獨立的財務(wù)及法律顧問 治理型 ? 促成有效決策，并能糾正錯誤決策 ? 擁有足夠?qū)I(yè)知識提高決策效率 ? 建立適當(dāng)?shù)募畲胧┍Ｕ隙聲凶銐虻膭訖C參與公司價值創(chuàng)造 ? 支持開放式的信息溝通 ? 有充足的工作時間 公司治理結(jié)構(gòu)如何提高信息透明度與決策質(zhì)量 對治理結(jié)構(gòu)的理解 27 公司治理準(zhǔn)則和改革建議在全球各地不斷演進，世界各國均在評估各種受監(jiān)管和不受監(jiān)管的操守準(zhǔn)則及已制定的法規(guī) 英國在公司治理方面的變化 美國在公司治理方面的變化 ?鑒于財務(wù)報表不符合要求的事件及企業(yè)丑聞的發(fā)生，英國政府進行了一系列檢討工作，其中第一項是要確保財務(wù)報告和審計監(jiān)管工作的效率，并重點處理下列事項： ? 審計工作的素質(zhì)，特別是加強審計師的獨立性 – 財務(wù)報告與審計要求 – 公司治理，特別是審計委員會的角色 ?第二項檢討工作旨在研究非執(zhí)行董事的角色及效率 ? 在英國非執(zhí)行董事的人數(shù)，包括名單、委任程序及被委任的原因 ? 非執(zhí)行董事的獨立性和效率 ? 非執(zhí)行董事與企業(yè)投資者之間的實際和潛在關(guān)系 ? 如何加強非執(zhí)行董事的素質(zhì)、獨立性和效率 ?安然事件的發(fā)生，觸發(fā)了美國國會屬下的部分委員會、法務(wù)部和證交會展開了一系列檢討工作。 :32:4918:32:49March 22, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 :32:4918:32Mar2322Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 , March 22, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 :32:4918:32Mar2322Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 ? 透明性 ： 確保公司信息得到及時準(zhǔn)確地披露，包括公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營績效、所有權(quán)信息以及監(jiān)管信息等。 公司總部必須仔細(xì)監(jiān)控下屬公司的業(yè)績 167。 有限的經(jīng)營自主權(quán)無戰(zhàn)略決策權(quán) 義務(wù) 167。 利潤中心 167。 財務(wù)表現(xiàn)可能會滯后于實際業(yè)務(wù)的發(fā)展 167。準(zhǔn)則和措施上的重大改變將對各企業(yè)及其董事會、外部審計師以及負(fù)責(zé)編制及向投資者提供財務(wù)信息的其他人士構(gòu)成影響。 2023年 3月 22日星期三 下午 6時 32分 49秒 18:32: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 18:32:4918:32:4918:32Wednesday, March 22, 2023 1知人者智，自知者明。 下午 6時 32分 49秒 下午 6時 32分 18:32: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 18:32:4918:32:4918:323/22/2023 6:32:49 PM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 ? 責(zé)任性 ： 承認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)利，遵守相關(guān)法律法規(guī)，并通過與利益相關(guān)者的密切合作，提高企業(yè)的社會效益并實現(xiàn)持續(xù)發(fā)展。 無法實現(xiàn)規(guī)模效益 167。 非獨立法人 167。 提高財務(wù)回報率和關(guān)鍵的戰(zhàn)略性目標(biāo) 167。 由于缺乏交叉功能協(xié)作，企業(yè)適應(yīng)市場變化的能力減弱 167。這些事件增加了部分股東對董事、審計委員會成員、高級管理層和審計師在審慎履行職務(wù)方面的期望，也開始影響企業(yè)的公司治理程序。 2023年 3月 下午 6時 32分 :32March 22, 2023 1行動出成果，工作出財富。勝人者有力，自勝者強。 2023年 3月 22日星期三 6時 32分 49秒 18:32:4922 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 , March 22, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 ? 公平性 ： 保證公平合理地對待公司所有的股東，包括小股東及外方股東，所有股東都有機會糾正其不當(dāng)行為。 經(jīng)營改進與企業(yè)戰(zhàn)略直接相聯(lián)系 缺點 167。 有較高的經(jīng)營自主權(quán)但無很大的戰(zhàn)略決策權(quán) 167。 一般是成本中心 167。 過分注重成本節(jié)約會更改對新市場機會的忽視 167。主要事項包括： ? 審計委員會與管理層及審計師的相互影響 ? 股東對披露財務(wù)及非財務(wù)信息方面期望的轉(zhuǎn)變 ? 在日益復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中保持競爭優(yōu)勢面臨的種種挑戰(zhàn) ?美國兩家主要證券交易所也提出了有關(guān)公司治理規(guī)則的新準(zhǔn)則及修訂，這些建議將會增加審計委員會的權(quán)力和責(zé)任。 2023年 3月 22日星期三 6時 32分 49秒 18:32:4922 March 2023