【正文】 ? 鴻商產(chǎn)業(yè)還是華夏航空有限公司的主要股東，持有其 40% 股份。同期，鉬價飛升，年內(nèi)漲幅 4倍有余。轉(zhuǎn)股條款是指投資者可以在上市時將優(yōu)先股按一定比率轉(zhuǎn)換成普通股，同享上市的成果。增資擴股 +股權(quán)轉(zhuǎn)讓。? 2023年傳統(tǒng)行業(yè)共發(fā)生 73起PE案例，占年度案例總數(shù)的 % ；該行業(yè)投資金額 ，占年度總投資額的 % 。2023年 111月亞洲（含中國大陸）私募股權(quán)基金募集情況93n私募股權(quán)投資成為了在創(chuàng)業(yè)投資的基礎(chǔ)上發(fā)展起來并被廣泛采用的一個概念 216。 2023年以來美聯(lián)儲超低利率的金融環(huán)境使信貸猛增，房地產(chǎn)價格 5年翻了一翻，次級貸款人可以輕松得到資金來支付月供，次級貸款拖欠率遠(yuǎn)低于原來的估計。 ? ? 期限靈活?；A(chǔ)資產(chǎn)?公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定； 70短期融資券：發(fā)行條件 ? 期限為 1年，利率比銀行 1年期短資貸款的基準(zhǔn)利率低。融資方式選擇：分拆上市的案例世茂房地產(chǎn) ()世茂國際 ()世茂股份 ()世茂集團? 除世茂股份和世茂國際業(yè)務(wù)以外的全部房地產(chǎn)業(yè)務(wù)? 專注海外或邊境項目的投資開發(fā)? 主攻國內(nèi)規(guī)模在 20萬平方米以下的中小型項目65第三部分 金融市場融資工具創(chuàng)新66銀行貸款私募股權(quán)投資公司債可轉(zhuǎn)債短期融資券成功的財務(wù)運 作IPOABCP各類金融市場融資工具概述資產(chǎn)證券化6768我國債券市場的問題? 不需要在境外注冊殼公司和向境外公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)業(yè)務(wù)；216。? IPO前進行私募融資的好處： 與香港主板相比，新加坡市場對國內(nèi)大型國企的接納能力較弱。54? 香港、新加坡和美國資本市場比較分析216。 可以選擇香港、新加坡或者美國資本市場上市；216。 關(guān)于商標(biāo)等無形資產(chǎn)的處理問題49169。 48169。 以發(fā)行上市為目標(biāo)216。第三，必須履行通知債務(wù)人的義務(wù)，但無需征得債務(wù)人的同意。 第 24條規(guī)范的是有限責(zé)任公司；第 80條規(guī)范的是股份有限公司。 案例： 廣州日報 6年上市道路，職工股成為最大障礙。216。? 將設(shè)立創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會和創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會。 解析：為保證發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績具有連續(xù)性和穩(wěn)定性，參照境外市場做法，要求三年內(nèi)實際控制人不能發(fā)生變更，管理層和業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化。 在財務(wù)指標(biāo)上，除了已有的連續(xù)三年盈利的要求外，還明確規(guī)定近三年累計凈利潤不低于 3000萬元；此外，對發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入也提出要求，并將二者設(shè)定為替代性指標(biāo)；216。? 擬上市公司不存在重大或有負(fù)債216。23169。紐約證券交易所（場內(nèi)市場）?? 算準(zhǔn)一筆費用 —— 上市前的費用（可能是沉沒成本）、上市期間的費用以及上市后的費用，不同地區(qū)的上市費用存在一定差異。2023年 1月 30日，三全食品國內(nèi) A股發(fā)行， 2月 20日上市，募集資金 （相當(dāng)于 2023年稅后利潤的 8倍）。? 99年 00年 9月?申請國內(nèi)主板上市，觀望創(chuàng)業(yè)板 新東方：在絕望中看到希望、人生終將輝煌！?改革轉(zhuǎn)折階段? 2023年，股權(quán)分置改革實施。 十九世紀(jì)末期開始的重工業(yè)化浪潮中，華爾街為美國在鋼鐵和化工各個重工業(yè)迅速超越歐洲強國提供了源源不斷的資金 。這種狀況正在發(fā)生改變。名譽 會長北京大學(xué)金融與產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究中心 副秘書長2023年 3月1目 錄第一部分 轉(zhuǎn)軌時代的中國金融與企業(yè)資本運作第二部分 企業(yè)資本市場融資方案選擇與制定第三部分 金融市場創(chuàng)新2第一部分 轉(zhuǎn)軌時代的中國金融與企業(yè)資本運作3金融體系結(jié)構(gòu)商業(yè)銀行 貸款資金供給方 資金需求方中介機構(gòu)有價證券資本市場存款投資監(jiān)管機構(gòu)間接融資直接融資問題：金融系統(tǒng)結(jié)構(gòu)演進的內(nèi)在動力是什么？史實：金融系統(tǒng)演進的基本軌跡是 “脫媒 ”，且大致分為三個階段：?　銀行主導(dǎo)階段，比如中國。 七十年代開始，發(fā)達國家出現(xiàn)了停滯，時至今日，歐洲和日本未能走出低增長困境，美國則依靠資本市場成功地實現(xiàn)經(jīng)濟轉(zhuǎn)型，過去三十年中，幾乎所有的高科技產(chǎn)業(yè)都無一例外從美國本土興起，216。產(chǎn)業(yè)運作與金融之間的關(guān)系。金融運作的時機與意識： “雪中送碳 ”與 “錦上添花 ”169。13中小企業(yè)板部分已發(fā)行上市企業(yè)基本情況14“新八股 ”的故事之二：小行業(yè)里的巨人（偉星股份）15三全食品：一個家族企業(yè)的資本市場道路? ? 國內(nèi)消費市場大，隨著老百姓收入提高、社保完善，內(nèi)需將有大突破。不同國家與地區(qū)的上市題材也不盡相同，如多倫多證交所集中了全球 80% 的礦業(yè)股票資源，成為其特色。 （ 4）上市門檻比較低，對企業(yè)基本沒有規(guī)模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可以到 OTCBB市場上流通了；上市程序簡單，上市費用比較低，很多新興企業(yè)都是選擇先在OTCBB上市，等條件成熟后再轉(zhuǎn)入主板交易。 擬上市公司在行業(yè)中具有一定競爭能力，并占據(jù)一定市場份額；216。?同時要求公司設(shè)立后必須完成財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。 證監(jiān)會實質(zhì)性審核，目前審核時間已大大縮短，通常為68個月。3. 資本市場融資地點與方式選擇35169。案例：海南某企業(yè)、吉林某企業(yè)。 關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的資格問題（ 2）38169。216。216。 以房產(chǎn)出資 ：重點關(guān)注的是否存在臨時建筑、三證不全的在建工程，以及房產(chǎn)證是否已經(jīng)取得且產(chǎn)權(quán)明確。216。案例：某知名上市公司的 10億商標(biāo)216。 處理原則：同土地問題216。 其他綜合性因素（如融資成本、文化背景差異、心理認(rèn)同程度等）。 美國和新加坡市場的投資者對金融、能源和房地產(chǎn)行業(yè)的國內(nèi)企業(yè)認(rèn)可度較低，而香港市場的投資者對上述行業(yè)的國內(nèi)企業(yè)認(rèn)可度較高。? 新加坡創(chuàng)業(yè)板上市，首次上市的固定費用是 5萬元人民幣，每年的年費是。 改善公司的財務(wù)指標(biāo)，尤其是降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，增加每股凈資產(chǎn)值；216。紅籌上市分為紅籌主板上市和紅籌創(chuàng)業(yè)板上市。 審批程序過于復(fù)雜，周期過長；216。包括 3個月、 6個月、 9個月和 1年 4個品種。 狹義的資產(chǎn)證券化216。包括：⑴ 汽車消費貸款、個人消費貸款和學(xué)生貸款支撐的證券；⑵ 商用房產(chǎn)、農(nóng)用房產(chǎn)、醫(yī)用房產(chǎn)抵押貸款支撐證券；⑶ 信用卡應(yīng)收款支撐證券；⑷ 貿(mào)易應(yīng)收款支撐證券；⑸ 設(shè)備租賃費支撐證券；⑹ 公園門票收入、基礎(chǔ)設(shè)施收費、俱樂部會費收入支撐證券；⑺ 保單收費支撐證券；⑻ 中小企業(yè)貸款支撐證券 資產(chǎn)證券化的基本流類型： MBS與 ABS78169。企業(yè)融資的資金可以用來償還長期貸款或者進行投資，資金用途在政策上不受限制，亦無需公開披露。 第一類為水電氣資產(chǎn)，包括電廠及電網(wǎng)、自來水廠、污水處理廠、燃?xì)夤镜龋?16。 從 2023年起， “ALTA”和次級貸款這類高風(fēng)險按揭貸款總額超過了 2萬億美元。 金融杠桿的放大作用：沖基金經(jīng)理用這些產(chǎn)品向商業(yè)銀行抵押貸款，用以購買更多的 CDO。216。支投 資亞 洲市 場 （包括中國大 陸 地區(qū)）的私募股 權(quán) 基金成功募集 n94? 根據(jù)運作方式的差異，目前我國各種私募股權(quán)投資基金基本可以分為四類：外資背景型、政府主導(dǎo)型、券商背景型和民營型。216。97私募股權(quán)投資的基本運作模式? ? 2023年以來，全球鉬市場一直供不應(yīng)求，價格也大幅上漲。103洛鉬的重組與資本運作（ 2）? 19962023年期間，國際鉬價低迷，每磅不足 5美元。利德投資曾在新疆德隆中承擔(dān)重要角色。104野蠻人：鴻商產(chǎn)業(yè)? 鴻商產(chǎn)業(yè)成立于洛鉬即將開始重組的 2023年 7月。102洛鉬的重組與資本運作（ 1）? 2023年 9月，河南省欒川縣政府批準(zhǔn)洛鉬重組及增資。 一般情況下 PE投資占公司的股份不超過 30％。? 2023年融資額達 ，占全年 PE總額的% 。在退出方面， 2023Equity），其最初含義是指針對非公開上市企業(yè)進行的股權(quán)投資，是與 Public 將 CDO的利息收入分解成兩部分：資金使用成本 +違約風(fēng)險成本216。 分檔技術(shù) (Tranche),：神奇的魔術(shù)棒。 優(yōu)質(zhì)貸款市場 (Prime Market)：面向信用等級高，收入穩(wěn)定可靠，債務(wù)負(fù)擔(dān)合理的優(yōu)良客戶。成為首家 ABS試點，由聯(lián)通與中金公司于 8月 26日募集成功并設(shè)立的首個專項資產(chǎn)管理計劃，并于 9月 6日在上海證券交易所的大宗交易市場掛牌交易。 項目完成后，中集集團只需花兩周時間，就可獲得本應(yīng) 138 天才能收回的現(xiàn)金。第一只公司債券長江電力公司債券。? 短期融資券是指企業(yè)依照 《 短期融資券管理辦法 》 規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。? 2023年， 《 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 （ 10號文 ）目前尚無實施細(xì)則，實踐中亦無成功案例，基本已阻斷紅籌模式。Bridge基金。 從融資成本看，美國最高、香港次之，新加坡最低；216。總體上講，香港市場的 IPO標(biāo)準(zhǔn)要高于新加坡市場。216。 為什么：關(guān)聯(lián)交易與股東套現(xiàn)。 原則 ：不能有同業(yè)競爭216。 關(guān)于出資的對外投資比例問題 ：舊 《 公司法 》 中關(guān)于發(fā)行人的累積對外投資比例不得超過其凈資產(chǎn)的 50%的規(guī)定已經(jīng)被廢止。 土地使用權(quán) ：第一，應(yīng)辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，劃撥地不能作為出資；第二，如果以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東合法取得土地使用權(quán)的，應(yīng)明確土地租賃的期限及付費方式，以及到期后的優(yōu)先選擇權(quán)等。公司資本制度的變化 ：由嚴(yán)格的實收法定資本制開始向認(rèn)繳法定資本制度轉(zhuǎn)變，即有限公司和股份公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。216。目前民政部不再受理職工持股會登記為社團法人的工作，因此，職工持股會也不能成為股東。 關(guān)于土地和房產(chǎn)問題169。? 創(chuàng)業(yè)板上市基本條件（根據(jù)內(nèi)部征求意見稿，非最終意見）216。? 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在三年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外； 有限責(zé)任公司按原帳面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算 。 2023年 5月 17，中國證監(jiān)會頒布了 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；? 擬上市公司未來的盈利水平能持續(xù)增長；216。SHEET） 香港主板市場（ Main 資本與企業(yè)發(fā)展216。日經(jīng)審計鄭州三全食品有限公司凈資產(chǎn) 4,300 99年 ?由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，注冊資本 7500萬元。企業(yè)如子216。not? 在政府直接推動下，一大批國有企業(yè)經(jīng)股份制改造后進入資本市場融資。? 華爾街的歷史幾乎是和美國建國和紐約建市同時開始的。我國金融體系 主要特征 是以 銀行間接融資為主 的金融體系。中國金融市場：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機遇—— 企業(yè)資本運營角度 中國證券投資者保護基金公司 l308% 。? 發(fā)展階段? 國務(wù)院證券委和證監(jiān)會成立。or專注于中國財務(wù)軟件的開發(fā)與銷售 萬元。年 3月 31 OTC柜臺市場與更多企業(yè)發(fā)展? 微觀層面：企業(yè)發(fā)展與產(chǎn)業(yè)整合的必然要求：216。粉單市場（ PINK 擬上市公司的主營業(yè)務(wù)突出；216。 前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；? 《 公司法 》 第 152條（1999版）《 證券法 》 第 50條（2023版）國內(nèi) A股市場股票上市的新舊條件對比28? 國內(nèi)資本市場 IPO的發(fā)行條件及其變化216。發(fā)行條件：主體資格? 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。創(chuàng)業(yè)板是中國多層次資本市場建立的重要標(biāo)志，具有重大意義。 關(guān)于商標(biāo)等無形資產(chǎn)的處理問題169。工會及內(nèi)部職工股問題 ：工會屬于社團法人， 《 工會法 》 對工會的資金來源及用途都作了嚴(yán)格規(guī)定，因此工會作為股東是不符合法律規(guī)定的。 關(guān)于 關(guān)聯(lián)公司 作為發(fā)起人的問題處理：主發(fā)起人不得聯(lián)合其全資或控股子公司、孫公司共同出資組建股份有限公司，上述出資人將被視為 “一致行動人 ”或 “單一出資人 ”。關(guān)于股東出資的幾種方式及處理要點216。 以商標(biāo)權(quán)出資 ： （詳見后面講義）216。 關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)重組問題45169。關(guān)于同業(yè)競爭216。216。? 2023年 1月 9日，證監(jiān)會 《 關(guān)于重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司 IPO申請申報文件的通知 》 （發(fā)行監(jiān)管函 [2023]6號）規(guī)定：從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)和跨省從事環(huán)發(fā) [2023]101號文件所列其他重污染業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司首發(fā)申請首次公開發(fā)行股票的，申請文件中應(yīng)當(dāng)提供國家環(huán)?？偩值暮瞬橐庖?，未取得相關(guān)意見的，不受理申請。由此說明，美國資本市場匯聚的投資資金最多，大規(guī)?；I資往往需要到美國市場掛牌。 香港和新加坡市場的 IPO標(biāo)準(zhǔn)不同。 其他綜合性因素 ：216。 世茂房地產(chǎn) IPO前的私募融資方案 ：在世茂房地產(chǎn) IPO之前，已通過私募股權(quán)融資引入了四大策略性股東：摩根士丹利、渣打銀行、建銀資產(chǎn)管理公司以及 Draw規(guī)定境內(nèi)居民自然人以境外權(quán)益設(shè)立、控制相關(guān)境外企