某公司的治理結(jié)構(gòu)概要(專業(yè)版)
【正文】 ? 本節(jié)知識點(diǎn) ? ? ? ? ? 本節(jié)關(guān)鍵詞 ? 股東訴訟；股東派生訴訟 40 一、股東訴訟的概念與種類 ? （一）股東訴訟的概念 股東訴訟是指由股東提起的訴訟。 ? （ 3） 股東會(huì)是公司的法定但非常設(shè)機(jī)構(gòu) 。各國早期的公司法均奉行股東會(huì)中心主義，自 20世紀(jì)初以來則逐漸奉行董事會(huì)中心主義，我國則仍可謂奉行的是股東會(huì)中心主義。 （ 4） 董事會(huì)是公司的法定和常設(shè)機(jī)關(guān) 。至于對公司，有的規(guī)定原告應(yīng)向公司補(bǔ)償訴訟費(fèi)用等損失，而 《 日本商法典 》 第 268條則規(guī)定除非是惡意提起訴訟，否則對公司不負(fù)損害賠償之責(zé)。 33 商 法 COMMERCIAL LAW 第五節(jié) 經(jīng) 理 34 ? 本節(jié)內(nèi)容概要 ? 本節(jié)考察了經(jīng)理的概念和地位，明晰了經(jīng)理的職權(quán)，界定了經(jīng)理的義務(wù)和責(zé)任，重點(diǎn)探討了經(jīng)理權(quán)在立法和學(xué)理上的界定。各國公司法均規(guī)定了股東訴權(quán)，我國新 《 公司法 》 也賦予了股東較廣泛的訴權(quán)，這對維護(hù)公司與股東利益有著十分重要的作用。經(jīng)理也具有與其職權(quán)相適應(yīng)的權(quán)利與義務(wù)。疏于履行職責(zé)而給公司造成損害的，應(yīng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? （三）和解撤訴 在和解撤訴的場合，因和解協(xié)議可能影響全體股東，因此要求和解協(xié)議的內(nèi)容必須向全體股東公開，并須經(jīng)法官批準(zhǔn)。 21 ? （二）董事會(huì)的職權(quán) 22 二、董事會(huì)的產(chǎn)生和組成 （一）董事會(huì)的產(chǎn)生 1. 董事的任職資格 （ 1） 身份條件 （ 2） 年齡條件 （ 3） 國籍條件 （ 4） 兼職條件 （ 5） 品行條件 （ 6） 其他條件 2. 董事的人數(shù) 3. 董事的選任 4. 董事的任期 23 ? （二）董事會(huì)的組成 24 三、董事會(huì)會(huì)議 ? （一） 董事會(huì)會(huì)議的種類 ? （二） 董事會(huì)會(huì)議的召集 ? （三） 董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù) ? （四） 董事會(huì)會(huì)議的決議 ? （五） 董事會(huì)會(huì)議記錄 25 四、董事的義務(wù)和責(zé)任 ? （一）董事的義務(wù) 1. 我國 《 公司法 》 對于董事義務(wù)規(guī)定的基本原則 2. 我國 《 公司法 》 禁止董事、高級管理人員實(shí)施的行為 （
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