【正文】 :00:4609:00Mar239Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 。 ? （ 2）鑫以實業(yè)的關(guān)聯(lián)方新世界中國房產(chǎn)公司在破產(chǎn)重整重整計劃批準(zhǔn)后，通過定向增發(fā)向星美聯(lián)合注入具有盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，完成星美聯(lián)合的資產(chǎn)重組。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? ◆ 2023年 8月 28日，愛仕達、雙喜、順發(fā)等六家企業(yè)在北京聯(lián)合簽署 《 緊急聲明 》 ，反對法國 SEB集團絕對控股蘇泊爾。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 四、外資收購上市公司基本模式與主要問題 ? （一）協(xié)議收購上市公司母公司＋協(xié)議收購上市公司部分股份＋全面要約收購 ? ★高盛收購雙匯發(fā)展案 ? ◆ 2023年 4月 26日，高盛子公司羅特克斯以 集團 100%的國有產(chǎn)權(quán)，隨后，其又簽約受讓海宇投資所持雙匯發(fā)展 25%的股份，由于雙匯集團持有雙匯發(fā)展 %的股權(quán)，因此，羅特克斯實際持有雙匯發(fā)展的股份達到 %，這意味著美國高盛將通過羅特克斯絕對控股雙匯發(fā)展。 ? 注意：資產(chǎn)注入方應(yīng)當(dāng)作出盈利預(yù)測的現(xiàn)金補差安排。關(guān)注的要點主要有： ? 資產(chǎn)權(quán)屬清晰 ? 債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移 ? 持續(xù)經(jīng)營能力、避免同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易 ? 報批事項 ? 盈利預(yù)測 ? 預(yù)估值 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 資產(chǎn)權(quán)屬清晰 ? 上市公司擬購買資產(chǎn)的，在本次交易的首次董事會決議公告前，資產(chǎn)出售方必須已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。 ? 1 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 （ 2023年 5月 6日 證監(jiān)會令第 30號） ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 1 《 上市公司非公開發(fā)行股票實施細則 》 （ 2023年 9月 17日 證監(jiān)發(fā)行字 [2023] 302號） ? ◆特殊情況下允許分次發(fā)行，分次上市，如吉恩鎳業(yè)（ 600432）、蘇寧環(huán)球（ 000718） ? 1 《 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 （ 2023年12月 31日 商務(wù)部 證監(jiān)會 稅務(wù)總局 工商總局 外管局 商務(wù)部令 [2023]第 28號） ? 1 《 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 （ 2023年 8月 8日 商務(wù)部 國資委 證監(jiān)會 稅務(wù)總局 工商總局 外管局令 [2023]第 10號） ? ◆該文的發(fā)布實施使紅籌境外上市成為一種奢望 : ? （ 1）增加審批機構(gòu)：商務(wù)部、證監(jiān)會和所在地省級人民政府； ? （ 2）設(shè)定了一年的上市限期； ? （ 3）加強了對境外紅籌上市的外匯管制。 ? ◆第二十條：“經(jīng)營者集中是指下列情形： (一 )經(jīng)營者合并；(二 )經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)； (三 )經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響”。 ? 第二十一條：“經(jīng)營者集中達到國務(wù)院規(guī)定的申報標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)申報，未申報的不得實施集中”。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （四）證券交易所自律規(guī)則 《 深圳證券交易所股票上市規(guī)則 》 （ 2023年修訂） 新 《 上市規(guī)則 》 作出了諸多鼓勵上市公司并購重組的修改： ? （ 1）調(diào)整對 IPO后控股股東和實際控制人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制 ? ：“ 自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)控股股東或?qū)嶋H控制人申請并經(jīng)本所同意，可豁免遵守上述承諾： ? （一）轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制； ? （二）因上市公司陷入危機或者面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關(guān)部門批準(zhǔn)，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾； ? （三）本所認定的其他情形”。 ? 上市公司擬購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)的，該企業(yè)應(yīng)當(dāng)不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后成為持股型公司的，作為主要標(biāo)的資產(chǎn)的企業(yè)股權(quán)應(yīng)當(dāng)為控股權(quán)。 ? 預(yù)估值 ? 預(yù)估值（或評估值）與賬面值存在較大增值或減值，或與過去三年內(nèi)歷史交易價格存在較大差異的，上市公司應(yīng)當(dāng)視所采用的不同預(yù)估（評估）方法分別按照要求詳細披露其原因及預(yù)估（評估）結(jié)果的推算過程。 ? ◆ 中國證監(jiān)會未批準(zhǔn)其要約收購豁免。 ? 為此，商務(wù)部先后向中國五金制品行業(yè)協(xié)會、中國輕工業(yè)聯(lián)合會征求意見。 ? ★ 2023 年 9月 27日， ST星美公布 《 股權(quán)分置改革說明書 》 ，規(guī)定本次改革方案為全體非流通股股東以其持有的星美聯(lián)合非流通股的 50%為上市公司償還債務(wù)作為股改對價，其中 106,938,440 股償還給鑫以實業(yè)。 2023年 3月 上午 9時 0分 :00March 9, 2023 1行動出成果，工作出財富。 09:00:4609:00:4609:00Thursday, March 9, 2023 1知人者智，自知者明。 09:00:4609:00:4609:003/9/2023 9:00:46 AM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 2023年 3月 9日星期四 上午 9時 0分 46秒 09:00: 1比不了得就不比，得不到的就不要。在破產(chǎn)重整計劃中： ? （ 1）香港新世界控制的上海鑫以實業(yè)公司擬提供現(xiàn)金代上市公司向選擇現(xiàn)金受償?shù)膫鶛?quán)人償還債務(wù)，并獲得對上市公司的債權(quán)，完成星美聯(lián)合的債務(wù)重組。 ? ◆第三步：部分要約收購 ? 鑒于 SEB對蘇泊爾持股比例觸發(fā)要約收購義務(wù)， SEB將向蘇泊爾所有股東發(fā)出收購所持有的部分股份的要約，部分要約收購數(shù)量為 6645萬股股份；如部分要約收購全部完成， SEB屆時將持有蘇泊爾 13177萬股，占蘇泊爾總股本的 61%，成為蘇泊爾控股股東。 ? ◆注意：收購?fù)瓿珊?12個月內(nèi)不得再次轉(zhuǎn)讓，非控股股東和實際控制人股份過戶完成后 3個月內(nèi)不得再次轉(zhuǎn)讓。盈利預(yù)測報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （三）交易所對重大重組方案信息披露文件審查的關(guān)注要點 ? 交易所按形式審查的要求核查要件是否齊備，不對重組方案作實質(zhì)性判斷。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 《 上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法 》 （ 2023年 8月 4日起施行 證監(jiān)會令第 54號） ? 《 中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程 》 （ 2023年 7月 17日起實施 證監(jiān)發(fā) [2023]94號） ? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定 》 （ 2023年 5月 18日起實施